SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

关于上海贝岭股份有限公司 现金购买资产2020年业绩承诺实现情况 审核报告

众环专字 (2021) 0201486号

小生田中

$\frac{1}{2}$

中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) mazars 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 宙众环 邮政编码: 430077

Mazars Certified Public Accountants LLP Zhongshen Zhonghuan Building No.169 Donghu Road, Wuchang District
Wuhan, 430077

电话Tel: 027-86791215 传真Fax: 027-85424329

关于上海贝岭股份有限公司

现金购买资产 2020 年业绩承诺实现情况说明的审核报告

众环专字 (2021) 0201486 号

上海贝岭股份有限公司全体股东:

пh.

我们接受委托, 对后附的上海贝岭股份有限公司(以下简称"上海贝岭")编制的《上海 贝岭股份有限公司现金购买资产2020年业绩承诺实现情况说明》进行了审核。

上海贝岭的责任是编制《上海贝岭股份有限公司现金购买资产 2020 年业绩承诺实现情 况说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作 的基础上, 对《上海贝岭股份有限公司现金购买资产 2020年业绩承诺实现情况说明》发表 审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和实施审 核工作以对《上海贝岭股份有限公司现金购买资产 2020 年业绩承诺实现情况说明》是否不 存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计 算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

我们认为,上海贝岭编制的《上海贝岭股份有限公司现金购买资产2020年业绩承诺实 现情况说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。

本审核报告仅供上海贝岭关于《上海贝岭股份有限公司现金购买资产 2020 年业绩承诺 实现情况说明》披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

本报告共4页, 第1页

嗒

上海贝岭股份有限公司

现金购买资产 2020 年业绩承诺实现情况说明

上海贝岭股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")编制了《上海贝岭股份有限公司 现金购买资产 2020年业绩承诺实现情况说明》。本说明仅供本公司关于南京微盟 2020年度 业绩承诺实现情况的公告之目的使用,不适用于其他用途。

一、业绩承诺所涉及交易的基本情况

2019年10月17日,本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京 微盟电子有限公司 100%股权暨关联交易的预案》,同意公司拟以现金支付方式收购南京微 盟电子有限公司(以下简称"南京微盟"或"标的公司")100%股权,确定目标股权的初步转 让价格为36,000万元(且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果)。

2019年10月18日,本公司与华大半导体有限公司(以下简称"华大半导体")、国投 高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星(其中杨 琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为"原业绩承诺股东")签订了附条件生 效的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议》。根据上海东洲资产评估有限公司出具 《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司 100%股权所涉及的南京微盟电 子有限公司股东全部权益评估报告》(东洲评报字【2019】第1054号), 截至评估基准日2019 年 6月 30日,采取收益法得到的股东全部权益评估价值为 36,000 万元。协议各方协商确定 目标股权的初步转让价格为 36,000 万元人民币(且不低于后续经国资监管部门备案的评估 结果)。

2019年11月29日,本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与南 京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议 的预案》及《关于调整收购南京微盟电子有限公司 100%股权暨关联交易方案的预案》, 将 华大半导体增加为业绩承诺股东,并对华大半导体参与业绩承诺和业绩奖励及对原业绩承诺 股东的业绩奖励分配方式进行了进一步约定。

2019年11月29日,本公司与华大半导体、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、 欧阳金星(合称为"业绩承诺股东")签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公司之股 权转让协议之补充协议》,将华大半导体增加为业绩承诺股东。协议各方协商确定目标股权 的初步转让价格仍为 36,000 万元人民币(且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果)。

本报告共4页, 第2页

2020年6月23日, 根据国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委") 出具的国有资产评估项目备案表(备案编号 0003GZWB2020003)和国资产权(2020) 258 号《关于南京微盟电子有限公司国有股权非公开协议转让有关事项的批复》,本公司第八届 董事会第六次会议审议通过了《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电 子有限公司之股权转让协议之补充协议(二)的预案》,根据《国有资产评估项目备案表》 (备案编号 0003GZWB2020003), 同意公司拟以现金支付方式收购南京微盟 100%股权, 转 让价格调整为 36.031.29 万元。

2020年6月23日,本公司与华大半导体、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧 阳金星签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议二》: 本公司与国投高科技投资有限公司、叶明顺签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公 司之股权转让协议之补充协议》(2019年11月29日的《关于南京微盟电子有限公司之股权 转让协议之补充协议》和2020年6月23日的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议 之补充协议二》、《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议》,以下合称为"补 充协议"), 协议各方协商确定目标股权的转让价格调整为 36.031.29 万元。

2020年7月10日,本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购南京微 盟电子有限公司 100%股权暨关联交易的预案》、《关于公司与南京微盟全体股东签署附条件 生效的<股权转让协议>的预案》、《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南 京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议(一)的预案》及《关于公司与南京微盟电 子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议(二)的预案》。

2020年7月30日, 南京微盟100%股权过户手续完成, 南京微盟已成为本公司的全资 子公司。

二、业绩承诺情况

根据《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议》及补充协议相关条款,业绩承诺股 东承诺: 标的公司 2019年度、2020年度、2021年度的承诺实际净利润数分别不低于 1,890 万元、2,860 万元、3,750 万元,累计不低于 8,500 万元。"实际净利润"指业绩承诺期内标的 公司经本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润(以 扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准)。业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内, 应当由本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期的业绩实现 情况进行专项审计并出具报告。

本报告共4页, 第3页

1、业绩承诺期届满,若承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的 90%,则业 绩承诺人将按照《南京微盟电子有限公司之股权转让协议》及补充协议之约定对本公司进行 补偿或股权价款剩余未支付部分不再支付。具体为:

业绩承诺期届满, 若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的 90%, 本公司在根据约定向原业绩承诺股东支付价款后, 原业绩承诺股东的股权转让价款剩 余部分不再支付。

业绩承诺期届满,若标的公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的 90%, 华大半导体应当自标的公司 2021 年度审计报告正式出具后 10 个工作日内, 向公司指 定的银行账户一次性支付业绩补偿款,具体金额的计算公式为:补偿金额=已支付的股权转 让价款-(36,031.29万*截止期末标的公司累计完成实际净利润/8,500万)*本次股权转让前 华大半导体的持股比例。华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让对价款的 $45%$

2、业绩承诺期届满,若业绩承诺期内累计实际净利润超过 8,500 万元,超出部分金额 的 50%将作为华大半导体与管理层股东(即杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳 金星)的业绩奖励(业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额即36,031.29 万元的 20%), 按照以上股东转让前相对的持股比例分配。

三、2020年业绩承诺及其实现情况

南京微盟 2019年、2020年累计实现净利润人民币 7,373.96 万元, 扣除非经常性损益后 的累计净利润为人民币 6,966.36 万元。2019年、2020年南京微盟业绩承诺完成情况如下表:

				单位: 万元
年度	业绩承诺金额①	实际实现金额②	差异额②-①	完成率②/①
2019年	1,890.00	2,127.16	237.16	112.55%
2020年	2,860.00	4,839.20	1,979.20	169.20%
台	4,750.00	6,966.36	2,216.36	146.66%

本报告共4页, 第4页

Amba

$\mathcal{L}$

http://192.0.97.222:9080/TopIcis/CertificatePrint.do

国家市场监督管理总局监制 2020/12/10

证书序号: 000387

会计师事务所 证券、期货相关业务许可证

A continued to the continued

$\mathbf{v}$ and the same of $\mathbf{v}$

姓名:郝国敏

this renewal.

,继续有效一年。 for another year after

证书编号:
No. of Certificate 130001900001

批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs 河北省注册会计师协会 $200\frac{4}{\lambda}$ 5 $\frac{1}{\mu}$ 30 $\frac{1}{4}$

发证日期:
Date of Issuance

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of a Change of Working Unit by a CPA

同意调出 $IFIED$ Agree the holder to be transferred from 京 会计师协 事务所 转所专用章 CPAs 转出协 会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 月
/m $12\frac{H}{d}$ $\sqrt{a_1}$ $\epsilon$ 同意调入 Agree the holder to be transferred to 国务所 CPAs 转入协会盖章 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs 月12日 $J_{\Delta/2}$ $12$

• 瑞岳华会计师事体系(意味等通合格 注册会计师执行业务全业委时须向委托方出 示本证书《专用章 本证书只限于本大使用之不得转让、涂改。 三、注册会计师停止执行法定业务时,应将本证 书缴还主管注册会计师协会。1.6.5 登报声明作废后,办理补发手续 报告 专用NOTES 1. When practising, the CPA shall show the client this certificate when necessary 2. This certificate shall be exclusively used by the holder. No transfer or alteration shall be allowed. 3. The CPA shall return the certificate to the competent Institute of CPAs when the CPA stops conducting
• statutory business. 4. In case of loss, the CPA shall report to the competent Institute of CPAs immediately and go through the procedure of reissue after making an announcement of
• loss on the newspaper. 税出:漏华、注册4.92.5

姓 Z Fu11 name	郝国敏
性 别 Sex	男
出生日期 Date of birth	$1972 - 05 - 16$
工作单位 Working unit	邢台亨昌会计师事务所
身份证号码 Identity card No.	132224197205161217