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SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. Audit Report / Information 2021
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市锐能微科技 有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组 可回收价值
资产评估报告
东洲评报字【2021】第0178号
(报告书及附件) 共1册第1册
上海东洲资产评估有限公司
2021年03月11日
资产评估报告编码回执
(中国资产评估 编码) $\Leftrightarrow$ 忇
资产评估报告编码: 3131020001202100274
上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市锐能微科 资产评估报告名称: 技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资 产组可回收价值资产评估报告
东洲评报字【2021】第0178号 资产评估报告文号:
资产评估机构名称: 上海东洲资产评估有限公司
签字资产评估专业人员: 朱淋云(资产评估师)、谢立斌(资产评估师)
说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
吉 昍
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别 事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关 当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。 $\Omega$
八、评估对象资产组涉及的资产范围清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申 报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评 估法》: "委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完 整性和合法性负责。"
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产组进行现场调查; 已对评估对象及其所 涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,并对评估业务中使用的资料进行了核查验 证,对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中讲行了如实 披露。
十、本资产评估报告中对评估对象所涉及的资产组的分析、判断和结论受本资产 评估报告中评估假设限制, 资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明 的评估假设、特别事项说明及其对评估结论的影响。
资产评估报告
【2021】第0178号
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
资产评估报告
(目录)
| 吉明 . |
|
|---|---|
| 目录 | |
| . 摘要. |
3 |
| 正文. . |
$\overline{5}$ |
| 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 . 委托人. $(-)$ |
|
| 资产组所在企业概况 $($ $ )$ |
|
| 委托人与被评估单位之间的关系 $(\equiv)$ |
|
| 其他资产评估报告使用人 $(\mathbb{T})$ |
|
| 评估目的 | |
| 评估对象和评估范围 三、 |
27 |
| 价值类型及其定义 ______ Щ |
|
| 评估基准日 评估依据……………………………………………………………………………………………… 五 |
|
| 六 | |
| 法律法规依据 | |
| 评估准则依据 $(\top)$ |
|
| 资产权属依据 $\sqrt{\text{E}}$ |
|
| . . (四) 取价依据 (五) |
|
| 其他参考资料……………………………………………………………………………………………… 评估方法 七、 |
$\begin{array}{c c c c c c c c c c c c c c c c c c c $ |
| 评估方法概述……………………………………………………………………………………………… $\left( \frac{1}{2} \right)$ |
|
| $\overline{(\equiv)}$ | |
| . (三) 预计未来现金流量的现值/ム/ 八、 |
|
| 评估假设 九、 |
|
| w 课估结论 ア ・ベー : 十、 |
|
| 2. | |
| 有关评估结论的其他说明 | |
特别事项说明 |
|
| 评估报告使用限制说明 | |
| 评估报告日 十三、 |
|
上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市锐能微科技有限公司形 成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值
资产评估报告
东洲评报字【2021】第0178号
摘要
特别提示: 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘白评 估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托, 根据法律、行政法规和资产评估准则的规 定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对 以财务报告为目的涉及的深圳市锐能微科技有限公司的相关资产组(或资产组组合) 的可回收价值进行了评估。资产评估情况摘要如下:
委托人: 上海贝岭股份有限公司
评估目的: 上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市锐能微科技有限公司形成的商 $\mathbb{C}$ 誉进行减值测试提供参考。 $\left( \begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array} \right)$
评估对象: 上海贝岭股份有限公司合并深圳市锐能微科技有限公司形成的商誉相 关的资产组可回收价值
评估范围: 归属于资产组(或者资产组组合)的固定资产、无形资产、长期待摊 费用等可辨认长期资产, 被合并方的资产组账面金额合计为14,167,191.10元, 应分摊 至资产组100%的商誉金额为456,262,239.96元, 资产组分摊商誉后的账面净值为 470.429.431.06元。上述包含商誉的资产组(或组合)经由委托人确定并与经审计机 构确认的资产组范围一致。
价值类型: 可回收价值
评估基准日: 2020年12月31日
评估方法: 资产组预计未来现金流量的现值。
评估结论: 经评估, 在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未 来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下, 委估的资产组的可回收价值 为人民币48.500.00万元, 大写: 人民币肆亿捌仟伍佰万元整。
Comment
$(1)$
Ķ
评估结论使用有效期: 自委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间。
我们提示委托人关注: 评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层 批准的未来经营规划发生偏差, 且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救 措施, 或是采取补救措施后仍未达预期要求, 导致未来经营规划最终无法落实, 本次 评估结论成立的前提将会失效。
本评估报告结论 仅供委托人分析相关商誉于评估基准日是否存在减值时使用, 不 得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求,履 行相关工作程序, 在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告、恰当使用评估结论。
特别事项: 丁
权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:
本次评估资产权属资料基本完整,《评估人员发现存在的产权瑕疵事项如下:
2017年11月16日, 深圳市锐能微科技股份有限公司更名为深圳市锐能微科技有 限公司,部分权属资料上记载的"深圳市锐能微科技股份有限公司"为被评估单位深圳市 锐能微科技有限公司前身, 相关权属资料已获取更名通知书。 ( )
(六) 未决事项、法律纠纷等不确定因素:
$\sqrt{2}$
评估人员未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。 委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
(三) 重大期后事项:
自 2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,疫情防控工作仍在全国范围内持 续进行。2021年一季度疫情对于被评估单位上游供应商、下游客户的影响较小,未发 现相关产业发展及宏观政策因疫情原因收到影响和冲击,被评估单位的生产经营有序 讲行。鉴于上述状况,我们与委托人、被评估单位管理层充分沟通后,未考虑本次疫 情对评估结论的影响。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响; 此外, 评估报告使用人还应关注评估 报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响。
上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市锐能微科技有限公司形 成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值
资产评估报告
东洲评报字【2021】第0178号
正文
上海贝岭股份有限公司:
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估 准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则,采用适当的评估方法,按照必要的评估 程序, 对上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市锐能微科技有限公司所形成的商誉进 行减值测试所涉及的资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情 凉报告如下。
、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
) 委托人
公司名称:上海贝岭股份有限公司(简称:上海贝岭、股票代码600171) 上海市宜山路810号 住所:
$\mathbb{Q}$
(8
CN01/53695
法定代表人:马玉川
注册资本: 人民币70,384.0714万元整
公司类型: 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围: 集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制 诰 电子专用设备及仪器的设计制造,技术服务与咨询,销售自产产品,从事货物及技术进 出口业务,自有房屋租赁,停车场经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】
(二) 资产组所在企业概况
- 所在企业概况
公司名称: 深圳市锐能微科技有限公司 (以下简称"公司")
住所: 深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402室
法定代表人: 陈强
注册资本: 人民币5,000.00万元
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
经营范围: 集成电路的设计,集成电路销售,软件开发、电子产品类的销售(不含专 营、专控、专卖商品及限制项目),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营)
基准日公司股东结构和股权比例如下:
2.被评估单位经营概况
深圳市锐能微科技有限公司专注于集成电路设计领域,主营业务为智能电表计量 芯片的研发、设计和销售。经过多次产品迭代,标的公司在国内智能电表计量芯片的 市场占有率位居前列, 同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争 优势。拥有一流的模数混合设计团队, 拥有国家规划布局内集成电路设计企业证书。 目前公司为国家高新技术企业, 深圳市半导体行业协会会员, 荣获了第八届中国半导 体创新产品和技术证书, 并在各类行业评比中多次获得奖项。
资产评估报告 上海东洲资产评估有限公司 【2021】第0178号 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 東洲咨 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 Orient Consulting Group
业务模式为Fabless模式, 即无生产线集成电路设计公司的模式, 只专注于芯片的 研发、设计、销售,而制造、封装测试的环节分别由不同的专业企业完成。公司按照 自身研发流程完成产品设计, 通过委外方式完成晶圆制造、芯片封装和测试, 最后将 芯片产品通过直销或经销方式销售给电子产品生产企业。由于Fabless模式充分体现了 专业化分工的优势, 因此被大部分集成电路设计企业所采用。
3.被评估单位所处的行业发展趋势
(1) 智能电表行业发展情况
被评估单位产品主要为智能电表计量芯片,应用于智能电表。智能电表是一种新 型的电子式电能表, 它由测量单元、数据处理单元等组成, 具有电能量计量、信息储 存及处理、实时监测、自动控制、信息交互等功能。相对普通电表, 除具备基本的计 量功能以外,智能电表带有硬件时钟和完备的通信接口,支持双向计量、自动采集、
阶梯电价、分时电价、冻结、控制、监测等功能,具有高可靠性、高安全等级以及大 存储量等特点。
智能电表在智能电网数据资源整合中扮演着重要角色。智能电网指的是传统电网 与现代传感测量技术、通信技术、计算机技术、控制技术、新材料技术高度融合而形 成的新一代电力系统, 它能够实现对电力系统的全方位监控和信息、电能的智能化统 一管理, 它是现代电网朝着更清洁、更安全方向的全面升级, 是一种能够接纳更多可 再生能源和分布式能源, 能提高能源使用效率, 并且保证安全稳定运行, 以及满足未 来用户侧更多高级应用的理想电力网络。而智能电表是智能电网的智能终端和数据入 口, 为了适应智能电网, 智能电表具有双向多种费率计量、用户端实时控制、多种数 据传输模式、智能交互等多种应用功能。 I. Company $\left(\begin{array}{cc} \bullet & \bullet \end{array}\right)$
2010年3月, "加强智能电网建设"被写入2010年《政府工作报告》, 这标志着中 国智能电网进入快速发展阶段。国家"十二五"规划明确提出, 物联网将会在智能电网、 智能交通、智能物流等十大领域重点部署,其中智能电网总投资预计达2万亿元,位居 首位。国家能源局印发的《配电网建设改造行动计划(2015-2020年)》提出"推进用 电信息采集全覆盖"、"2020年,智能电表覆盖率达到90%"以及"以智能电表为载体, 建 设智能计量系统, 打造智能服务平台, 全面支撑用户信息互动、分布式电源接入、电 动汽车充放电、港口岸电、电采暖等业务, 鼓励用户参与电网削峰填谷, 实现与电网 协调互动"。 CN01/53695
| 项目 | 2014年 | 2017年 | 2020年 |
|---|---|---|---|
| 配电自动化覆盖率 | 20% | 50% | 90% |
| 配电通信网覆盖率 | 40% | 60% | 95% |
| 智能电表覆盖率 | 60% | 80% | 90% |
数据来源: 《配电网建设行动改造(2015-2020)》
国家电网和南方电网主要负责我国智能电网的建设。2010年5月,国家电网首次向 社会公布了我国智能电网的发展计划,并初步披露了建设时间表。根据这项计划,智 能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进。2009-2010年是规划试点阶段, 重点开展 坚强智能电网发展规划,制定技术和管理标准,开展关键技术研发和设备研制,开展 各环节的试点: 2011-2015年是全面建设阶段, 将加快特高压电网和城乡配电网建设, 初步形成智能电网运行控制和互动服务体系,关键技术和装备实现重大突破和广泛应 用; 2016-2020年是引领提升阶段, 将全面建成统一的坚强智能电网, 技术和装备达到
国际先进水平。
根据国家电网的智能电网规划, 在智能电网各环节投资分布方面, 用电环节占智 能化投资比重最高, 达到30.8%, 主要是用电信息采集等项目的建设规模较大。用电 环节的投资刺激智能电表行业快速发展。
| 项目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发电 | 6 | 28 | 25 | 60 | 1.6% | |
| 输电 | 22 | 91 | 125 | 239 | 6.2% | |
| 变电 | 17 | 365 | 366 | 748 | 19.5% | |
| 配电 | 56 | 380 | 456 | 892 | 23.2% | |
| 用电 | 101 | 579 | 505 | 1,185 | 30.8% | |
| 调度 | 33 | 62 | 52 | 146 | 3.8% | |
| 通信信息 | 106 | 244 | 221 | 571 | 14.9% | |
| 合计 | 341 | 1,750 | 1,750 | 3,841 | 100% | |
数据来源:《国家电网智能化规划总报告》
【国内智能电表生产企业主要通过参与国家电网和南方电网招标的形式进行销售, 国家电网基本占据了中国电网建设投资的绝大部分。
南方电网发展的总体目标是打造一个智能、高效、可靠的绿色电网。其中, 智能 电网旨在实现电网信息的标准化、一体化、全局化、实时化、共享化、感知化、智能 化, 开展电网全方位、全过程、全要素的监测、诊断, 完善电网精当决策、精准控制、 精细管理, 支撑电网的高效、可靠运行, 支撑绿色电网的发展。南方电网建设智能电 网统一规划、夯实基础, 优先建设、试点先行; 最后重点突破、技术储备。第一阶段 (2010-2013年)为规划、研究与示范阶段,明晰智能电网研究与建设工作的定位与目 标、重点研究、发展方向和实施策略等战略发展问题: 第二阶段 (2013-2020年) 为示 范、推广与完善阶段,逐步建设智能、高效、可靠的绿色电网。
智能电表市场增长的驱动因素如下:
①新用户安装
受益于智能电网建设加速, 2010年至2015年智能电表行业维持高速增长, 新增用 户安装是重要推动力量,包括电网存量传统电表替代以及新增住房电表安装。根据《配 申网建设改造行动计划(2015-2020年)》, 2014年智能电表覆盖率为60%, 预计2020 年智能电表覆盖率将达到90%。
根据世界银行预测2020年我国城镇化率有望达到61%, 2050年有望达到77%左
右。随着我国城镇化的持续推进,以及农村电网改造升级,未来终端用户对于智能电 表的需求仍有增长空间, "十三五"期间将基本实现智能电表全覆盖。
2004-2018中国城镇化率 (%)
随着智能电表覆盖率的提升,来源于存量传统电表替代以及新增住房电表安装的 需求将逐步下降。根据目前国家计量检定规程, 电表更新年限为6至8年。随着越来越 多的智能电表安装, 我国智能电表开始进入电表轮换阶段, 国家电网自2009年开始招 标、预计替换市场将成为智能电表市场增长的一大主要驱动力。
3国家电网电表新标准即将实施
CN01/53695
目前国家电网正在计划推广面向对象的698协议和IR46标准, 根据历史经验, 在新 标准即将实行的情况下,存量轮换进展将会放缓,2015年及2016年招标量出现暂时下 降在市场预期之内。随着国家电网执行新的电表标准,将产生更新需求,预计2020年 前后市场将迎来新转折点。
4海外电表市场逐步拓展
全球智能电表市场的增长为智能电表生产商带来巨大的发展机会。国际能源署估 计, 2013年底全球与智能电网配套使用的智能电表安装数量达到7.6亿只, 到2020年 智能电网将覆盖全世界80%的人口。近年来不断有智能电表企业走向国际市场,在国 内市场进入阶段性波谷的时候,这一趋势愈发明显。全球智能电网建设推动智能电表 出口量持续增长。
$\frac{1}{2}$
$\left( \begin{array}{c} 0 \ 0 \end{array} \right)$
(2) 电能表计量芯片行业发展状况
与传统电表主要完成电能量计量和显示相比,智能电表集测量、通讯、微电子、 数字信号处理和计算机技术为一体。在功能方面,包含电能计量、多功能电参量测量、 费率控制、预付费和负荷控制、数据处理及存储、通讯、显示等。电能表计量芯片是 智能电表的核心元件, 直接关系电能表的计量精度和可靠性。
根据应用对象的不同, 电能表计量芯片可以分为单相电能表计量芯片和三相电能 表计量芯片。其中, 单相电能表计量芯片主要用于居民家庭, 三相电能表计量芯片主 要用于工业用户。根据国家电网历年招标情况,单相智能电表的招标量占比在86%以 上。国内市场单相智能电表销售量大,因此单相电能表计量芯片销售量占比较高。
4.行业竞争状况
(1) 竞争对手
经过多年发展, 在电能表计量芯片领域, 国外厂商已逐步退出, 国内厂商已经占 据主导地位,被评估单位、 上海贝岭和上海钜泉已经占据大部分市场份额。主要竞争 对手如下: $\mathbb{C}$ $\left( \begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array} \right)$ TOWN
①瑞萨电子株式会社
主要提供各种半导体的研究、开发、设计、制造、销售及服务。瑞萨电子以强大 的研发实力, 设计开发平台、多种制造技术为基础, 积极推动和加强MCU、系统LSI、 模拟及功率半导体器件三大产品领域的发展。
②钜泉光电科技(上海)股份有限公司
公司成立于2005年5月, 是一家致力于集成电路设计、开发和销售的高科技企业, 主要产品包括智能电表相关的计量芯片、MCU和电力载波芯片等,为客户提供相关的 技术咨询与服务。
在单计量功能芯片领域,被评估单位主要竞争对手为上述两家企业,而在电表MCU 及SoC芯片领域, 除上述竞争对手外, 还包括复旦微电子。
③上海复旦微电子集团股份有限公司
复日微是国内从事超大规模集成电路设计、开发和提供系统解决方案的公司, 主 要专注干安全与识别、非挥发存储器、智能电表、专供模拟电路等产品和技术发展系
列,并提供系统解决方案。复旦微凭借其多年研发非接触智能CPU卡芯片所积累的技 术支持及参与重大公交项目的行业经验, 主要的安全与识别芯片产品在相关市场上已 占有相当份额并处于领导地位。
(2) 行业壁垒
①客户壁垒
我国智能电表市场以国家电网及南方电网招标为主, 市场份额逐渐向少数技术先 进、产品稳定性好的电表生产企业集中。以华立仪表集团股份有限公司、江苏林洋电 子股份有限公司、宁波三星电气股份有限公司、浙江正泰仪器仪表有限责任公司、威 胜集团有限责任公司等为代表的国内领先智能电表生产企业, 市场份额逐步提高。电 表生产企业进入国家电网及南方电网供应商体系, 其产品需要经过严苛的验证和测试 程序。国家电网及南网电网对于终端设备的稳定性、可靠性、计量准确性有较高要求, 而芯片作为智能电表的核心部件、直接影响产品的性能指标。电表企业根据电表芯片 的各项技术指标选择相应的技术方案, 因此电表生产企业与芯片供应商形成联系紧密 的共生关系。大型客户选择芯片供应商的条件苛刻,要求其有良好的品牌声誉、丰富 的行业经验、成功的实战案例及高水平的服务团队。一但建立了长期稳定的合作关系, 新的行业进入者与现有芯片企业竞争老客户的难度较大,存在较大的进入壁垒。 《静 $\bullet$ $\bullet$ Country of the 2技术壁垒
随着全球智能电网的大力推行, 电力系统对智能终端设备的计量精度、稳定性、 安全性、可靠性、高效性、能耗程度、使用寿命、通讯技术等都有很高的要求。另外, 智能终端设备使用环境严苛, 产品必须要求在恶劣的环境下都能正常运作, 这使得设 备须具备高耐受性。较高的产品技术要求直接反应在对核心部件——芯片的要求上。 电表芯片需要集成多个复杂功能模块,特别是模拟电路需要与实际环境相结合,只有 依靠多年经验和产品积累,才能调试出有效的解决方案。新进入企业由于缺乏技术积 累,很难在短期内取得技术优势。电表芯片设计的专业性决定了进入本行业具有较高 的技术壁垒。
3人才壁垒
由于电表芯片的特殊行业应用特点, 企业需要多学科融合的研发人才, 针对电力 行业和集成电路设计需要有较深厚的经验积累。销售人员也要求一定的专业性,不仅
$\mathbb{Q}$ (b) (b)
需要对技术有一定理解,而且需要熟悉下游行业,能精准的反馈客户需求,提升公司 的设计能力。
4)渠道壁垒
目前, 国内智能电表大部分通过国家电网、南方电网集中招标采购的形式实现销 售。为更好的与电表生产企业建立长期联系,需要IC设计企业拥有完善的销售渠道以 及专业的技术服务团队,通过专业的售前、售中、售后服务,把握客户需求、优化产 品设计、提高产品服务品质。IC设计企业通过对经销商的长期合作,并依托对经销商 的日常管理, 提高对于电表生产企业的服务水平。全国范围内经销商网络的建设, 对 新讲企业形成了一定的渠道壁垒。
与国家电网招标不同的是, 海外市场客户尤其是发展中国家客户需要电能计量设 备提供商在提供电能表的同时提供一套完整的系统解决方案,并且在不同地区、不同 客户存在差异化的需求,需要定制开发。IC设计企业面对地域、文化以及终端市场情 况的差异, 拓展海外市场渠道需要对海外不同市场需求的深刻理解。因此, 海外市场 需要广泛的本地化经营网络,存在较高的渠道壁垒。
6供应链壁垒
国内IC设计行业大部分采取的Fabless的运营模式, 即仅从事 IC 产品的设计、销 售业务, 将芯片制造及封装测试工序外包。Fabless 模式具有轻便灵活的特点, 没有 沉重的生产线运营负担,也无需负担芯片生产线昂贵的维护成本,可以专注于技术创 新, 通过开发业界领先的技术, 依靠晶圆代工厂将技术转化为芯片产品, 可以专注于 自己的核心业务,充分发挥核心竞争力。但存在的潜在风险是:一方面生产线外包需 要加大公司在质量控制的投入,另一方面在生产旺季,可能出现供应商产能饱和而无 法及时供货的风险, 这就需要建立良好的产业链合作关系。新进入的竞争者尚未取得 稳定的订单, 委托加工数量较难预估, 晶圆代工厂难以安排产能, 对于此类客户的重 视程度较低, 因此具有较高的供应链壁垒。
(3) 市场供求状况及变动原因
国内电能表计量芯片行业内企业主要包括锐能微及钜泉光电。经过多年发展, 国 内电能表计量芯片设计企业的技术水平不断进步, 国外厂商逐步退出, 尤其在单相计 量芯片领域基本为国内厂商竞争。目前上海贝岭、锐能微及钜泉光电是电能表计量芯
片的主要供应商, 国内供应格局基本稳定。由于目前国网正在计划推广面向对象的 DL/T698.45协议和IR46标准。DL/T698.45标准以及IR46将拉动新一轮智能电表技术革 新, 对未来智能电能表的性能及质量提出了更高的要求。2016年, 国家电网启动即基 于IR46理念的"双芯"智能电表设计方案编制, 未来新标准的推出将影响行业格局, 新竞 争者或已经退出的竞争的老竞争者可能重新抓住机遇进入市场。
国内电能表计量芯片需求与智能电表需求相关性较大, 而智能电表需求与我国智 能电网建设进程密切相关。未来新用户安装、已安装智能电表更新置换,以及海外电 表出口增长等因素都将推动智能电表的需求, 进而刺激电能表计量芯片的需求。此外, 国家电网新的电表标准即将发布,将进一步推动行业技术革新,同时新的应用场景不 断出现, 对电能表计量芯片提出了更高的技术要求, 上述新变化将推动新需求的产生。
(4) 行业利润水平的变动趋势及变动原因
"电能表计量芯片为智能电表的核心,\行业利润水平受下游电表厂采购价格及主要 原材料晶圆价格的影响较大。
2010年, 国家电网主要通过采取"二次平均价中标"(对低于或等于第一轮有效报 价的算术平均值的投标报价计算第二次算术平均值,投标报价最接近第二次算术平均 值的投标人推荐为中标人), 使得下游智能电表行业整体中标价格偏低。从2011年国 家电网第二次招标开始,智能电表定价方式有所改变,综合考虑厂商的产能、质量、 交货准时性、产品价格等因素,采取"平均价中标",随着电网招标从最低价向均价转变, 招标评分过程中,技术、质量和履约权重越来越高,价格权重越来越低,招标价格基 本保持稳定。尤其在单相智能电表领域,国家电网招标的供应商有上百家,已是充分 竞争市场, 电表厂根据性价比选择计量芯片, 目前的单相计量芯片价格已基本稳定, 继续下降的动力有限。对于三相电表,由于主要应用于工业用电用户,其对于电表的 功能性有更高的要求,而价格的敏感性较弱,三相计量芯片的销售价格高于单相计量 芯片。
从智能电表国内需求看,国家电网本轮智能电表改造已经基本完成,未来以轮换 需求为主: 而南方电网未来将会加快改造力度, 需求量将会保持高位水平, 但由于国 家电网招标量大,因此总体上招标量将有所下降。加之国家电网着手准备制定基于IR46 的标准,根据历史经验,新标准推出前招标量会出现下降。下游行业未来一段时间的
需求下滑将影响本行业的利润水平。随着新标准的推出,以及智能电表轮换需求增加, 国内智能电表需求将迎来新的高峰, 计量芯片的销售量也随之增加。
面对国内市场周期性的低谷, 国内电表生产企业纷纷走出夫, 拓展海外市场。海 外电表市场将面临十分激烈的竞争。价格竞争将不可避免的出现,用在出口电表上的 计量芯片面临较大的价格压力,影响行业的利润水平。
从成本端看, 2016年以来晶圆制造厂产能几乎满载, 以8寸晶圆为代表, 包括指纹 识别、无线充电、NFC、Type-C、MCU、Driver IC等应用领域需求爆发, 台积电、台 联电、世界先进、中芯国际等晶圆制造厂均出现了产能紧张的现象, 供需关系的变化 最终将反映在价格上。此外, 由于晶圆厂的报价一般以美元计价, 而国内芯片设计企 业一般以人民币结算, 汇率变化将影响晶圆制造环节的成本, 由于近年来人民币对美 元贬值趋势的存在,芯片企业在晶圆制造上的成本有所上升。
《但随着行业内龙头企业自主研发水平不断提升,通过工艺优化、设计优化,每片 晶圆上包含的Die (芯片) 数量增加、面积不断优化, 芯片Die Size降低, 虽然单片晶 圆的成本上升,但生产的芯片数量上升,单个芯片的成本降低。对于行业内的领先企 业,通过技术领先优势,仍然保持较高的利润率水平。
(5) 影响行业发展的有利和不利因素
1) 有利因素
①国家产业政策的支持
$\Omega$ $\Omega$ B P O CN01/53695
自2000年以来,国务院出台一系列规划和政策,鼓励软件产业和集成电路产业的 发展,在2005年《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》(国发[2005144 号)中明确提出"重点发展现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用 支撑软件、中间软件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施,软件系统集成等关键 技术。"同时,财政部、国家税务总局亦配套下发减免税相关的政策通知,扶持软件产 业和集成电路产业发展。在相关规划和政策的鼓励扶持下, 电力线载波通信技术作为 横跨集成电路和软件产业的高新技术, 在研发和市场规模方面均将继续快速发展。
②国家智能电网建设带来巨大需求
根据国网公司2010年3月发布的《国家电网智能化规划总报告(修订稿)》,到 2020年,要全面建成统一的"坚强智能电网"。在坚强智能电网的"全面建设阶段"(2011
年-2015年), 国网公司计划用电环节投资579亿元, 其中用电信息采集系统建设投资 计划将达到532亿元,占用电环节的91.88%。到2015年末,国网公司直管营业区的用 电信息采集系统覆盖率将达到100%。智能电网建设和用电信息采集系统建设将推动电 表等终端产品的智能化升级换代,为电表计量芯片带来巨大的市场空间。《中国南方 电网有限责任公司"十二五"科技发展规划》也提出,要在智能配用电网关键技术领。域 讲一步加强用户与电网之间信息与电能的双向交互, 实现电力能源更可靠、更高效的 分配和使用。
此外, 根据国家发改委2011年5月发布的《关于实施新一轮农村电网改造升级工程 的意见》,"十二五"期间将对农村电网实施新一轮改造升级工程,建成安全可靠、节能 环保、技术凭进、管理规范的新型农村电网;同时县级供电企业"代管体制"将全面取消。 随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司,未来智能电表覆盖范围将进一步扩大, 新型农村电网建设将进一步提升终端产品的市场规模,带动电表计量芯片产品需求增 长。
3技术标准变革推动行业健康发展
目前国网正在计划推广面向对象的DL/T698.45协议和IR46标准。DL/T698.45标准 以及IR46将拉动新一轮智能电表技术革新, 对未来智能电能表的性能及质量提出了更 高的要求。2016年, 国家电网启动三项重要计量技术标准的制修订工程, 即基于IR46 理念的"双芯"智能电表设计方案编制, 2013年版智能电表系列企业标准修订, 早期智 能电表轮换更新办法及测试技术方面的规章制定。IR46要求电能表软件分离,就是法 制计量相关与法制计量无关部分的软件分离。"双芯"电表设计原则, 法制计量功能与非 计量功能相互独立。非计量部分软件在线升级,不影响法制计量部分的准确性,稳定 性。新标准的制定为智能电表计量芯片行业带来新机遇。
4)智能电表技术提高空间巨大
分布式电源、特高压与微网、电动汽车充电桩、智能配电、四表集抄、建筑分项 计量等热点领域,都需要相关的智能电表技术支持。以客户为导向的高级计量体系 (AMI) 将是未来智能电网建设的重中之重。这将要求智能电能表具备双向互动功能, 支持客户服务,并进行分析和决策;同时,电能信息采集系统应当能支持更强大的通 讯网络,并为智慧城市的电能应用提供大数据、云计算等数据支撑。更先进的智能电
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$\left( \left| \cdot \right| \right)$
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表还代表着未来售电市场最终用户智能化终端的发展方向——随着售电侧改革的不断 推进, 智能电表公司将有机会进入售电市场及能源互联网这一新领域。新应用场景的 出现对智能电表计量芯片提出了更高的技术要求, 刺激行业内企业技术进步, 形成良 性循环。
2) 不利因素
①上游产能不足
国内集成电路设计行业大部分采取的Fabless的运营模式, 仅从事集成电路产品的 设计、销售业务, 将芯片制造及封装测试工序外包。电表计量芯片仅是集成电路行业 中一个较小的细分领域。其他应用领域需求的爆发,如指纹识别、无线充电等,都将 挤压计量芯片在晶圆制造、封装、测试环节的产能。 H $\epsilon$
②研发投入不足
(目前我国电表计量芯片产品的应用主要集中于国网公司及南方电网的智能电表, 企业产品种类和应用领域均较单一,规模相对较小,限制了企业的研发投入。与国际 上掌握相关技术的大型跨国企业相比,我国的计量芯片设计企业无论资金实力和科研 水平均处于劣势。 $\mathbf{Q}$ $\left($ $\right)$ 6 The control
(6) 行业的周期性和季节性特征
1周期性
被评估单位产品主要应用于智能电表,智能用电系统产品需求的周期性主要受产 品本身生命周期以及智能电网投资周期性所引起的需求变化等方面影响。电表的使用 寿命较为固定,一般在安装后5至8年内需要更换,受智能电网投资周期性的影响, 电 表轮换需求存在一定周期性, 进而导致电表计量芯片行业存在一定周期性。
此外,国家电网自2009年开始进行智能电表改造,历经2009年和2013年两个标准 版本。目前国网正在计划推广面向对象的698协议和IR46标准,根据历史经验,在新老 标准更迭的时间, 对于智能电表招标量产生一定周期性影响。
②季节性
被评估单位下游终端客户主要为国家电网及南方电网,国家电网每年安排三次电 表招标。南方电网一般每年一次招标, 2016年则安排了两次招标。受其设备采购季节 性影响, 本行业存在一定季节性特征。
(7) 行业的技术特点
电能计量芯片以微电子电路为基础进行电能计量, 替代了感应式电能表及机电式 电能表中测量交变电能的感应式测量结构。电能计量芯片使电子式电能表比感应式电 能表及机电式电能表在可靠性、计量精度以及功能等方面获得了大幅提升。
从我国的电能计量芯片技术发展情况来看,在精度水平方面已经从原来的2级、1 级水平, 发展到0.5S级、0.2S级: 在芯片设计方面, 其核心技术是信号采样和运算, 其中信号采样通过ADC实现,运算的实现主要有两种方式,一种方式是采用搭建构成 内部运算乘法器的专用计量芯片,另一种方式是采用DSP或MCU搭配外部软件编程: 在生产工艺方面, 目前芯片的整体工艺水平普遍达到0.25µm以下制程, 工作电压也从 5V逐步降低至3.3V或宽电压。 Corporation $\left( \begin{array}{cc} 1 \end{array} \right)$
电能计量芯片未来将向多功能、低功耗、低成本以及SoC架构方向发展, 从而满 足市场新需求。
5.被评估单位主要经营业务或经营模式情况:
被评估单位计量芯片主要应用于智能电表,可以使得智能终端实现双向多种费率 计量、用户端控制、多种数据传输模式的双向数据通信、防窃电等功能。被评估单位 产品分为计量类产品及处理器类产品两大类, 其中计量类产品包括应用于家庭用电户 的用电信息计量的单项计量芯片、应用于工业企业用电户的用电信息计量的三相计量 芯片, 以及应用于非电表的测量类产品。
被评估单位处理器类产品主要为SoC芯片,即集成了计量模块、微处理器(MCU)、 时钟芯片(RTC)等其他功能模块的芯片,以及集成了硬件温补RTC、LCD、EEPROM、 加密等模块的MCU芯片。具体产品类别如下:
| 产品类别 | 产品名称 | 具体型号 | 例图 | 功能 |
|---|---|---|---|---|
| 计量类产品 | RN8209系列- 单相多功能防 窃电计量芯片 |
RN8209G RN8209C RN8209D |
RRARRAR Rederijk Rederijk |
能够测量有功功率、无功功 率、有功能量、无功能量, 并能同时提供两路独立的 有功功率和有效值、电压有 效值、线频率、过零中断, 可以实现灵活的防窃电方 案。 |
【2021】第0178号-18-
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| RN830X系列- 三相多功能防 窃电计量芯片 |
RN8302 RN8302B |
1 1 3 1 1 1 1 1 1 1 1 8.8% setc 1 egy 188 Renergy t ger USC 50% RN3302 我想 A8083CA15C # 游记 UB. tigy 1 ano. E gran 387 事美有美有事事事 电导 |
能够测量有功电能、无功电 能、视在电能,并同时提供 电能和功率测量,全失压电 流测量,可以有效的实现防 窃电方案。 |
|
|---|---|---|---|---|
| 测量类产品 | RN7302 | Renergy RN7302 DC005AB120 |
用于智能插座、采集器、家 电等应用的测量类产品 |
|
| RN821X系列- 单相SoC芯片 |
RN8211 RN8211B RN8213 RN8213B RN8215 |
Renergy RN821X A6083CA15R |
是一款低功耗、高性能、高 集成度、高可靠的单相32 位SOC芯片,该产品能够 满足单相智能表目前及将 来持续增长的功能、性能要 求。 |
|
| 处理器类产品 | RN831X系列- 三相MCU芯 片 |
RN8312 RN8316 RN8318 RN8613 RN8615 |
INDONISIS SIMMO NEWS ENTRANCEMENT Renergy RN831X MCU A6083Ca15R . |
是一款低功耗、高性能、高 集成度、高可靠的三相32 位MCU芯片, 该产品能够 满足三相智能表目前及将 来持续增长的功能、性能要 求。 |
(1) 销售模式
被评估单位采用代理商为主, 直接销售为辅的销售模式, 为保证客户服务的品质 和产品销售的顺畅, 被评估单位规定每个电表企业只由一个代理商为其提供销售服务。 所有电表客户均需要在被评估单位登记注册,以确定由哪家代理商对口销售和服务。
被评估单位建立了《代理商管理政策》、《代理商客户注册管理规定》等代理商 管理制度。被评估单位对代理商的资质提出了明确要求,不仅要求其具有良好的客户 资源,而且需要对代理商的工程师进行评价,目的是为客户提供更为专业的技术服务。 代理商在代理销售被评估单位产品时,不得同时代理销售其它同类产品。被评估单位 实施"一个客户一个代理商"即每个电表企业只由一个代理商为其提供服务的管理政策, 以提高管理精度和客户体验。被评估单位要求代理商准确完成各项数据的上报,并做 好市场调查和预测工作,以提高生产规划的准确性。被评估单位根据组织建设、日常
运行、营销能力及预见性、新市场开拓四个方面对代理商按月考核,根据考核结果确 定对代理商的支持力度。
代理销售为主的销售模式是智能电表芯片设计企业通行模式。目前, 国内智能电 表市场处于完全竞争状态, 设备提供商众多。国家电网作为国内智能电表的主要终端 客户,进入其招标范围的电表生产企业已超过100家。被评估单位直接面对数量众多 且分散的电表生产企业, 管理难度大。通过代理商模式, 被评估单位不需要建立庞大 销售团队,而将精力专注于研发设计。
被评估单位通过对代理商的管理, 每个经销商均有固定服务的电表企业客户, 可 以为电表生产企业提供更为贴身的服务,更精准的了解客户需求。而且代理商拥有白 己的技术团队, 服务的专业性和及时性有保证。 Contractor R $\frac{1}{2}$
被评估单位对于经销商采取买断销售的模式, 一般为款到发货, 极大的减少了被 评估单位的流动资金沉淀。
针对规模较大的重要客户, 被评估单位采取直销模式, 为其提供分期付款、现场 技术支持和物流服务。大客户直接销售增进了被评估单位与重要客户的合作效率和质 量。
(2) 采购模式
被评估单位采购分为一般性采购及委外生产, 一般性采购活动包括仪器设备、电 子零部件、电脑软件,图书资料等。委外生产包括晶圆加工和封装测试。
对于一般性采购, 不同部门管理范围内的采购, 需要各使用部门告知负责部门具 体需求, 由负责部门进行采购和后续维护工作。各部门每年需要根据公司的产品规划 制定相关的资料需求计划并编制预算, 审批后的采购预算经总经办汇总后提供给制造 部参考。一般情况下,采购申请人必须填写申请单并经过相关主管审批后方可开始采 购活动。紧急需要时,申请人可以其它形式告知其主管,对在其主管审批权限以内讲 行现场采购。请购单批准后,由采购员申请款项,并告知财务部门款项支付方式。被 评估单位一般性采购流程如下:
Orient Consulting Group
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Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
晶圆流片、封装、测试是委外生产的主要环节, 所有加工的过程管理和供应商的 开发、评估、和管理监控密不可分。
在组织管理方面, 被评估单位成立委外管理团队, 负责委外管理, 包括研发、品 质、财务以及制造,由产品事业部经理、质量部经理、制造部经理、财务部经理组成, 制造部经理任组长, 协调处理委外事宜。
被评估单位制定了严格的供应商管理程序,一般流程为供应商初步调查、供应商 质量体系审核、关键物料/过程技术认证、供应商质量体系运行评估(定期审核)、供 应商评级、供应商问题投诉及问题跟踪。被评估单位根据供应商评比情况,确定是否 调整采购策略。
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在供应商初步评估阶段,由质量部向潜在供应商发放《供应商基本情况调杳表》, 用于初步评价供应商的过程能力、制造/服务/研发流程以及质量管理体系。
对供应商提供的产品或服务进行样品或过程的技术认证,目的在于确保产品、服 务能够满足锐能微的技术规格和质量要求。同时保障供货及提供服务的及时、准确、 高质量、低成本。对于生产过程外包项目, 由产品开发部门主持召开技术认证和评审 会议,审批技术认证报告。
被评估单位对供应商质量体系进行审核并监控其运行。在研发、质量管理体系 (QMS)、文件控制和管理、供应商/采购管理、物料控制、工程/维护、生产制造/服 务、运输质量/可靠性、供应商主动参与几个方面对供应商质量体系进行审核, 并成立 供应商考察小组, 对供应商进行现场考察。
被评估单位密切关注供应商质量异常, 如出现 IQC 检验异常——包括数量、质量、 包装、单据等不符合技术规格及质量控制要求;低良率——包括Wafer 测试良率、F/T 测试良率等良率低于供应商保证良率; 交期延误——在未做出特别说明情况下, 产品
或外包服务延期3天以上等问题,被评估单位发出《供应商质量异常反馈单》,督促 供应商纠正。
供应商评级为每年度进行一次, 由制造部负责组织评定小组。
被评估单位与晶圆厂签署框架协议,确认双方协商、达成的一般交易条件。被评 估单位依据晶圆厂的报价单内容向其发出相应的采购订单。在批量生产前, 晶圆厂安 排试生产, 被评估单位对试验晶圆进行验证, 验证合格后, 将逐步进入产品的批量生 产阶段。由于晶圆厂需提前安排产能,被评估单位一般在每月产量变化的基础上,向 中晶圆厂提供产量预测。产量预测应反映被评估单位在随后6个月或12个月期间内对 自身需求量的最合理的预计。
为保证晶圆质量符合要求, 被评估单位与晶圆制造厂对产品良率进行约定, 在晶 圆测试环节如果发现良率低于要求, 被评估单位根据约定督促晶圆制造厂整改, 并可 要求赔偿损失。在封装环节, 被评估单位在良率及交货期等方面与供应商有严格约定, 在成品测试环节, 如发现良率不合格, 将要求封装厂查找原因, 并整改, 造成损失的 供应商负有赔偿责任。
(3) 生产模式
被评估单位的业务模式为 Fabless 模式, 即无生产线集成电路设计公司的模式, 只专注于芯片的研发、设计、销售,而制造、封装测试的环节分别由不同的专业企业 完成。公司按照自身研发流程完成产品设计,通过委外方式完成晶圆制造、芯片封装 和测试,最后将芯片产品通过直销或经销方式销售给电子产品生产企业。由于 Fabless 模式充分体现了专业化分工的优势,因此被大部分集成电路设计企业所采用。
(4) 产品开发流程
被评估单位产品设计开发流程主要有以下六个环节:
①被评估单位从拜访客户时的讨论意见中, 获得产品开发方向及功能方面的构想: 从杂志、竞争对手的动向、大环境的走向来跟踪技术发展趋势:同时根据公司现有的 研发技术实力, 选定目标研发产品。
②被评估单位产品事业部通过调研、分析、论证,提出新产品《可行性分析报告》, 相应的产品经理与产品事业部、IC 设计部共同制定《计划任务书》, 研发产品样品。
3完成产品样品研发后,被评估单位将集成电路生成的数据文件交予晶圆厂进行 流片。晶圆厂把电路图形印刷于光罩上,再利用光罩技术在多晶硅圆片上将设计的图 形进行流片生产。
4流片完成后的晶圆会进入晶圆厂的器件测试环节, 逐片测试并将筛选合格后的 晶圆交予晶圆测试厂。被评估单位根据制定的测试计划, 在基于晶圆测试厂的测试设 备和测试系统上开发专用于该芯片的测试程序。晶圆测试厂利用此测试程序对晶圆上 的IC进行功能测试。
6通过测试的晶圆交予封装厂,封装厂将通过测试的晶圆逐一讲行切割、打线和 封装, 封装完成后的单颗芯片送到芯片测试工厂, 该测试工厂对成品 IC 进行系统级的 功能测试。
⑥测试完成后, 测试厂将通过测试的合格 IC 交付给被评估单位, 由被评估单位检 测人员进行抽样检验, 最后交予客户手中。
产品设计开发图示如下:
(5) 质量控制情况
从晶圆制造到芯片的封装和测试, 均制定了严格质量控制程序, 以把控好生产的 每一道程序, 具体流程如下:
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6.被评估单位在手合同及订单等:
(1) 已签署尚未执行完毕的订单情况:
截至2021年1月上旬,本次在已签署尚未执行完毕的万元的订单中,抽取了不含 税金额在5万元以上的主要订单,其明细如下:
单位:元
| 序号 | 订单编号 | 已签署尚未执行完 毕的订单不含税金 额 |
序号 | 订单编号 | 已签署尚未执行 完毕的订单不含 税金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| ---- | ------ | --------------------------- | ---- | ------ | --------------------------- |
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| P02210102-2 | 1,679,236.00 | 24 | 4500254881 | 485,117.80 | |
|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | P02210201-2 | 1,332,463.50 | 25 | SF20210101-05 | 483,840.00 |
| 3 | P02210102-1 | 1,058,896.80 | 26 | SF20210101-02 | 478,380.00 |
| 4 | 4500254884 | 1,008,436.00 | 27 | GD20210104-01 | 469,568.60 |
| 5 | IRD20210201-01 | 1,003,901.85 | 28 | 45000077876 | 463,071.34 |
| 6 | IRD202101003-05 | 993,627.00 | 29 | P02210102-3 | 428,400.00 |
| $\overline{7}$ | IRD202101003-04 | 839,919.00 | 30 | 4500077676 | 423,487.86 |
| 8 | P02210202-2 | 827,700.00 | 31 | P02210103-4 | 422,217.00 |
| 9 | 4500258299 | 803,787.40 | 32 | GD20210201-01 | 420,637.50 |
| 10 | 4500078767-3 | 797,331.84 | 33 | IRD20210201-11 | 420,000.00 |
| 11 | CG000030922-1 | 796,500.54 | 34 | 4500247694 | 382,141.82 |
| 12 | SF20210101-10 | 762,600.00 | 35 | 4500254747 | 381,966.75 |
| 13 | P02210201-1 | 761,898.00 | 36 | IRD20210201-02 | 352,251.00 |
| 14 | 4500258298 | 714,837.50 | 37 | SF20210101-03 | 351,000.00 |
| 15 | 4500318894 | 680,000.00 | 38 | 45000078482-4 | 330,922.38 |
| 16 | GD20210104-12 | 669,364.25 | 39 | IRD20210201-03 | 330,412.50 |
| 17 | 4500267270 | 617,034.00 | 40 | 2000339914 | 330,000.00 |
| 18 | IRD202101003-06 | 600,352.20 | 41 | 4500069812-4 | 324,875.00 |
| 19 | 4500078767-2 | 579,172.04 | 42 | 4500257640 | 322,052.50 |
| 20 | 4500318035-1 | 533,631.90 | 43 | IRD202101003-10 | 313,600.00 |
| 21 | 4500261932 | 518,850.60 | 44 | GD20210104-02 | 305,684.00 |
| 22 | IRD202101003-02 | 491,550.00 | |||
| 23 | P02210102-2 | 1,679,236.00 |
根据行业惯例,锐能微的产品从下达订单到交货的周期一般为30日,预计锐能微 己中标尚未签订合同的订单基本为1个月左右可以完成交货的订单。
7.对外投资情况
被评估单位无对外投资。
8.所在企业经营业绩情况
单位: 万元
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 12.712.23 | 18.048.05 | 16.619.29 | |
| 营业利润 | 3.779.81 | 6.198.05 | 3.595.82 | |
| 净利润 | 3.496.86 | 5.656.03 | 3.321.21 | |
| 审计机构 | 安永华明会计师事务 所(特殊普通合伙) |
中审众环会计师事务 所(特殊普通合伙) |
中审众环会计师事务 所(特殊普通合伙) |
|
| 审计意见 | 无保留意见 | 无保留意见 | 未出具审计报告 |
2018年度数据摘自于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告,审计报 告为无保留意见、2019年度数据摘自于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计 报告,审计报告为无保留意见。基准日的数据来自于企业管理层报表。
深圳市锐能微科技有限公司执行企业会计准则, 增值税税率为13%, 城市维护建 设税 7%、教育费附加3%, 地方教育费附加2%。
根据"财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通知》"及"深国税南备案 [2015]0093号",深圳市锐能微科技有限公司自 2015年8月1日起, 对其增值税实际 税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2020年12月11日取得高新技术企业证书,深圳市锐能微科技有限公司自 2020 年12月11日至2023年12月10日,企业享受高新技术企业15%所得税的优惠政策。
(三) 委托人与被评估单位之间的关系
委托人上海贝岭股份有限公司为合并财务报告编制单位,被评估单位系商誉减值 测试所涉及的资产组产权持有人。
(四) 其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同约定,本资产评估报告的使用人除了委托人、相关监管单 位以外, 其他资产评估报告使用人为需要对委托人合并财务报表发表审计意见的会计 师。除非国家法律法规另有规定的资产评估报告使用人,其他任何第三方均不能由于 得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的
上海贝岭股份有限公司因编制合并财务报告的需要对合并深圳市锐能微科技有限 公司所形成的商誉进行减值测试。本次评估即为该商誉所在资产组的可回收价值提供 参考。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象和评估范围
评估对象为上海贝岭股份有限公司合并深圳市锐能微科技有限公司形成的商誉相 关的资产组可回收价值评估范围为归属于资产组(或者资产组组合)的固定资产、无 形资产、长期待摊费用等可辨认长期资产,被合并方的资产组账面金额合计为 14.167.191.10元, 应分摊至资产组100%的商誉金额为456.262.239.96元, 资产组分
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摊商誉后的账面净值为470,429,431.06元。上述包含商誉的资产组(或组合)经由委 托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。
截止日期: 2020年12月31日
金额单位: 人民币万元
| 科目名称 | 账面金额 |
|---|---|
| 固定资产净额 | 38.58 |
| 无形资产 | 1,378.13 |
| 长期待摊费用 | 0.00 |
| 分摊在资产组中的商誉 | 45,626.22 |
| 资产组账面金额合计 | 47.042.94 |
评估人员查阅了锐能微与上海贝岭的实际经营情况,认为两者之间确实不存在协 同效应,且锐能微的运营较为独立,商誉系收购深圳市锐能微科技有限公司形成,收 购方并无明显的协同效应,且被评估单位独立运营,不存在和其他资产组需要分摊的 情况,因此判断管理层的认定合理,无需额外对上海贝岭的相关业务涉及的资产组的 贡献进行模拟, 仅采用锐能微单体报表作为本次的经营业绩预测基础。对应的历史经 营业绩情况如下: $\begin{array}{ccc} \star & \star \ \star & \star \end{array}$
会额单位, 人民币万元
| - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2019 | 2020 | ||
| 12,712.23 | 18,048.05 | 16,619.29 | ||
| 12,624.87 | 18,001.78 | 16,581.93 | ||
| 87.37 | 46.27 | 37.36 | ||
| 8,324.89 | 11,352.97 | 11,569.93 | ||
| 8,305.85 | 11,352.97 | 11,569.93 | ||
| 19.04 | ||||
| 84.88 | 89.19 | 69.20 | ||
| 105.82 | 99.88 | 110.28 | ||
| 289.55 | 274.83 | 345.39 | ||
| 1,373.14 | 1,211.39 | 1,590.01 | ||
| $-72.06$ | $-176.31$ | $-278.33$ | ||
| 1,126.21 | 793.28 | 495.49 | ||
| 154.22 | 109.52 | 33.76 | ||
| $-4.96$ | $-5.05$ | |||
| $-106.63$ | 104.12 | $-141.19$ | ||
| 3,779.81 | 6,198.05 | 3,595.82 | ||
| 0.19 | ||||
| 3,779.61 | 6,198.05 | 3,595.82 | ||
Antonio
| 减: 所得税 |
282.75 | 542.02 | 274.61 |
|---|---|---|---|
| 五、净利润 | 3,496.86 | 5.656.03 | 3,321.21 |
| (一) 持续经营净利润 | |||
| (二) 终止经营净利润 | |||
| 减: 少数股东损益 | |||
| 六、归属于母公司损益 | 3,496.86 | 5,656.03 | 3.321.21 |
2018年度数据摘自于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告, 审计报 告为无保留意见、2019年度数据摘自于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计 报告, 审计报告为无保留意见。基准日的数据来自于企业管理层报表。
上述资产组涉及的资产、负债数据及历史年度对应的经营业绩,系企业管理层提 供,评估师在经过必要的尽职调查后,认为具备合理性。
(二) 商誉形成、变动和资产组确定的过程
- 商誉形成的原因和过程
(2017年11月,上海贝岭股份有限公司收购深圳市锐能微科技有限公司 100%的 股权, 2017年11月30日完成工商变更, 2017年11月30日为合并报表日。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《资产评估报告》,采 用收益法评估,锐能微于收购评估基准日的股东全部权益价值为 63.000.00 万元。根 据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议, 锐能微拟在收购 评估基准日后分红 39.000,000.00 元, 经交易双方友好协商, 锐能微 100%股权作价为 590,000,000.00 元。
上述收购完成后, 上海贝岭股份有限公司聘请具有相关资质的第三方评估机构对 收购基准日锐能微可辨认资产、负债及或有对价的公允价值进行了评估。非同一控制 下企业合并中对收购日的判断、收购日公允价值的确定、合并对价的确定、商誉的计 算涉及管理层的判断和估计,形成商誉 456.262.239.96元。
- 与资产组或资产组组合相关的商誉分摊
上海贝岭合并报表中的商誉系收购锐能微产生, 收购时, 管理层将商誉分摊至相 关的锐能微报表下的资产组,理由如下:
(1) 在收购时点, 无法量化未来锐能微与母公司产生的协同效应, 没有直接证据 可以认为上海贝岭系能够从协同效应中受益,因此不将上海贝岭纳入分摊商誉的资产
组:
(2) 锐能微在公司运营中较为独立, 专注于芯片的研发、设计、销售, 虽然晶圆 产品种类繁多, 但是客户群体集中, 产品销售模式相似, 管理层统一管控, 因此将整 个实体作为最小资产组合核算。
2020年末,管理层首先查阅资产组认定的依据,并对锐能微进行评估,复核该现 金流产生单元能否产生独立的现金流,发现锐能微年末仍能产生独立现金流, 日未有 可继续细分的资产组。因此管理层认为,商誉的减值测试需结合锐能微报表下的长期 经营性资产组来进行。
我们复核了管理层对现金产出单元(Cash Generating Unit)的认定过程, 查看了 锐能微与上海贝岭的实际经营情况, 认为两者之间确实不存在协同效应, 且锐能微的 运营较为独立, 商誉 456,262,239.96元系收购深圳市锐能微科技有限公司形成, 收购 方并无明显的协同效应,且被评估单位独立运营,不存在和其他资产组需要分摊的情 况, 因此判断管理层的认定合理。
- 商誉金额变动的情况
从商誉初始形成, 至本次减值测试日, 未发生相关股权交易结转或商誉减值等变 动情形。
4.与企业管理层、会计师的其他事项
对商誉所涉及的相关业务的资产组的认定,本次评估师经与企业管理层、会计师 充分沟通、交流,并形成一致意见。
(三) 直接归属于资产组的可辨认资产情况
本次评本次评估范围中的主要的资产为固定资产、无形资产、长期待摊费用。
1.设备类
根据申报材料, 被评估单位有用的设备类资产账面净值 385.845.22 元, 主要为申 子设备,共计271台(套),主要包括测试设备、工作站、电脑、服务器、办公家具 等, 分布于被评估单位办公场所内。
2.无形资产
根据评估申报资料,被评估单位涉及的无形资产共计130项,均为深圳市锐能微 科技有限公司所有。
3.长期待摊费用
长期待摊费用账面原值 1.541.449.13 元, 账面净值 0.00 元。主要为办公室装修及 研发费-特许权使用费, 现已摊销完毕。
评估范围中的主要的资产为固定资产、无形资产、长期待摊费用等。
(1) 商标
公司有一项商标,商标详情如下:
| 序号 | 注册证号 | 核定服务项目类别 | 名称 | 有效期 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8004260 | 第9类 | 锐能微 RENERGY |
2011-3-14 至 2021-3-13 | |||
| (2) 专利 | ||||||
| 被评估单位拥有已授权发明专利11项, 实用新型专利17项, 均为自主研发, 详 | ||||||
| 情如下: | ||||||
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 备注 | |
| $\mathbf{1}$ | 更正三相三线错误接线计量的装置和方法 | ZL201110058481.8 | 发明专利 | 2011-03-11 | 已授权 | |
| $\overline{2}$ | 用于实现最小动态范围的逐次渐近型模数转换电路 | ZL201110040397.3 | 发明专利 | 2011-02-18 | 已授权 | |
| 3 | 一种智能电表卡隔离装置 | ZL201210257458.6 | 发明专利 | 2012-07-24 | 已授权 | |
| 4 | 一种电能计量芯片及三相四线电能表 | ZL201110073452.9 | 发明专利 | 2011-03-25 | 已授权 | |
| 5 | 一种三相电量计算方法及装置 | ZL201110073518.4 | 发明专利 | 2011-03-25 | 已授权 | |
| 6 | 一种电矢量夹角测量电路及电能表 | ZL201110090070.7 | 发明专利 | 2011-04-08 | 已授权 | |
| $\overline{7}$ | 一种芯片及其内部模块加密系统 | ZL201210233713.3 | 发明专利 | 2012-07-06 | 已授权 | |
| 8 | 一种电阻工艺偏差的补偿方法、装置、电阻及 RC 振荡器 | ZL201410357072.1 | 发明专利 | 2014-07-24 | 已授权 | |
| 9 | 一种温度传感器及温度检测方法 | ZL201410367630.2 | 发明专利 | 2014-07-29 | 已授权 | |
| 10 | 一种晶体振荡器及频率搜索方法 | ZL201410367790.7 | 发明专利 | 2014-07-29 | 已授权 | |
| 11 | 基于 chirp 信号的信息发送、接收方法及装置 | ZL201610831399.7 | 发明专利 | 2016-09-19 | 已授权 | |
| 1 | 一种具有单线双向串行通讯接口的电能计量芯片 | ZL200920130440.3 | 实用新型 | 2009-04-3 | 已授权 | |
| $\overline{2}$ | 电源切换电路 | ZL201120039181.0 | 实用新型 | 2011-02-15 | 已授权 | |
| 3 | 一种全失压检测芯片及电能表 | ZL201120063013.5 | 实用新型 | 2011-03-11 | 已授权 | |
| 4 | 用于电流互感器开短路状态检测的电路 | ZL201120067657.1 | 实用新型 | 2011-03-15 | 已授权 | |
| 5 | 一种三相电能表及三相电能校正系统 | ZL201120119345.0 | 实用新型 | 2011-04-21 | 已授权 | |
| 6 | 一种电能表及电能校正系统 | ZL201120119363.9 | 实用新型 | 2011-04-21 | 已授权 | |
| $\overline{7}$ | 一种三相三线电能计量表 | ZL201120357212.7 | 实用新型 | 2011-09-22 | 已授权 | |
| 8 | 一种 EEPROM 擦写控制装置 | ZL201220337560.2 | 实用新型 | 2012-07-12 | 已授权 | |
| 9 | 一种全失压测量装置及智能电表 | ZL201220360212.7 | 实用新型 | 2012-07-24 | 已授权 | |
| 10 | 一种显示残影处理装置及设备 | ZL201220386215.8 | 实用新型 | 2012-08-06 | 已授权 | |
| 11 | 一种电能计量芯片及智能电表卡隔离装置 | ZL201420202505.1 | 实用新型 | 2014-04-23 | 已授权 | |
| 12 | 一种水热表及其水流量检测装置 | ZL201621346731.2 | 实用新型 | 2016-12-08 | 已授权 |
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上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 各注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 一种检测分压电路的电路参数的检测电路及电量计量芯 | 71 201721657203.3 | 实用新型 | 2017-11-30 | 已授权 |
| 14 | 分压电路参数的检测电路和电能计量芯片 | 7L201721925689.4 | 实用新型 | 2017-12-29 | 已授权 |
| 15 | 分压电路参数的检测电路及电能计量芯片 | ZL 201721925219.8 | 实用新型 | 2017-12-29 | 已授权 |
| 16 | 一种电路参数检测电路及电能表 | 71 201721923563.3 | 实用新型 | 2017-12-29 | 已授权 |
| 17 | 电路传递函数变化的检测电路和电能表 | ZL 201820109571.2 | 实用新型 | 2018-01-22 | 已授权 |
(3) 软件著作权
被评估单位拥有16项软件著作权,明细如下所示:
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 取得方式 | 日期 |
|---|---|---|---|---|
| 锐能微 RS8205 单相电表软件 | 软著登字第 0242241 号 | 原始取得 | 2009-07-06 | |
| $\overline{2}$ | 锐能微 RS8209 单相电表软件 | 软著登字第 0242242 号 | 原始取得 | 2009-07-06 |
| 3 | 锐能微 RS8302 三相电表软件 | 软著登字第 0318789 号 | 原始取得 | 2011-06-12 |
| 4 | 锐能微 RS8211 单相电表软件 | 软著登字第 0566345 号 | 原始取得 | 2013-03-08 |
| 5 | 锐能微 RS8213 单相电表软件 | 软著登字第 0566333 号 | 原始取得 | 2013-03-08 |
| 6 | 锐能微 RS8215 单相电表软件 | 软著登字第 0566328 号 | 原始取得 | 2013-03-08 |
| 7 | 锐能微 RS8312 三相电表软件 | 软著登字第 0566326 号 | 原始取得 | 2013-03-08 |
| 8 | 锐能微 RS8316 三相电表软件 | 软著登字第 0566349号 | 原始取得 | 2013-03-08 |
| 9 | 锐能微 RS8208 单相电表软件 | 软著登字第 0641506 号 | 原始取得 | 2013-10-08 |
| 10 | 锐能微 RS7302 三相电表软件 | 软著登字第 0776827 号 | 原始取得 | 2014-05-12 |
| 11/ | 锐能微 RS9521LCD 电量显示和智能控制系统 | 软著登字第 1030826 号 | 原始取得 | 2015-07-27 |
| 12 | 锐能微 RS8209D 单相电表软件 | 软著登字第 1249111 号 | 原始取得 | 2015-09-30 |
| 13 | 锐能微 RS8209C 单相电表软件 | 软著登字第 1233678 号 | 原始取得 | 2015-090-9 |
| 14 | 锐能微 RS8302B 三相电能表软件 | 软著登字第 2166312 号 | 原始取得 | 2016-12-30 |
| 15 | 锐能微 RS8318 三相电能表软件 | 软著登字第 2165953 号 | 原始取得 | 2017-08-29 |
| 16 | 锐能微 RS8613 三相电能表软件 | 软著登字第 2165021 号 | 原始取得 | 2017-08-29 |
(4) 布图设计专有权 / < / / / / / / / / / / / / / / / / /
被评估单位拥有12项布图设计专有权,明细如下所示:
| 序号 | 布图设计名称 | 布图设计登记号 | 登记证书号 | 申请日 | 首次投入商业日 |
|---|---|---|---|---|---|
| RA0801C | BS.09500876.4 | 第 3273号 | 2009-11-02 | 2009-08-01 | |
| 2 | RA0802 | BS.09500877.2 | 第 3274 号 | 2009-11-02 | 2009-06-01 |
| 3 | RN8302 | BS.11500151.4 | 第4458号 | 2011-02-15 | |
| $\overline{4}$ | RA9102D | BS 13500411 X | 第7774号 | 2013-04-23 | 2012-11-30 |
| 5 | RA9103A | BS.13500412.8 | 第7775号 | 2013-04-23 | 2012-11-30 |
| 6 | RA9102F | BS 145002446 | 第10276号 | 2014-03-31 | 2014-03-10 |
| 7 | RA9102G0 | BS.145011569 | 第10296号 | 2014-11-08 | 2014-02-28 |
| 8 | RD7002A | BS.145011577 | 第10293号 | 2014-11-08 | 2014-06-08 |
| 9 | RB6001 | BS.165003073 | 第 12621 号 | 2016-04-15 | 2016-03-01 |
| 10 | RA9103E | BS 17500739X | 第 15963号 | 2017-08-16 | 2016-10-01 |
| 11 | RA9103C | BS.175011036 | 第16906号 | 2017-11-17 | 2016-8-01 |
| 12 | RA9103F | BS.175011028 | 第16899号 | 2017-11-17 | 2017-01-15 |
(5) 特许使用权
特许使用权其一为 ARMTechnology 公司的 CortexM0 授权使用许可, 账面净值为 0.00元, 其实质为用于锐能微日常经营中的代码数据。
(6)域名
被评估单位拥有4项域名,明细如下所示:
| 所属注册机构 | 网址 | 网站许可证号 | 注册时间 | 到期时间 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 阿里巴巴通信技术 (北京) 有限公司 |
www.renergy-me.cn | 粵ICP 备 14090255 号-1 |
2009/5/12 | 2025/5/12 | |
| 中国万网 | www.renergy-me.com | 2010/11/15 | 2024/11/15 | ||
| 阿里巴巴通信技术 (北京) 有限公司 |
www.renergy-me.com.cn | 2011/3/18 | 2025/3/18 | ||
| 中国万网 | www.ruinengwei.com | 2014/8/18 | 2024/8/18 | ||
| . |
上述资产组各项可辨认资产及商誉经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组 范围一致。资产组的可辨认资产的账面金额系经过审计机构初步审计、但尚未最终出 具审计报告的数据。 Contract on the Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of T
四、价值类型及其定义
本次评估目的是为委托人编制合并财务报表时对所涉及的商誉减值测试提供价值 参考, 根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的 相关规定,以及评估对象的实际情况,确定本次评估的价值类型为可回收价值。
可回收价值指评估对象在现有经营管理、使用安排和运营模式下,评估对象预计 未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日, 由委托人根据《企业会计准则》 相关商誉减值测试要求确定。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下:
(一) 法律法规依据
-
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第二十一次会议通过);
-
其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。
(二) 评估准则依据
- 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号); $1$
- 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); 2.
-
- 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
- $\overline{4}$ . 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号):
-
- 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
- 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号); 6.
-
- 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
- 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 8.
- 《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协[2018]37号) 9.
-
- 《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45号);
(三) 资产权属依据
-
- 域名证书:
-
- 专利权证书:
-
- 著作权(版权)证书;
-
- 商标注册证书:
- 布图设计专有权证: $51$
-
- 重要资产购置合同或凭证;
-
- 其他资产权属证明资料。
(四) 取价依据
-
企业申报的资产组(或组合)的可辨认资产明细表:
-
企业提供的资产组(或组合)对应的历史年度收入、成本、费用明细数据:
-
企业提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措施等相关 资料:
-
企业提供的经其管理层批准的未来经营现金流量预测数据;
-
被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料:
Andrew
-
同花顺iFinD投资分析系统A股上市公司的有关资料:
-
标准普尔全球市场情报有限公司的S&P Capital IQ 资讯平台系统有关资本市 场信息资料:
-
评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(五) 其他参考资料
-
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)提供的基准日初步审计数据:
-
《企业会计准则第8号-资产减值》(财会[2006]3号);
-
- 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》(证监会会计部2018年11月):
-
- 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;
-
- 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料:
-
其他参考资料。
七、评估方法
(一) 评估方法概述
《企业会计准则第8号-资产减值》第六条,"资产存在减值迹象的,应当估计其可 收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1.资产的公允价值减去处置费用后的净额
《企业会计准则第8号-资产减值》规定, 按照公允价值的计量层次, 公允价值减 去处置费用依次考虑以下途径确定:
(1) 根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确 定。
(2) 不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 应当按照该资产的市场价格减夫处 置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
(3) 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下, 应当以可获取的最佳信息为基 础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的 最近交易价格或者结果进行估计。
Company
撞
诵常情况下, 作为企业持续在用的资产组不存在销售协议价格和对应的资产活跃 市场时, 较多情况下是参考同行业类似资产的最近交易价格进行计算, 即采用资产评 估三种基本评估方法之一的市场法评估确定资产组的公允价值。
- 预计未来现金流量的现值
《企业会计准则第8号-资产减值》规定,无法可靠估计资产的公允价值减去处置 费用后的净额的, 应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
预计未来现金流量的现值即为资产评估三种基本评估方法之一的收益法。根据 《企业会计准则第8号-资产减值》规定,预计资产的未来现金流量,应当以经企业管 理层批准的最近财务预算或者预测数据,以此为依据计算资产组的可回收价值。
(二) 评估方法的选择
c1.依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条 执行以财务报告为目的的评估 业务, 应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件, 参照会 计准则关于评估对象和计量方法的有关规定, 选择评估方法。
2 依据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》,后续期间商誉减值测试的评估方 法应与以前期间的保持一致,除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更 具代表性, 或原有的评估方法不再适用。
我们注意到, 该资产组以前的减值测试方法采用的是预计未来现金流量的现值的 计算方法。
3.本次评估过程中,据查该资产组目前不存在销售协议价格,也不存在类似的资 产活跃市场, 评估人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格。但是我们取得了 经企业管理层批准的未来预测数据资料, 在对预测数据的可靠性进行了必要的核实, 我们选用了预计未来现金流量的现值的方法对资产组的可回收价值进行了计算。
(三) 预计未来现金流量的现值
- 评估模型
本次对资产组(或资产组组合)选用自由现金流量折现模型,基本公式为:
$P = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n \times (1+g)}{(r-g) \times (1+r)^n} - A$ 其中: P: 资产组的可回收价值:
F.: 第1年的税前现金流量:
r: 税前折现率:
q: 永续增长率;
A: 初始营运资金, 资产组对应的营运性流动资产-资产组对应的营运性流 动负债
- 主要评估参数的选取:
(1) 未来预测、收益期限的确定
依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定,建立在预算或者预测基础上的预计 现金流量最多涵盖5年,企业管理层如能证明更长的期间是合理的,可以涵盖更长的 期间。
本次评估, 企业管理层对资产组未来 5 年各年的现金流量进行了预测, 并认为现 有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产 可以持续发挥作用, 其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命, 包含商 誉的资产组预计 5年后达到稳定并保持, 实现永续经营。该财务预算得到了企业管理 层批准。
(2) 折现率的确定
依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定,在资产减值测试中估算资产预计未 来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税 前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的, 应当将其调整为税前的折现率。
本次评估具体计算税前折现率时,我们先根据加权平均资本成本(WACC)计算 得出税后口径的折现率, 然后将其调整为税前的折现率, 以便于与资产组的未来现金 流量的预测基础相一致。
△计算加权平均资本成本(WACC),即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权 回报率的加权平均值, 基本公式为:
WACC= $(Re \times We)$ +[Rdx $(1-T) \times Wd$ ]
其中: Re: 为公司权益资本成本;
Rd: 为公司债务资本成本:
We: 为权益资本在资本结构中的百分比:
Wd: 为债务资本在资本结构中的百分比:
T: 为公司有效的所得税税率。
税前折现率计算方式:
依据国际会计准则 IAS36 BCZ85 列示, "理论上, 只要税前折现率是以税后折现 率为基础加以调整得出的,以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额,采用税后折 现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同 的。"基于上述国际会计准则原则,本次通过对税后折现率(WACC)采用单变量求解 的方法计算出税前折现率:
$$
\sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n \times (1+g)}{(r-g) \times (1+r)^n} = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_{t_i}}{(1+r_i)^i} + \frac{F_{t_n} \times (1+g)}{(r_t-g) \times (1+r_t)^n}
$$
\n
$$
\nexists \forall i: F_i: \nexists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb{N} \, \text{if } \exists i \in \mathbb
$$
(3) 永续增长率的确定
依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定,预计资产的未来现金流量,应当以 经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据,以及该预算或者预测期之后年份稳 定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的,可以以 递增的增长率为基础。
本次评估过程中, 对评估对象企业管理层提出的永续期间增长率为0%, 我们讲行 了必要的核查和论证,认为该增长率并没有超过企业经营的产品、市场、所处的行业 或者所在国家或者地区的长期平均增长率, 或者该资产所处市场的长期平均增长率, 具有其合理性。
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八、评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定, 实施了本项目 的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段讲行:
(一) 评估准备阶段
-
接受本项目委托后, 即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、 价值类型、评估基准日等问题进行了解并协商一致, 订立评估合同, 并编制本项目的 评估计划。
-
配合企业进行资产清查, 指导并协助企业进行委估资产的申报工作, 以及准备 资产评估所需的各项文件和资料。
(二) 现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排, 现场评估工作阶段是2021年1月上旬至1月中旬。结 合本次评估适用的评估方法, 主要进行了以下现场程序工作:
- 1.对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证:
(1) 听取委托人及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和商誉的形成过程、纳 入评估范围的资产组的历史及现状,了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状 态等情况:
(2) 与执行审计的会计师就资产组(或组合)的范围、商誉的金额等讲行沟通并 确认:
(3) 对企业提供的可辨认资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别, 并与会计师 进行沟通确认, 资产组的确定是否合理: 并对资产组涉及的资产进行现场勘察和抽杏 盘点:
(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件, 对被评估企业提供的权属资料 进行查验, 核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况, 请被评估企业核实并确认这些资 产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷:
(5) 对设备类资产, 了解管理制度和实际执行情况, 以及设备的维护、改建、扩 建情况, 杳阅并收集相关技术资料、合同文件等:
- 了解企业历史经营情况, 通过分析企业过去、现状以及所在行业情况, 判断企
业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下:
(1)了解商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及 未来经营规划等因素:
(2) 核实与商誉相关的资产组或资产组组合, 是否考虑了企业合并所产生的协同 效应:
(3)与委托人、评估对象企业管理层就资产组未来经营现金流量的预测结果情况、 预测基础资料以及主要假设进行沟通和交流, 在此基础上进行了必要的调查和分析判 断。
(4) 对评估对象资产组 (或组合) 于评估基准日是否存在销售协议、活跃市场以 及同行业类似资产的最近交易价格进行调查了解。 攅
(三) 评估结论汇总阶段
"对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理,形成评定估 算的依据;根据选定评估方法,选取正确的计算公式和合理的评估参数形成初步估算 成果: 并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下, 汇总形成初 步评估结论,并进行评估结论的合理性分析。
(四) 编制提交报告阶段
在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托人就初步评估报告内容沟通交换 意见,并在全面考虑相关意见沟通情况后,对资产评估报告进行修改和完善, 经履行 完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本项目评估中,评估人员遵循和使用了以下评估假设:
(一) 基本假设
- 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种 影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方 和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信 息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条
件下讲行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
- 资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下 的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态, 其次 假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去, 没有考虑资产用途转换或者最佳利 用条件。
- 企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下, 在可预见的 未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不 会发生重大不利变化。 Change 攥
(二)一般假设
1.本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、 金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力 不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事官, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
3.假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策 无重大变化, 信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提 供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的 瑕疵事项、或有事项。
(三)收益法评估假设
-
评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职 能,不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模 式和管理水平。
-
未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定, 不会出现
课
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影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
-
被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要性方面保持一致。
-
假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流 出。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条 件发生较大变化时, 签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定, 我们本着独立、公正和客观的原则及必要的评估 程序,在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,纳入评估范围的资产组(或 资产组组合)可回收价值的评估结论如下:
(一) 评估结论
经评估, 在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划 能落实和本报告所列评估假设成立的前提下, 委估的资产组的可回收价值为人民币 48.500.00 万元, 大写: 人民币肆亿捌仟伍佰万元整。
评估结论有效期为委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间。
(二) 有关评估结论的其他说明
评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层批准的未来经营规划发 生偏差, 且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救措施, 或是采取补救措 施后仍未达预期要求, 导致未来经营规划最终无法落实, 本次评估结论成立的前提将 会失效。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时, 应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响,在依据本报告进行决策时给予充分考虑:
(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:
本次评估资产权属资料基本完整, 评估人员发现存在的产权瑕疵事项如下:
2017年11月16日, 深圳市锐能微科技股份有限公司更名为深圳市锐能微科技有 限公司,部分权属资料上记载的"深圳市锐能微科技股份有限公司"为被评估单位深圳市 锐能微科技有限公司前身,相关权属资料已获取更名通知书。
(二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素:
评估人员未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。 委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
(三) 重大期后事项:
○自2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,疫情防控工作仍在全国范围内持续 进行。2021年一季度疫情对于被评估单位上游供应商、下游客户的影响较小, 未发现 相关产业发展及宏观政策因疫情原因收到影响和冲击, 被评估单位的生产经营有序讲 行。鉴于上述状况,我们与委托人、被评估单位管理层充分沟通后,未考虑本次疫情 对评估结论的影响。
(四)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的 说明:
无评估程序受限情况。
(五) 其他需要说明的事项
-
本次评估范围仅以委托人申报的包含商誉的资产组为准, 未考虑委托人所提供 的资产组清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
-
资产评估师获得的经委托人、评估对象企业管理层批准的资产组(或组合)对 应的未来预测经营现金流量, 是本评估报告评估结论形成的基础。资产评估师对资产 组(或组合)对应的未来预测经营现金流量结合相关预测基础资料、主要假设进行了 必要的调查、分析、判断后予以使用。资产评估师的职责是对评估对象资产(或组合) 的可回收价值发表意见,不应被视为对其未来预测经营现金流量的可实现性进行保证。
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除以上所述之外, 评估人员没有发现其他可能影响评估结论, 且非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告结论仅供委托人分析相关商誉于评估基准日是否存在减值使 用,不得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要 求, 履行相关工作程序, 在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产 评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的,本评估机构及资产评估师不承担责 任。 $\mathcal{L}_{\text{max}}$
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 $\left(\rightleftharpoons\right)$ 行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为本报告的使 用人。/
$(\mathbb{H})$ 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象 可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 对被用于使用范围以外的用途,如被出示给非资产评估报告使用人或是通 过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人,本评估机构及资产评估师不对此承 担任何义务或责任, 不因本报告而提供进一步的咨询, 亦不提供证词、出席法庭或其 他法律诉讼过程中的聆讯, 并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(六) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的 特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释;评估报告的全部或者部分内容被摘抄、 引用或者披露于公开媒体, 需经本评估机构审阅相关内容后, 并征得本评估机构书面 同意, 法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期,本评估报告日为2021年03月11日。 (本页以下无正文)
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$\mathcal{L}_{\mathcal{L}(\mathcal{U})}$
资产评估报告
报告附件
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东洲评报字【2021】第0178号 报告编号
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被评估单位前2年审计报告及评估基准日财务报表
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被评估单位其他权利证明
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资产评估委托合同 $TNT$
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上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
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上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
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负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
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资产评估机构及资产评估师承诺函