SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 16, 2017

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙 ) 关于《上海贝岭股份有限公司关于中国证监会 一次反馈意见通知的回复》 的核查意见

中国证券监督管理委员会：

与上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”或“上海贝岭 ”) 发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙 )( 以下 简称“我们”、“本所”或“安永 ”) 接受如下委托：

• (1) 审计了深圳市锐能微科技股份有限公司(以下简称“锐能微 ”)2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日的资产负债表， 2014 年度、 2015 年度 以及截至 2016 年 10 月 31 日止 10 个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金 流量表以及财务报表附注；并于 2017 年2月 28 日出具了报告编号为安永华 (2017) 专字第 60469432_B01 号的审计报告。

• (2) 审计了锐能微 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日资产负债表， 2016 年度和 2015 年度利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注；并于 2017 年3月 30 日出具了报告编号为安永华明 (2017) 专字第 60469432 号 _B07 号 的审计报告。

按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任；我们的责任是在实 施审计工作的基础上对上述锐能微财务报表发表审计意见。

本所以对上述锐能微财务报表执行的审计工作为依据，针对上海贝岭收到的贵会 发出的第 171033 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下 简称“《反馈意见》 ”) 中提及的与会计师相关的问题，向贵会回复如下(见附件)。

本说明仅供贵会审核使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。

(本页以下无正文 )

1

(本页无正文，为《安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于<上海贝岭股 份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复>的核查意见》之签章页 )

经办注册会计师签名： __

__ 孟冬 徐乐乐

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙 )

年 月 日

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附件：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于《上海贝岭股份有限公司关于 中国证监会一次反馈意见通知的回复》的核查意见

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《上海贝岭股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同涵义。

问题 5. 申请资料显示， 1) 本次交易锐能微全部股东权益评估值为 63,000 万 元，拟在评估基准日后分红 3,900 万元，交易作价为 59,000 万元。 2)2015 年 6 月 15 日，亓蓉将其占锐能微有限 18.50% 的出资额以 55.50 万元的价格转让给深 圳宝新微。请你公司： 1) 结合上述股权转让的背景、转让时与本次交易时标的 资产主要财务状况等，补充披露上述股权转让与本次交易标的资产作价存在较 大差异的原因及合理性。 2) 补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，是否计 提相应的股份支付费用。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。

一、结合上述股权转让的背景、转让时与本次交易时标的资产主要财务状 况等，补充披露上述股权转让与本次交易标的资产作价存在较大差异的原因及 合理性。

(一)股权转让的背景

锐能微作为高科技、轻资产型的集成电路设计企业，核心技术及人才是锐能 微的核心资产，核心技术人员既是锐能微目前保持技术领先优势和较高市场份额 的主要驱动因素之一，也是未来锐能微持续发展壮大的保障。

有效的激励机制是留住核心技术人员的重要手段之一， 2015 年6 月，为了 激励公司技术骨干的积极性及保持核心技术团队的稳定性，锐能微实际控制人及 彼时股东协商后，拟由亓蓉向员工持股平台深圳宝新微转让部分股份。

深圳宝新微为锐能微的内部员工持股平台，普通合伙人陈奇为锐能微实际控 制人陈强与亓蓉之子，有限合伙人马晓丽、薛金霞、许志玲、张凡元、崔晓荣、 陈高飞为锐能微业务骨干及管理团队，且在锐能微工作年限较长。锐能微 2015 年6 月的股权转让系为了通过员工持股的方式，实现对业务骨干及管理团队进行 激励，将个人薪酬与企业效益挂钩，建立企业、股东与员工的利益共同体，最大 限度挖掘人才潜力，保持技术团队和经营团队稳定性。

(二)股权转让时与本次交易时标的资产主要财务状况

根据安永会计师出具的《深圳市锐能微科技股份有限公司 2014 年度、 2015 年度及截至 2016 年 10 月 31 日止 10 个月期间审计报告》(安永华明 (2017) 专字 第 60469432_B01 号)，亓蓉向深圳宝新微转让股份时及本次交易时，锐能微的主 要财务状况如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2016-10-31	2014-12-31
流动资产合计	15,657.53	10,574.25
非流动资产合计	398.97	119.44
资产总计	16,056.51	10,693.69
流动负债合计	1,348.59	1,356.59
非流动负债合计	634.91	-
负债合计	1,983.51	1,356.59
股东权益合计	14,073.00	9,337.09
项目	2016 年1-10 月	2014 年度
营业收入	10,918.93	9,035.50
营业利润	2,212.91	2,019.52
利润总额	2,628.94	2,072.89
净利润	2,321.75	1,916.11

(三)股权转让与本次交易标的资产作价存在较大差异的原因及合理性

截至本回复出具日，深圳宝新微的股权结构及相关有限合伙人在锐能微的任 职情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴比例(%)	职务
1	陈奇	普通合伙人	94.00	无
2	马晓丽	有限合伙人	1.00	财务总监
3	薛金霞	有限合伙人	1.00	出纳
4	许志玲	有限合伙人	1.00	工程师
5	张凡元	有限合伙人	1.00	工程师
6	崔晓荣	有限合伙人	1.00	工程师
7	陈高飞	有限合伙人	1.00	工程师
合计			100.00

其中，陈奇为锐能微实际控制人陈强与亓蓉夫妇之子，马晓丽、薛金霞、许 志玲、张凡元、崔晓荣、陈高飞为锐能微业务骨干及管理团队。 2015 年6 月亓 蓉将其持有的锐能微 18.50% 的出资额以原始出资额 55.50 万元转让给深圳宝新 微，其中间接转让给业务骨干和中层管理人员的股份是以注册资本为定价授予员 工股份，该定价依据的目的是实现对锐能微业务骨干及中层管理人员的激励。

此次股权转让前后1 年内，锐能微并未发生其他股权转让行为，也未进行过 股权价值评估。 2015 年7 月锐能微以 2014 年 12 月 31 日为基准日，整体变更为 股份有限公司。锐能微整体改制时评估价格与本次交易价格的差异主要由于评估 目的、评估方法及评估基准日的不同导致。

锐能微整体改制的评估目的基于判断公司实际资产价值是否发生减损，以致 资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于衡量在持续 经营的情况下企业未来经济利益的现值，评估目不同导致评估差异。

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锐能微整体改制时采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是以被评估企 业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和资产基础法两种方 法进行评估，收益法指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现 值以确定其价值的评估方法。由于收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值 取决于其未来盈利能力，因此本次交易和整体改制时的评估值存在差异。

锐能微整体改制时的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，本次交易评估基准 日为 2016 年 10 月 31 日。锐能微的资产规模和盈利能力较整体改制时已出现较 大变化，因而本次交易的估值与整体改制的评估值有所不同。

二、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，是否计提相应的股份支付 费用。

上述股权转让中，间接取得锐能微 1.11% 股份的深圳市宝新微投资中心(有 限合伙)有限合伙人马晓丽、薛金霞、许志玲、张凡元、崔晓荣、陈高飞，为锐 能微业务骨干及管理团队，根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》，锐能微为 了获取上述重要员工的服务，对上述员工支付了部分权益工具，符合“股份支付 ” 的定义。

根据卓信大华评报字 (2015) 第 2016 号评估报告，锐能微截止 2014 年 12 月 31 日的评估值为人民币 118,882,000.00 元。鉴于评估日与股权转让日时间点很 接近，锐能微所处的经营环境及公司的业务模式并未发生任何重大变化，人员也 比较稳定等，锐能微以该评估价值加上 2015 年 1-6 月的净利润 10,374,459.63 元后的金额 129,256,459.63 元作为股权授予日的公司公允价值，并以此公允价 值及上述管理团队的持有锐能微的股权比例，计算得出的授予日马晓丽等六名员 工间接持有的锐能微权益工具的公允价值为 1,434,746.70 元，其与转让对价人 民币 33,300.00 元的差额，即 1,401,446.70 元计入了资本公积，同时作为管理 费用计入当期损益。

【会计师核查意见】

我们查了股权转让时深圳宝新微与亓蓉签署的股权转让合同、工商变更登记 资料，就股权转让的背景、交易价格的确定访谈了亓蓉及锐能微管理层。

经核查，我们认为，上述股权转让涉及股份支付，相应会计处理符合《企业 会计准则第 11 号—股份支付》的规定。

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问题 6. 申请材料显示， 1) 锐能微 2015 年、 2016 年综合毛利率分别为 38.79% 和 42.58% ，其中计量芯片和处理器芯片的毛利率均上升。 2) 锐能微 2015 年、 2016 年计量芯片单位平均售价分别为 1.64 元/颗、 1.45 元/颗，处理器芯片单位平均 售价分别为 5.65 元/颗、 5.18 元/颗，均为下降趋势。 3) 锐能微的主要原材料晶 圆成本受报告期内汇率变动的影响，单位采购成本有所上升。 4) 锐能微通过研 发，不断改进设计，芯片面积持续缩小，单个芯片的成本下降。请你公司： 1) 进一步补充披露锐能微报告期内晶圆单位采购成本的变化趋势。 2) 结合锐能微 主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势、生产工艺的变化情况以 及同行业可比公司的情况，补充披露锐能微主要产品毛利率上升的合理性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、进一步补充披露锐能微报告期内晶圆单位采购成本的变化趋势

2015 年及 2016 年，锐能微的晶圆单位采购成本情况如下：

单位：元/片

			单位：元/片
晶圆种类	2015 年度	2016 年度	增长幅度
计量芯片	2,819	3,238	14.85%
处理器芯片	5,545	5,203	-6.17%

二、结合锐能微主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势、生 产工艺的变化情况以及同行业可比公司的情况，补充披露锐能微主要产品毛利 率上升的合理性。

(一)锐能微主要产品的毛利率分析

1、销售单价和单位成本变动情况

2015 年和 2016 年，锐能微主要产品的销售单价、单位成本情况如下：

单位：元/颗

				单位：元/颗	单位：元/颗	单位：元/颗
项目	计量芯片			处理器芯片
	2015年度	2016年度	变动幅度	2015年度	2016年度	变动幅度
销售单价	1.64	1.45	-11.59%	5.65	5.18	-8.32%
单位成本	0.90	0.76	-15.56%	5.20	4.26	-18.08%
毛利率	45.08%	47.18%	2.10%	8.06%	17.72%	9.66%

报告期内，计量芯片的平均销售单价由 1.64 元/颗下降至 1.45 元/颗，平均 单位成本由 0.90 元下降至 0.76 元，毛利率由 45.08% 上升至 47.18% ，增加了 2.10% ；处理器芯片的平均销售单价由 5.65 元/颗下降至 5.18 元/颗，平均单位 成本由 5.20 元下降至 4.26 元，毛利率由 8.06% 上升至 17.72% ，增加了 9.66% ；

报告期内，由于市场竞争加剧，行业生产效率提高，计量芯片、处理器芯片 的单价小幅下降。但得益于 IC 设计工艺的改进、良好的成本控制，计量芯片和 处理器芯片的单位成本下降幅度更大，因此毛利率有所上升。

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2、主要原材料采购成本和工艺变化

锐能微产品使用的主要原材料是晶圆，晶圆成本是总成本的主要组成部分。 晶圆成本是由单片晶圆成本和片均产量(一片晶圆生产的芯片数量)共同决定的： 芯片的晶圆成本=单片晶圆成本÷片均产量。

(1) 晶圆采购成本分析

2015 年及 2016 年，单片晶圆的采购成本均价情况如下：

2015年及2016年，单片晶圆的采购成本均价情况如下：	2015年及2016年，单片晶圆的采购成本均价情况如下：	2015年及2016年，单片晶圆的采购成本均价情况如下：	2015年及2016年，单片晶圆的采购成本均价情况如下：
单位：元/片
晶圆种类	2015 年度	2016 年度	增长幅度
计量芯片	2,819	3,238	14.85%
处理器芯片	5,545	5,203	-6.17%

报告期内，由于市场价格变动原因，以及锐能微芯片设计优化后采购晶圆型 号的变化，计量芯片的单片晶圆的采购成本均价由 2,819 元上升至 3,238 元，涨 幅 14.85% 。锐能微的处理器芯片的总体业务规模较小，但处于快速发展阶段， 随着采购量上升并具备一定规模后，锐能微从供应商处获得一定的降价待遇， 2016 年处理器芯片的单片晶圆的采购成本均价由上年的 5,545 元下降至 5,203 元，下降 6.17% 。

(2)IC 设计工艺优化

锐能微计量芯片和处理器芯片单位成本的下降主要是由于 IC 设计优化带来 的片均产量的增加。

报告期内，受益于电路和工艺设计的优化，锐能微的主要芯片产品的单位面 积下降，使得单位晶圆的芯片产出数量增长,同时，锐能微运用了“一种电能计 量芯片及智能电表卡隔离装置”专利技术，将 UART 数据输入端口和复位端口合 并成一个端口，使得主要计量芯片产品的封装由 24 脚优化为 16 脚，降低了封装 成本。因此，报告期内，锐能微的计量芯片及处理器芯片的单位成本有所下降， 拉动毛利率上升。

(二)同行业可比公司情况

根据公开资料， 2016 年，同行业可比公司上海贝岭的智能计量产品毛利率 为 41.09% ，较 2015 年上升了 3.64% 。

综上所述，得益于 IC 设计工艺的改进，片均产量较大幅度的提升带动了芯 片的晶圆成本下降。因此，在芯片平均售价呈现下降态势的同时，毛利率有所上 升，毛利率的上升趋势与行业内可比公司相一致，具备合理性。

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【会计师核查意见】

我们查阅了采购合同、订单、验收单、发票等采购相关的单据，通过采购价 格和产量数据综合分析了主要原材料的采购单价和毛利率的变动趋势，将毛利率 变动情况与同行业可比公司进行了比较。

经核查，我们认为：报告期内，锐能微计量芯片、处理器芯片的单价小幅下 降，但得益于 IC 设计工艺的改进和良好的成本控制，计量芯片和处理器芯片的 单位成本下降幅度大于产品单价的下降幅度，导致毛利率有所上升，其变动具备 合理性。

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问题 7. 申请材料显示，锐能微采用代理商为主，直接销售为辅的销售模式， 2015 年、 2016 年经销模式营业收入占比分别为 72.61% 和 70.92% ，前五大客户 主要为代理商。请你公司补充披露： 1) 锐能微报告期经销模式收入确认的具体 依据。 2) 独立财务顾问和会计师对锐能微报告期经销商的核查情况，包括标的 资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售等，并补充披 露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

一、锐能微报告期经销模式收入确认的具体依据。

根据锐能微与主要代理商签订的合同，有关商品销售的风险和结算相关的主 要安排为： (1) 锐能微出售产品给经销代理商，由经销代理商直接支付相应货款 给锐能微，无须考虑经销代理商是否为最终的消费方； (2) 最终用户在收到所采 购的集成电路产品后的 15 个工作日内，可以通过双方认可的检验方法对所采购 的产品进行检查，在锐能微产品存在质量问题的情况下且在8 个月内，才可以提 出退换货的要求。

根据上述锐能微与经销代理商之前的销售和结算安排，锐能微与经销代理商 之间的销售属于经销模式，锐能微在经销代理商收到货物时确认销售收入。

依据以上条款规定，锐能微对产品质量的保证是对最终用户作出的而非经销 商，由于公司产品的最终成品(电能表)用户为国家电网/南方电网等，最终用户 对产品质量要求较高，锐能微的产品在出货前均经过晶圆级测试和产品级测试两 次全检及抽检。依据锐能微历史数据，锐能微的退/换货比例在 0.1% 左右，因此 出现大规模退货的风险很低。因此，锐能微在经销代理商收到货物时确认销售收 入，符合会计准则的规定。

IC 分销行业处于 IC 产业链中间，是产业链上下游的联系纽带，具有“以技 术支持服务带动产品销售”的特有经营模式，标的公司采取经销模式是行业通行 做法。一方面经销商利用自身优势协助 IC 设计制造商更有效地拓展市场，使公 司开发的产品与下游电子产品制造商的产品快速结合，缩短了新产品市场拓展时 间，节约市场推广费用。另一方面， IC 分销商向下游电子产品制造商销售 IC 产 品的同时，提供产品选型、参考设计方案等增值服务，降低客户产品开发成本和 生产制造成本，支持其加快研发进程、优化产品，提高产品竞争力。

根据《销售商品代理商协议》，标的公司与经销商合作模式为买断式。最终 用户在收到所采购的集成电路产品后的 15 个工作日内，可以通过双方认可的检 验方法对所采购的产品进行检查，在标的公司产品存在质量问题的情况下且在 8 个月内，才可以提出退换货的要求。针对质量问题产品，标的公司与经销商采取 换货的形式解决，经销商退回质量问题产品后标的公司以同等数量金额良品为经 销商换货。标的公司将退回的产品重新检测，对于无法再次销售的退回品计入当 期销售成本。

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报告期内，标的公司换货情况如下：

项目	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	数量(万颗)	金额(万元)	数量(万颗)	金额(万元)
换货	5.05	22.98	10.47	18.47
销售	7,447.61	12,144.55	5,975.32	11,118.25
占比	0.07%	0.19%	0.18%	0.17%

标的公司制定了严格的经销商管理制度，与经销商合作关系稳固， 2015 年、 2016 年标的公司前五大经销商占全部经销收入的比例为 91.15% 、 84.67% ，均为 标的公司长期合作经销商，报告期内标的公司经销商结构未发生明显变动。报告 期内前五大经销商如下：

标的公司制定了严格的经销商管理制度，与经销商合作关系稳固，2015年、 2016年标的公司前五大经销商占全部经销收入的比例为91.15%、84.67%，均为 标的公司长期合作经销商，报告期内标的公司经销商结构未发生明显变动。报告 期内前五大经销商如下：	标的公司制定了严格的经销商管理制度，与经销商合作关系稳固，2015年、 2016年标的公司前五大经销商占全部经销收入的比例为91.15%、84.67%，均为 标的公司长期合作经销商，报告期内标的公司经销商结构未发生明显变动。报告 期内前五大经销商如下：	标的公司制定了严格的经销商管理制度，与经销商合作关系稳固，2015年、 2016年标的公司前五大经销商占全部经销收入的比例为91.15%、84.67%，均为 标的公司长期合作经销商，报告期内标的公司经销商结构未发生明显变动。报告 期内前五大经销商如下：
2016 年度
经销商名称	收入	占经销收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司	3,899.81	42.10%
南京深发科技实业有限公司	1,528.31	16.50%
深圳市艾锐达光电有限公司	1,299.22	14.02%
珠海中慧微电子股份有限公司	654.12	7.06%
上海皋德电子科技有限公司	462.79	5.00%
合计	7,844.25	84.67%
2015 年度
经销商名称	收入	占经销收入比例
深圳市鼎能微科技有限公司	2,999.22	37.15%
深圳市艾锐达光电有限公司	1,720.75	21.32%
南京深发科技实业有限公司	1,439.47	17.83%
南京日新科技有限公司	647.58	8.02%
上海雅创电子零件有限公司	551.35	6.83%
合计	7,358.37	91.15%

二、独立财务顾问和会计师对锐能微报告期经销商的核查情况，包括标的 资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售等，并补充披 露具体核查范围、核查手段和核查结论。

我们核查程序如下：

1、我们查阅了经销商工商基本信息，包括注册资本、注册地、经营范围、 股东情况等，了解经销商的资金实力和资产状况，经销商的区域分布的合理性。

2、我们核查了报告期内经销商变化情况，了解合作背景。

• 3、我们查阅了标的公司与经销商签订的业务合同，了解双方合作模式、结

• 算模式、退换货条款。获取了标的公司各期实际退换货情况、主要原因。

4、我们实地走访选取的标的公司主要经销商，了解合作情况、关联关系、 最终销售客户、期末库存情况等，对主要经销商进行了函证。

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具体实施的程序结果如下：

单位：万元

单位：万元
核查年度	2016 年度		2015 年度
经销模式收入	9,264.17		8,072.61
核查方式	金额	比例	金额	比例
函证	7,545.93	81.45%	6,710.79	83.13%

5、我们查阅了主要经销商的月度报告，获得经销商提供的最终客户清单及 期末库存情况。标的公司主要经销商均为行业内知名企业，具备良好的资信情况。 标的公司与经销商不存在关联关系，经销商下游客户为国内主要电表生产企业， 经与主要经销商确认，经销商期末存货余额较小。

6、我们获得标的公司提供的关联方清单，并通过查询经销商股东信息核查 经销商与标的公司是否存在关联关系。

【会计师核查意见】

经核查，我们认为标的公司与经销商不存在关联关系，与经销商的合作模式 为买断销售，经销商最终销售情况良好，标的公司经销模式收入确认符合企业会 计准则的相关规定。

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问题 8. 申请材料显示，锐能微 2015 年、 2016 年向前五大供应商采购金额 占比分别为 98.02% 和 99.60% ，其中锐能微主要向中芯国际集成电路制造(上海 ) 有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司采购晶圆，占报告期晶圆采购金 额的比例均超过 95% ，向天水华天科技股份有限公司和广州利扬芯片测试股份有 限公司采购占报告期芯片封装和测试采购金额的比例均为 100% 。请你公司补充 披露 1) 锐能微的生产经营是否对上述主要供应商存在重大依赖。 2) 独立财务顾 问和会计师对上述主要供应商的核查情况，包括上述主要供应商与标的资产是 否存在关联关系，采购金额的真实性和公允性等，并进一步补充披露核查范围、 核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、锐能微的生产经营是否对上述主要供应商存在重大依赖。

报告期内，锐能微的主要供应商中芯国际、华虹宏力、天水华天、利扬芯片 均为行业内知名的集成电路相关产品服务供应商。中芯国际、华虹宏力在晶圆制 造领域收入规模均排名全球前十；天水华天、利扬芯片为A 股上市公司或新三板 挂牌公司。计量芯片可靠的工作性能是锐能微保持市场竞争力的重要因素，锐能 微是不直接从事芯片生产的 IC 设计公司，稳定合作的优质供应商决定了芯片的 出货质量，因此，选择具备集成电路供应链硬实力的供应商并与他们保持长久稳 定的合作关系是锐能微为提升公司核心竞争力而做出的市场化决策。

IC 的生产过程融合了光刻、蚀刻等复杂的物理、化学工艺，同时，计量芯 片的功能属性又要求极高的良品率和稳定的出货速度，这需要 IC 设计企业与具 备过硬实力的生产代工企业充分衔接沟通，跑顺供应链流程。因此，锐能微在制 造的每一环节均选择了一至两家供应商，集中人力物力与他们在生产服务流程上 达成默契、成熟的合作关系，保证计量芯片生产高效顺畅地进行。这也是生产规 模较小的 IC 设计企业普遍做法，根据同行业可比公司钜泉光电披露的招股说明 书，“在晶圆制造、封装、测试等委托加工的环节，公司(钜泉光电)均选择一家 主要供应商及一家或数家备选供应商。 ”2015 年度，其前五大供应商的采购金额 占总采购金额的 98.41% 。

锐能微的主要供应商中芯国际在上海、北京、天津、深圳等地设有多座晶圆 代工厂，均具备特定工艺的芯片生产能力，华虹宏力在上海也同时设有三座晶圆 代工厂。在同一供应商体系内，存在具备生产能力的多条生产线，均可以为锐能 微提供芯片生产加工服务，这使得锐能微对特定生产线或工厂的依赖程度大幅降 低。

集成电路产业发展至今已较为成熟，市场充分竞争，从设计到生产、封装、 测试各垂直领域均有一定数量的成熟企业。如果锐能微需要更换或新增供应商， 可以在市场上找到其他达到锐能微要求的优质供应商。供应商的变更不会影响锐 能微的持续经营能力。

综上所述，锐能微的主要供应商较为集中是由产品属性、公司特点决定的， 锐能微的生产经营对主要供应商不存在重大依赖。

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二、独立财务顾问和会计师对上述主要供应商的核查情况，包括上述主要 供应商与标的资产是否存在关联关系，采购金额的真实性和公允性等，并进一 步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。

我们在审计过程中对锐能微的主要供应商中芯国际、华虹宏力、天水华天、 利扬芯片进行了核查，包括查阅了主要供应商的公开资料，充分了解了他们与锐 能微的合作关系；选取并查阅了采购合同、订单、验收单、发票等采购相关的单 据；经核查，锐能微的供应商与锐能微不存在关联关系；报告期内锐能微采购金 额真实。由于晶圆及封装测试价格缺少公开市场数据，我们通过查阅上海贝岭的 晶圆采购、封装、测试的相关价格信息，并与锐能微的采购价格进行了比较，未 发现重大差异，报告期内锐能微采购金额具备公允性。

【会计核查意见】

经核查，我们认为锐能微的供应商与锐能微不存在关联关系；报告期内锐能 微采购金额真实，采购价格具备公允性。

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问题 10. 申请材料显示， 1) 锐能微报告期应收账款余额分别为 1,092.26 万 元和 1,398.37 万元，账龄在1 年以内，均未计提坏账准备。 2) 锐能微 2015 年 末存货金额为 1,803.54 万元，未计提存货跌价准备； 2016 年末存货金额为 2,511.50 万元，计提存货跌价准备 153.85 万元。请你公司： 1) 结合同行业可比 公司应收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露锐能微报告期应收账款坏账 准备计提是否充分。 2) 补充披露锐能微主要存货在 2016 年计提跌价准备的具体 原因，存货是否存在滞销情况，跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

一、结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露锐 能微报告期应收账款坏账准备计提是否充分

锐能微与同行业可比公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例情况如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	应收账款计提比例(%)	应收账款计提比例(%)	应收账款计提比例(%)
	钜泉光电	上海贝岭	行业平均	锐能微
1年以内(含1年)	5	0	2.5	0
1－2年	10	15	12.5	5
2－3年	50	30	40	10
3－4年	100	100	100	30
4－5年	100	100	100	70
5 年以上	100	100	100	100

由上表，锐能微与同行业可比公司的坏账准备计提比例不完全相同，其中， 对1 年以内的应收账款坏账计提比例，锐能微与上海贝岭一致，均为 0% ，而钜 泉光电的计提比例为 5% ；对 1-5 年的应收账款计提比例，锐能微略低于同行业 可比公司；对5 年以上的应收账款计提比例，锐能微与同行业可比公司一致。

锐能微与上海贝岭、钜泉光电同属集成电路设计行业，生产销售的产品均包 括智能计量芯片，但是总体产品结构仍存在差异，除智能计量芯片外，上海贝岭 还生产销售通用模拟、和电源管理、存储器、高速高精度 ADC 类芯片等多种芯片 产品，钜泉光电还生产销售电力线载波通信芯片，因此三家公司面向的客户群体 并不完全相同，因此针对各自客户的信用特点和回款历史情况，做出了的各个账 龄区间的坏账计提比例估计。因此，锐能微与同行业可比公司按照账龄分析法计 提坏账准备的比例存在一定的差异，具备合理性。

2015 年末和 2016 年末，锐能微的应收账款余额分别为 1,092.26 万元和 1,398.37 万元，金额较小，占总资产的比例较低，分别为 8.38% 和 8.30% ，且账 龄均在1 年以内。假设按照同行业可比公司的账龄在1 年以内的应收账款的平均 计提比例，即 2.5% 计提坏账准备，则 2015 年末和 2016 年末坏账准备余额分别 增加 27.31 万元和 34.96 万元， 2015 年和 2016 年因增加计提坏账准备而产生资 产减值损失的金额为 7.76 万元和 7.65 万元，占同期利润总额的比例为 0.32% 和 0.26% 。因此，锐能微按照账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比公司相 比虽存在一定的差异，但对其利润总额的影响很小。

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根据锐能微的销售管理政策，一般要求代理商款到发货，为直销客户则提供 一定的账期，因此报告期内锐能微的应收款项主要为应收直销客户款项。报告期 内，锐能微销售收入主要来自于经销商客户，直销客户收入较小，且主要直销客 户包括杭州海兴电力科技股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司等，均 为具有资金实力较强、财务状况良好的A 股上市公司，因此锐能微的应收账款的 坏账风险较小。 2015 年末，锐能微应收账款余额为 1,092.26 万元，已于 2016 年内收回。 2016 年末，锐能微应收账款余额为 1,398.37 万元，截至 2017 年 6 月末已收回 99.95% 。因此，锐能微报告期内的应收账款坏账准备计提充分。

二、补充披露锐能微主要存货在 2016 年计提跌价准备的具体原因，存货是 否存在滞销情况，跌价准备计提是否充分

锐能微于报告期每年末根据存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货 跌价准备。锐能微在每年末对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因市场价格 持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，或产品更新换 代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损 益。

锐能微于 2016 年末对存货的库龄及周转情况进行分析，针对库龄超过6 个 月及周转较慢的两款产品 RD7002A8 和 RN8209G(B 版宽量程)，根据历史的销售情 况及未来销售的估计，对可能存在的周转呆滞导致的存货跌价风险，计提了存货 跌价准备 153.8 万元。

截至本回复出具日，除上述已计提存货跌价准备的两个存货项目外，其他产 品期后销售情况良好、市场需求未发生重大变化， 2016 年锐能微存货跌价准备 计提充分。

【会计师核查意见】

我们在审计过程中选取锐能微主要的应收账款进行了函证，并实施了检查相 关销售合同、发货单据的替代测试，以及对期后收款情况进行了测试，检查了应 收账款账龄分析；对锐能微的存货进行了盘点和函证，访谈了锐能微管理层并了 解存货跌价准备计提的原因，核查了锐能微其他产品的销售情况。

经核查，我们认为：

1、锐能微应收账款账龄均在1 年以内，坏账风险较小，锐能微 2015 年末的 应收账款在期后已收回、 2016 年末的应收账款截至 2017 年6 月末已收回 99.95% ， 因此无需计提坏账准备，具备合理性。

2、 2016 年末锐能微对两款产品计提了存货跌价准备，除上述已计提存货跌 价准备的两个存货项目外，其他产品期后销售情况良好、市场需求未发生重大变 化， 2016 年锐能微存货跌价准备计提充分。

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问题 17. 重组报告书显示，锐能微 2016 年向第5 大供应商中联想(上海)电 子科技有限公司采购额为 25.25 万元，锐能微 2016 年年报中披露的第5 大供应 商为无锡华润上华科技有限公司，采购金额为 7.15 万元。请你公司披露重组报 告书与锐能微 2016 年年报信息披露存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

重组报告书中所列示的前五大供应商包括锐能微生产环节中的原材料、封 装、测试等供应商和提供其他日常生产经营所需商品或服务的供应商，其中，锐 能微对第5 大供应商联想(上海)电子科技有限公司的采购金额为 25.25 万元，系 采购服务器设备，属于采购其他日常生产经营所需商品。锐能微 2016 年年报中 列示的“主要供应商”涵盖范围为锐能微生产环节中的原材料、封装、测试等主 要供应商，不包括提供其他日常生产经营所需商品或服务的供应商，因此，锐能 微 2016 年年报中的“主要供应商”未包括联想(上海)电子科技有限公司。

【会计师核查意见】

我们核查了锐能微向主要供应商的采购情况，将采购情况与重组报告书、锐 能微 2016 年年报相关披露情况进行了核对。经核查，我们认为，重组报告书中 前五大供应商与锐能微 2016 年年报中主要供应商存在差异是由于披露口径不 一，具备合理性。

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问题 19. 申请材料显示，锐能微向第4 大供应商广州利扬芯片测试股份有限 公司采购测试服务，采购金额为 576.56 万元；而利扬芯片 2016 年年报披露公 司向第3 大客户锐能微提供测试服务，服务金额为 591.87 万元。请你公司结合 实际购销情况，披露双方采购销售额存在差异的原因。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

2016 年，锐能微向利扬芯片采购测试服务，采购金额为 576.46 万元。根据 利扬芯片 2016 年年报，其于 2016 年向锐能微提供测试服务的销售金额为 591.87 万元，锐能微和利扬芯片 2016 年核算的采购和销售金额存在 15.41 万元的差异， 根据锐能微和利扬芯片出具的说明，这系由双方收发货时间和单据流转时间间隔 导致的相关数据核算差异导致的。 2016 年，利扬芯片对应的销售金额相比锐能 微采购金额多 15.41 万元，占 2016 年锐能微全年采购总额比例为 0.19% ，相关 差异很小，不构成重大影响。

【会计师核查意见】

我们核查了锐能微采购利扬芯片的测试服务形成的订单、发货单、发票等单 据，取得了锐能微和利扬芯片关于差异的说明文件。经核查，我们认为，双方采 购额和销售额的差异系由双方收发货时间和单据流转时间间隔导致的，相关差异 很小，不构成重大影响。

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问题 20. 申请材料显示，锐能微 2015 年度、 2016 年度向前5 大供应商采购 金额为 7,477.66 万元、 8,004.73 万元，占采购总金额的 98.02% 、 99.60% ，公 司购买商品、接受劳务支付的现金为 5,783.22 万元、 6,707.34 万元。请你公司 补充披露采购金额和购买商品、接受劳务支付的现金存在差异的原因。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2015 年度以及 2016 年度，锐能微采购总额(含税)分别为 8,925.40 万元和 9,403.19 万元，现金流量表中“购买商品，接受劳务支付的现金”的金额分别 为 5,783.22 万元和 6,707.34 万元，两者的差异分别为 3,142.18 万元和 2,695.46 万元。

采购总额(含税)与“购买商品，接受劳务支付的现金”之间存在差异的原因 主要包括：

1、应付账款及预付账款期余额发生变动。 2015 年，应付账款、预付账款的 余额变动合计约为 -314 万元； 2016 年，应付账款、预付账款的余额变动合计约 为 177 万元。

2、锐能微使用银行承兑汇票支付部分采购价款，这类支付行为不会引发现 金流出，不在现金流量表中体现。 2015 年，锐能微使用银行承兑汇票支付采购 价款的金额约为 3,194 万元； 2016 年，锐能微使用银行承兑汇票支付采购价款 的金额约为 2,210 万元。

3、采购总额中核算的采购行为包括部分研发活动、固定资产购置等采购， 在现金流量表中，这部分采购的现金支出被计入“支付的其他与经营活动有关的 现金”和“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”中。 2015 年 和 2016 年，这类采购的金额分别约为 262 万元和 308 万元。

【会计师核查意见】

我们检查了锐能微采购相关的明细账，包括应付账款、预付账款、应付票据、 存货等科目，检查了后附的相关凭证；检查了锐能微与主要供应商签订的供货合 同，锐能微使用银行承兑汇票支付采购价款的相关情况。分析了采购活动与“购 买商品，接受劳务支付的现金”之间的钩稽关系。

经核查，我们认为，采购金额与“购买商品，接受劳务支付的现金”之间存 在差异主要是往来科目余额波动、使用票据支付采购款、部分采购现金支出被计 入其他现金流量表科目所致。

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