SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 15, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于上海贝岭股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的 核查意见

上海贝岭股份有限公司（以下简称“”上海贝岭、“公司”）拟以发行股份及 支付现金的方式，向深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）全 体股东购买其合计持有的锐能微100%股权，锐能微100%股权交易作价为5.9亿元。 为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过24,500万 元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次交易中 介机构费用（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次重组的独立 财务顾问，对公司本次重组前12个月内，即2016年3月至2017年3月，公司购买、 出售资产的情况进行核查，说明如下：

上海贝岭本次重组前12个月不存在购买、出售资产的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司本次 重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》）

财务顾问主办人： 董军峰 王一浩

中信建投证券股份有限公司 2017 年 3 月 15 日

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