SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Annual Report 2010

Mar 31, 2011

上海贝岭股份有限公司 600171

2010年年度报告

==> picture [108 x 101] intentionally omitted <==

目录

一、 重要提示.......................................................................... 2 二、 公司基本情况...................................................................... 2 三、 会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、 股本变动及股东情况................................................................ 4 五、 董事、监事和高级管理人员.......................................................... 7 六、 公司治理结构..................................................................... 10 七、 股东大会情况简介................................................................. 13 八、 董事会报告....................................................................... 14 九、 监事会报告....................................................................... 21 十、 重要事项......................................................................... 22 十一、 财务会计报告................................................................... 27 十二、 备查文件目录................................................................... 77

1

一、 重要提示

• (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• (二) 公司全体董事出席董事会会议。

• (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• (四) 公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人李智及会计机构负责人（会计主管人员）朱勇刚声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

• (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

• (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、 公司基本情况

一 ( ) 公司信息

二、 公司基本情况 (一) 公司信息
公司的法定中文名称	上海贝岭股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	上海贝岭
公司的法定英文名称	Shanghai BellingCorp.,Ltd
公司法定代表人	赵贵武

(二) 联系人和联系方式

(二) 联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	严海容
联系地址	上海市漕河泾开发区宜山路810号
电话	021-64850700*157
传真	021-64854424
电子信箱	bloffice@belling.com.cn

(三) 基本情况简介

(三)基本情况简介
注册地址	上海市漕河泾开发区宜山路810号
注册地址的邮政编码	200233
办公地址	上海市漕河泾开发区宜山路810号
办公地址的邮政编码	200233
公司国际互联网网址	http://www.belling.com.cn
电子信箱	bloffice@belling.com.cn

(四) 信息披露及备置地点

(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	上海市漕河泾开发区宜山路810号董事会办公室

(五) 公司股票简况

(五) 公司股票简况
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	上海贝岭	600171	G贝岭

(六) 其他有关资料

(六) 其他有关资料	(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期		1998年9月22日
公司首次注册登记地点		上海市漕河泾开发区宜山路810号
最近一	公司变更注册登记日期	2010年7月21日

2

次变更	公司变更注册登记地点	上海市漕河泾开发区宜山路810号
	企业法人营业执照注册号	310000400003568
	税务登记号码	310104607220587
	组织机构代码	60722058-7
公司聘请的会计师事务所名称		天健正信会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址		北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401室
公司其他基本情况		2002年07月26日，公司注册资本变更为人民币564,764,200元， 领取新营业执照；2004年3月19日，公司注册资本变更为人民币 612,552,521元，领取新营业执照；2009年4月20日，公司注册 资本变更为人民币673,807,773元，领取新营业执照。

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

三、 会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	18,161,282.94
利润总额	23,434,200.89
归属于上市公司股东的净利润	16,692,243.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	9,868,016.05
经营活动产生的现金流量净额	66,004,094.30

(二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

(二) 扣除非经常性损益项目和金额		单位：元 币种：人民币
项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-151,751.82	固定资产处置
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5,462,000.00	政府补贴
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益	506,053.23	交易性金融资产收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,141,258.57	应收账款转销坏账准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-37,330.23
所得税影响额	-26,771.64
少数股东权益影响额（税后）	-69,231.00
合计	6,824,227.11

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2010年	2009年	本期比上年 同期增减(%)	2008年
营业收入	588,071,822.50	512,542,197.10	14.74	512,268,576.38
利润总额	23,434,200.89	-187,133,164.70	不适用	10,075,134.63
归属于上市公司股东的净 利润	16,692,243.16	-184,064,163.87	不适用	6,697,284.38
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	9,868,016.05	-186,647,733.82	不适用	-25,101,137.10
经营活动产生的现金流量 净额	66,004,094.30	54,498,383.10	21.11	-17,009,037.10

3

	2010年末	2009年末	本期末比上 年同期末增 减(%)	2008年末
总资产	1,932,585,706.54	1,840,517,159.52	5.00	2,014,762,588.28
所有者权益（或股东权益）	1,691,091,622.06	1,673,857,561.49	1.03	1,858,055,011.07

主要财务指标	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.02	-0.27	不适用	0.01
稀释每股收益（元／股）	0.02	-0.27	不适用	0.01
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	0.015	-0.277	不适用	-0.037
加权平均净资产收益率（%）	0.99	-10.43	增加11.42个百分点	0.37
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	0.59	-10.57	增加11.16个百分点	-1.38
每股经营活动产生的现金流量净 额（元／股）	0.10	0.08	21.11	-0.03
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减 (%)	2008年 末
归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股）	2.51	2.48	1.03	2.76

四、 股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积 金转 股	其 他	小 计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法 人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通 股份	673,807,773	100						673,807,773	100
1、人民币普通股	673,807,773	100						673,807,773	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	673,807,773	100						673,807,773	100

2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

4

(二) 证券发行与上市情况

• 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

• 2、公司股份总数及结构的变动情况

• 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

(三) 股东和实际控制人情况	(三) 股东和实际控制人情况	(三) 股东和实际控制人情况	(三) 股东和实际控制人情况	(三) 股东和实际控制人情况	(三) 股东和实际控制人情况	(三) 股东和实际控制人情况	(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况 单位：股
报告期末股东总数			105,882户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比 例(%)	持股总数	报告期内 增减		持有有限 售条件股 份数量	质押或冻 结的股份 数量
中国电子信息产业集团有 限公司	国有法人	27.81	187,362,986	0		0	无
全国社保基金一一零组合	未知	2.18	14,665,896	14,665,896		0	未知
全国社保基金六零四组合	未知	1.64	11,047,153	11,047,153		0	未知
钟颖	未知	0.71	4,816,938	4,816,938		0	未知
肖延华	未知	0.39	2,661,464	2,661,464		0	未知
申银万国证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户	未知	0.25	1,690,000	1,690,000		0	未知
中国建设银行股份有限公 司－博时行业轮动股票型 证券投资基金	未知	0.24	1,599,923	1,599,923		0	未知
胡志伟	未知	0.21	1,400,000	1,400,000		0	未知
刘鹏举	未知	0.18	1,242,189	1,242,189		0	未知
洪平丽	未知	0.16	1,063,800	1,063,800		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
中国电子信息产业集团有限公司		187,362,986			人民币普通股
全国社保基金一一零组合		14,665,896			人民币普通股
全国社保基金六零四组合		11,047,153			人民币普通股
钟颖		4,816,938			人民币普通股
肖延华		2,661,464			人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户		1,690,000			人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－博时行 业轮动股票型证券投资基金		1,599,923			人民币普通股
胡志伟		1,400,000			人民币普通股
刘鹏举		1,242,189			人民币普通股
洪平丽		1,063,800			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东中国电子信息产业集团有限公司与表中所列其 他股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

5

2、控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

中国电子信息产业集团有限公司系本公司控股股东，所持股份为国有法人股，为有限责任公司（国 有独资），注册地址：北京市海淀区万寿路27号。

(2) 控股股东情况（法人） 单位：元 币种：人民币

名称	中国电子信息产业集团有限公司
单位负责人或法定代表人	熊群力
成立日期	1989年5月26日
注册资本	7,930,222,000
主要经营业务或管理活动	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品 与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、 产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的 总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、 经营；汽车、汽车配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服 装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用 电器的维修和销售。
(3) 实际控制人情况（法人）
名称	国务院国有资产监督管理委员会
主要经营业务或管理活动	国有资产监督管理等

• (4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

国务院国有资产管理委员会 100% 中国电子信息产业集团有限公司 27.81% 上海贝岭股份有限公司

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

6

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

姓名	职务	性别	年 龄	任期起始 日期	任期终止 日期	年初持 股数	年末持 股数	变 动 原 因	报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前）	是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴
赵贵武	董事长	男	48	2009年1月 8日	2013 年11 月11日					是
李智	董事、总裁	男	47	2009年6月 26日	2013 年11 月11日				78.3	否
李兆明	董事	男	42	2009年6月 26日	2013 年11 月11日					是
马玉川	董事	男	45	2009年6月 26日	2013 年11 月11日					是
徐小田	独立董事	男	64	2010 年11 月11日	2013 年11 月11日					否
张树丹	独立董事	男	54	2007 年11 月12日	2013 年11 月11日					否
苏荣标	独立董事	男	53	2010 年11 月11日	2013 年11 月11日					否
袁欣	副董事长 （原）	男	47	1998年8月 28日	2010年3月 5日	30,744	30,744			否
徐智群	董事（原）	男	52	1998年8月 28日	2010年3月 5日	29,900	29,900			否
欧阳令南	独立董事 （原）	男	67	2002年4月 10日	2010 年11 月11日					否
陈德	独立董事 （原）	男	58	2004年9月 7日	2010 年11 月11日					否
周洪华	监事长	男	46	2009年6月 26日	2013 年11 月11日					否
陈磊	监事	男	44	2009年6月 26日	2013 年11 月11日					是
刘亿	监事	女	48	2007 年11 月12日	2013 年11 月11日				29.1	否
冯来周	副监事长 （原）	男	46	2006年5月 23日	2010年3月 5日					否
孙巨澜	监事（原）	女	56	1998年8月 29日	2010年3月 5日	29,743	29,743		6.4	否
徐鼎	副总裁	男	48	2009年8月 18日	2013 年11 月11日				61.8	否
陆宁	副总裁	男	48	2009年8月 18日	2013 年11 月11日				59.6	否
严海容	董事会秘 书	女	50	2001 年12 月28日	2013 年11 月11日				21.8	否
朱勇刚	财务总监	男	36	2008年3月 27日	2013 年11 月11日				41.8	否
郭奕武	副总裁 （原）	男	52	1999年4月 8日	2010 年11 月11日	29,743	29,743		5.2	否
合计	/	/	/	/	/	120,130	120,130	/	304.0	/

7

董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： 董事：

赵贵武：公司第五届董事会董事长。上海华虹（集团）有限公司董事、副董事长，中国电子信息产 业集团公司规划计划部（重大项目部）总经理，中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部主任。

李智：公司第五届董事会董事。上海华虹NEC电子有限公司董事会秘书，上海贝岭股份有限公司常 务副总裁代理总裁，上海贝岭股份有限公司总裁。

李兆明：公司第五届董事会董事。中国电子信息产业集团公司秘书（正处级别），财务部副总经理， 中国电子信息产业集团有限公司财务部副主任。

马玉川：公司第五届董事会董事。中国电子信息产业集团公司经营管理部项目处处长，产业发展部 计算机与通讯处长，产业发展部集成电路与元器件处处长，中国电子信息产业集团有限公司集成电路事 业本部副主任。

徐小田：公司第五届董事会独立董事。中国半导体行业协会四届理事会秘书长，中国半导体行业协 会执行副理事长。

张树丹：公司第五届董事会独立董事。中国电子科技集团公司无锡微电子研究所所长。

苏荣标：公司第五届董事会独立董事。中国电子科技集团公司第三十六所投资管理处处长，浙江嘉 科电子有限公司董事，中国电科高会高评委成员，中国电科第三十六研究所总经济师。 监事：

周洪华：公司第五届监事会监事长。武汉中原电子集团有限公司副总经理、董事会秘书、经理部部 长、上海华虹（集团）有限公司财务总监，上海华虹集成电路有限责任公司监事长。

陈磊：公司第五届监事会监事。国务院国资委处长、中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副 总经理，中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副主任。

刘亿：公司第五届监事会监事。上海贝岭股份有限公司通讯产品部经理助理兼研发部经理，公司党 委委员，公司工会主席兼通讯部门工会主席，公司工会女职工委员会主任。

经营班子：

李智：公司总裁。

徐鼎：公司副总裁。

陆宁：公司副总裁。

严海容：公司董事会秘书。

朱勇刚：公司财务总监。

(二) 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始 日期	任期终止 日期	是否领取 报酬津贴
赵贵武	中国电子信息产业集团有 限公司	集成电路事业本部主 任			是
马玉川	中国电子信息产业集团有 限公司	集成电路事业本部副 主任。			是
李兆明	中国电子信息产业集团有 限公司	财务部副主任			是
陈磊	中国电子信息产业集团有 限公司	人力资源部副主任。			是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始 日期	任期终止 日期	是否领取 报酬津贴
徐小田	中国半导体行业协会	执行副理事长			是
张树丹	中国电子科技集团公司无 锡微电子研究所	所长			是
苏荣标	中国电科第三十六研究所	总经济师			是
周洪华	上海华虹（集团）有限公司	财务总监			是

8

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、独立董事、监事的报酬按照《公司章程》的有关规定，由股东大 董事、监事、高级管理人员 会决定。高级管理人员报酬按照公司《高级管理人员薪酬考核制度》由 报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会考核审批决定。 董事、监事、高级管理人员 按岗位评估等级、个人任职资格与能力、工作业绩付薪。 报酬的确定依据 董事、监事、高级管理人员 兼顾内部公平性、外部竞争性原则。 报酬的实际支付情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

担任的职务	变动情形	变动原因
第五届董事会独立董事	聘任	董事会换届，于2010年11月11日上任。
第五届董事会独立董事	聘任	董事会换届，于2010年11月11日上任。
第四届董事会副董事长	离任	股份减持，于2010年3月5日离任。
第四届董事会董事	离任	股份减持，于2010年3月5日离任。
第四届董事会独立董事	离任	董事会换届，于2010年11月11日离任。
第四届董事会独立董事	离任	董事会换届，于2010年11月11日离任。
第四届监事会副监事长	离任	股份减持，于2010年3月5日离任。
第四届监事会监事	离任	退休，于2010年3月5日离任。
公司副总裁	离任	工作变动，于2010年4月23日离任。

(五) 公司员工情况

(五) 公司员工情况
在职员工总数	721
公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
财务人员	25
技术人员	249
生产人员	256
销售人员	49
管理人员	72
其他人员	70
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	7
硕士	85
大学本科	192
大学专科	163
大学专科以下	274

9

六、 公司治理结构

• (一) 公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上 市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司的权力机构、决策 机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，基本符合《上市公司治理准则》的要求。

• 1、股东与股东大会

公司能够平等对待所有股东，确保所有股东能够充分行使权力。报告期内，公司共召开三次股东大 会，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，均经律师 现场见证并对其合法性出具法律意见书。

2、控股股东与上市公司

公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做 到“五分开”，公司董事会、监事会及内部机构独立运作。公司控股股东没有利用其股东地位谋取额外 利益，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。

• 3、董事与董事会

按照2010年11月11日股东大会审议通过修改的《公司章程》，公司董事会由原来的9名董事组成变为

• 7名董事组成，其中独立董事3名，其人数和人员构成符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。 报告期内，董事会进行了换届选举，董事的提名、选举程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东

• 大会议事规则》、《董事会议事规则》法律、法规的规定。

报告期内，公司董事会共召开八次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》 《董事会议事规则》的规定，公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履 行自己的义务，行使董事的职权。

报告期内，公司组建了新一届董事会的审计、提名、薪酬与考核和战略委员会，各委员会能够充分 发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、 科学性、正确性，确保了公司的健康发展。

• 4、监事与监事会

按照2010年11月11日股东大会审议通过修改的《公司章程》，公司监事会由原5名监事组成变为3名 监事组成，其中1名为职工代表，其人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。

报告期内，公司监事会进行了换届选举，监事的提名、选举程序均符合《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》法律、法规的规定。

报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》 《监事会议事规则》的规定。

公司监事本着对股东负责的态度，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真地履行自己的职责， 对公司的财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表 独立意见。

• 5、其他利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人及客户等各方利益的协 调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。同时，公司密切关注环境保护，重视社会责任，以科技 创新促进产品更新换代、产业升级，为资源节约、环境友好型社会做出努力。

6、信息披露及透明度

公司加强信息披露的管理工作，严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》和《投 资者关系管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，指定董事会秘书负责信息披 露、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》为公司信息披露的报纸，在满足法定披露要求的同时， 持续提升自愿性披露的程度，使投资者更充分地了解公司，切实维护投资者权益。

报告期内，公司共披露信息27次。

• 7、投资者关系管理

公司重视与投资者的交流与沟通，构建了电话咨询、网络、接受投资者来访、调研等多种形式的沟 通平台，及时听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资 者的企业文化。

报告期内，公司召开了一次业绩说明会，接听投资者咨询电话363次。

10

8、公司治理专项活动

报告期内，公司切实保证公司治理结构更加规范、完整。2010 年4月25日公司四届二十三次董事会 审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司对外 信息报送和使用管理制度》，进一步规范了信息披露和信息使用，确保了公司信息披露的公平、公正， 保证了广大中小投资者的利益。

9、同业竞争及关联交易

2010年5月21日，公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于要求上海贝岭股份有限公司 对同业竞争情况进行自查的通知》（沪证监[2010]113号）的要求，公司自查了与实际控制人中国信息产 业集团有限公司旗下的其他企业存在同业竞争的情况，并于2010年5月24日将《上海贝岭关于对同业竞 争情况的自查报告》（沪贝岭董字[2010]10号）上报上海监管局。根据自查情况，公司董事会于2010年7 月22日召开四届二十六次会议，审议通过了《关于出售上海贝岭股份有限公司非挥发存储器相关资产的 议案》，授权公司经营管理层具体经办相关资产出售事宜，解决与中国电子信息产业集团有限公司旗下 企业同业竞争问题。2011年1月5日，公司与上海华虹集成电路有限责任公司正式签署《资产转让协议》。

报告期内，公司的日常关联交易和出售资产的关联交易，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《独立董事工资制度》、《信息披露管理制度》的相关规定，履行合规程序，保证关联交易的公平、 公正、合理，未发生利益转移及损害公司利益的情形，未损害非关联方股东的利益。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
赵贵武	否	8	8		4	0	0	否
李智	否	8	8		4	0	0	否
李兆明	否	8	6		4	2	0	否
马玉川	否	8	8		4	0	0	否
徐小田	是	2	2		1	0	0	否
张树丹	是	8	8		4	0	0	否
苏荣标	是	2	2		1	0	0	否
欧阳令南	是	6	6		3	0	0	否
陈德	是	6	6		3	0	0	否
年内召开董事会会议次数								8
其中：现场会议次数								4
通讯方式召开会议次数								4
现场结合通讯方式召开会议次数								0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员 会工作细则》等制度，赋予独立董事全面参与公司经营决策过程的权力。《审计委员会年报工作规程》 对独立董事在年报编制及披露过程中与年审注册会计师沟通、对公司重大事项监督检查、发表独立意见 等方面进行了明确规定。2010 年，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规独立公正的履 行职责，积极并认真参加了公司的董事会，对2010 年度公司日常关联交易和出售资产的关联交易，及 对公司董事、独立董事任职资格审查等方面发表了独立意见，加强定期报告编制过程中检查与监督职责 的履行，充分发挥了独立董事的独立作用及专业优势，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的长远 可持续发展起到了积极的作用，维护了中小股东的合法权益。

11

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

	是否独 立完整	情况说明	对公司产 生的影响	改进 措施
业务方面独 立完整情况	是	公司主要业务为集成电路产品设计、制造与销售。在生产 经营中，以本公司的名义与客户签订和履行合同；产品在 市场上拥有独立自主的品牌；公司的采购、生产、销售、 技术等业务独立进行，公司具有完整的业务体系。	无	无
人员方面独 立完整情况	是	公司的董事、股东代表出任的监事通过股东大会选举产 生，职工监事由职工代表大会推举产生，不存在股东越权 任命的情形。公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其 控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东 及其控制的其他企业中兼职。 公司按照国家的劳动法律、法规及有关规定制定了相关的 劳动、人事、薪酬制度。公司员工身份、资格、合同关系、 制定的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其他 关联方是相互独立的。	无	无
资产方面独 立完整情况	是	公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及 专利、专有技术等的所有权、使用权或者控制权，公司资 产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建账、核算、管 理，不存在被控股股东单位或其他关联方违规占用的情 形。	无	无
机构方面独 立完整情况	是	公司具有健全的组织机构，建立了健全的内部经营管理机 构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他 企业间不存在机构混同的情形。	无	无
财务方面独 立完整情况	是	公司建立了较为健全的独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制度； 公司拥有独立的银行账户，未与控股股东及其他关联方共 用银行账户；公司依法独立纳税。	无	无

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设的总体方案	按照企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，公司内部控制体系 建设按管理模块和主要业务流程分为25个内部控制模块，每个模块建立了 相应的内部控制制度、规范或内部控制流程文件，每年按照内部控制检查 和内部控制自我评估的结果进行调整和不断完善。
内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况	公司制定了建立和健全内部控制体系的工作计划，在对各模块的管理制度 和业务流程进行梳理的基础上，要求各业务流程控制要包括控制目标、控 制风险、控制措施、流程图、流程说明、关键控制点、控制依据和控制证 据等的设置。同时，公司对相关部门和相关人员进行了培训，以提高员工 的内部控制意识和操作技能。
内部控制检查监督部门的 设置情况	公司在董事会审计委员会、公司管理层下设置专职内部审计人员，对公司 内部控制的有效性进行监督检查。
内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况	公司已建立内部控制检查监督机制，专职审计人员定期向董事会审计委员 会汇报工作，并在董事会审计委员会的具体指导下开展内部控制的检查监 督工作。按照审计委员会工作安排和要求，对公司内部控制制度的建立、 健全及执行情况作了检查，并提出意见和建议，公司对内部控制情况作出 了自我评价。
董事会对内部控制有关工 作的安排	公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，公司董事会下设审计委员 会，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，并与外部审计沟通、审

12

	核公司的财务信息及其披露。同时设置内部专职审计人员对内部控制进行 检查监督。专职检查人员对在审计过程中发现的重大问题直接向审计委员 会报告，审计委员会每季度至少一次向董事会报告。公司董事会每年审查 公司内部控制自我评估报告，并提出健全和完善的意见。
与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况	公司注重与财务核算相关的业务流程的内部控制制度的建设和完善。在贯 彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，公司对所有与财务核算 相关管理制度进行了梳理，建立了符合企业内部控制基本规范要求的内部 控制制度和业务流程控制文件。公司还不定期组织财务人员进行专业知识 的培训，以保证财务管理制度的落实、提高财务人员业务能力。
内部控制存在的缺陷及整 改情况	通过公司自我评价及整改，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。公司将不断完善内控制度，加强监督检查执行力度。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

2010年公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定，报告期内，对年初所确定的经营目 标任务和每位高管的业绩任务书进行了综合考评，并依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配， 并充分体现：

• 1）付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；

• 2）高管个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合的原则；

• 3）与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原则；

• 4）薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；

• 5）体现对高管个人收入“有奖有惩，奖惩对等”的原则。

2011年3月29日，董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，对公司高级管理人员2010年度的经营业 绩进行了考评。

• (六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

• 《上海贝岭股份有限公司2010年度内部控制评价报告》、《上海贝岭股份有限公司2010年度社会责任

报告》披露网址：http:\www.sse.com.cn；http:\www.belling.com.cn。

• 1、公司是否披露内部控制的评价报告：是

• 2、公司是否出具了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司按照《信息披露管理制度》，严格按照法律、法规及公司章程的规定，真实、准确、完整、及 时地披露信息，2010年3月25日公司四届二十三次董事会审议通过《上海贝岭股份有限公司年报信息披 露重大差错责任追究制度》，明确规定信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度，致使公司年 报信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，经查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

七、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2009年度股东大会	2010年4月20日	中国证券报：B07	2010年4月21日

2010年4月20日，公司召开2009年度股东大会，大会以记名投票表决的方式审议通过：《公司2009 年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）、《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009年度财务 决算》、《公司2009年度报告及摘要》、《公司2009年度利润分配预案》、《公司年度日常关联交易的议案》、 《公司申请2010年度银行综合授信的议案》、《续聘天健正信会计师事务所的议案》。

13

(二) 临时股东大会情况

(二) 临时股东大会情况
会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露 报纸	决议刊登的信息披露 日期
2010年第一次临时股东大会	2010年6月24日	中国证券报：B015	2010年6月25日
2010年第二次临时股东大会	2010年11月11日	中国证券报：B002	2010年11月12日

2010年6 月24 日，公司召开2010年第一次临时股东大会，大会以记名投票表决的方式审议通过《修 改公司章程部分条款的议案》。

2010年11月11日，公司召开2010年第二次临时股东大会，大会以记名投票表决的方式审议通过《修 改公司〈章程〉部分条款的议案》、《公司董事会换届选举的议案》、《公司监事会换届选举的议案》。

八、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

1、公司整体经营回顾：

2010年，集成电路行业整体形势回暖；公司在管理层和全体员工共同努力下，与实际控制人中国电 子信息产业集团有限公司的规划对接，实施科技创新，人才强企、转型升级，增强了企业活力，改善了 发展质量。

2010年，公司实现了销售收入5.88亿元，与上年相比增长了14.74%，利润总额2,343.42万元。公司 引进高端设计人才，通过产学研合作，专项研发进展加速，并且新增申报重大专项6个，新增其他政府 项目15个。公司在完善产品研发立项机制，确立IC产品发展的方向的基础上，芯片应用、解决方案销售 取得较大突破；生产经营业绩扭亏为盈。

(1) 公司产品研发： 在梳理整合突显研发，聚焦产品线核心业务的基础上，公司自主开发了国网单 相计量芯片，LCD驱动等芯片，加大推广计量芯片，LCD驱动芯片等力度；自主开发了电子整流器与LED 照明驱动芯片，为照明领域节能环保，绿色能源提供方案。公司与客户合作定义开发数字音频处理芯片， 加速了01专项的研发进程。公司组建了公共技术开发部，加强资源共享，开拓未来新的业务增长点。

(2) 公司知识产权： 申请专利43件，其中PCT专利1件，发明专利22件，实用新型专利15件，外观设 计专利4件；申请集成电路布图设计登记30件；申请软件产品1件；授权专利33件，其中发明专利16件， 实用新型专利13件，外观设计专利4件；授权集成电路布图设计登记26件；授权软件著产品1件。

(3) 公司制造业务： 面对2010年上半年快速复苏的市场需求，公司及时调整了应对措施，基本满足 了客户的需求。下半年特别是进入第4季度，市场需求趋于平淡，公司基本保证了生产线的稳定投产和 销售收入的稳定。同时成功研发了FRD等新工艺平台，为以后的订单打好基础。

(4) 公司投资管理： 完善了公司投资管理效益跟踪体系，总裁办公会议每月定期对控股子公司的经 营质量进行分析，对异常指标及时提出警示，采取措施，加强管控。

2、重点工作进展

（1）公司在2010年对产品线的发展规划做出调整，持续改进了项目管理机制，增强研发/市场交流， 加大平台销售力度，提升为客户创造价值的能力。其中：

音频与接口： ClassAB主打产品的升级版以最快速度出样并量产，与终端客户合作开发中高端音频 产品，推出符合国网要求的LCD驱动系列产品，并在农网、国网项目中成功导入并快速实现销售。

电能计量： 国网计量产品的开发工作及方案推广，以及低成本RTC芯片的开发工作，为规模销售打 下坚实基础。推动电表类芯片产品在农网的销售。

便携电源： 赢得发改委高效能全电压范围DC-DC转换器芯片研发和产业化专项。公司积极推广绿色 环保CMOS产品， LDO完成R0/R1释放，销量超过100万。

功率器件： 工信部《PDP用VMOS开发及产业化》项目MOSFET产品已经进入批量生产阶段。在PDP的功 率器件领域建立了领先国内的设计开发与生产能力。完成了发改委《新型电力电子器件开发及产业化》 项目所需的1200V和600V IGBT的设计、试制和测试及评估工作。争取到2010年度发改委《1200V_1700V 沟槽结构NPT型IGBT开发及产业化》项目800万元资金支持。

（2）上海贝岭技术研发中心基建项目截至2010年底累计完成在建工程投资4,842万元，完成地面以 下结构工程达到±0.00标高。公司收到中国二十冶集团有限公司《关于贝岭技术研发中心施工工期的承 诺》的书面文件，承诺加强现场管理力度，并调整主楼工期，提出“幕墙、机电安装争取6月份开工， 内装修争取9月份开工，全部工程争取年底完工”。

14

（3）重大专项、国家项目申报情况：

1) 国家“十一五”重大科技专项： 公司在2010年完成了国家“十一五”重大科技专项01、02、03 专项三个项目课题预算书更新工作。包括：01专项--嵌入式高速、高位模/数和数/模转换IP核（责任单 位）；02专项--基于深亚微米BCD工艺的大尺寸LCD屏驱动芯片的开发（联合单位）；03专项--TD-SCDMA 增强型多媒体终端基带芯片的研发和产业化（责任单位）。到账部分资助资金2,787万元（已扣除需支付 联合单位的资金）。

2) 其他主要高技术产业化项目： 公司在IGBT开发及产业化、大尺寸TFT-LCD TV屏关键芯片开发及 产业化、DC-DC转换器芯片研发与产业化、集成电力线载波通讯的智能电表专用芯片等产品方面申报了 国家发展改革委、电子发展基金等项目；申报了国家财政部中央企业重大技术创新及产业化专项、中央 国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金项目。除重大专项外，公司共获得政府项目和其他各类资 助资金3,418万元（扣除了需支付联合单位的资金）。其中，财政部关于中央企业重大技术创新及产业化 专项资金到账1536万元，中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金项目到账872万元。

3) 项目验收完成情况： 公司完成了《国家发改委2006年“700V BiCMOS工艺平台及高压集成电路产 业化” 项目》、《国家发改委企业技术中心创新能力建设项目》、《2007年上海市科委“用于通讯、汽车 电子、电能计量等领域的特种工艺技术及其专用芯片”项目》，以及《徐汇区科委2007年徐汇区科技小 巨人企业项目》的验收工作。

3、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币

分行业或分产 品 分行业 集成电路生产 及贸易 分产品 集成电路生产 微电子贸易 硅片加工 电子标签 代理加工	营业收入	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业利 润率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
	586,079,746.12		456,692,765.49	22.08		14.85	-4.64	增加15.93 个 百分点
	353,327,841.55		255,561,110.56	27.67		15.36	-7.13	增加17.51 个 百分点
	123,482,405.90		117,639,840.54	4.73		112.37	10.18	增加88.35 个 百分点
	84,009,652.59		65,379,248.43	22.18		-36.69	-26.58	减少10.72 个 百分点
	21,021,150.27		14,119,877.25	32.83		59.33	77.46	减少6.86个百 分点
	4,238,695.81		3,870,420.97	8.69
2、主营业务分地区情况							单位:元 币种:人民币
地区 国内 国外			营业收入			营业收入比上年增减（％）
			340,522,043.44			33.01
			245,557,702.68			-3.44

（三）报告期财务数据发生重大变化及影响因素

• 1、本报告期内资产构成同比发生重大变动的主要原因 单位:元 币种:人民币

项目	期末余额	年初余额	增减金额	增减幅 度（%）	原因说明
应收票据	10,874,919.08	1,325,662.50	9,549,256.58	720.34	收到票据增加
预付款项	7,994,379.14	4,368,033.77	3,626,345.37	83.02	预付款项增加
其他应收款	8,302,540.93	15,333,847.22	-7,031,306.29	-45.85	健桥部分款项及其 他款项收回
在建工程	50,875,645.66	9,818,181.00	41,057,464.66	418.18	技术研发中心项目 投入增加
无形资产	23,603,259.09	18,061,214.13	5,542,044.96	30.68	购买软件增加

15

预收款项	预收款项	1,288,453.46	1,288,453.46	1,288,453.46	2,373,503.78	2,373,503.78	2,373,503.78	-1,085,050.32	-1,085,050.32		-45.72	-45.72	预收货款减少	预收货款减少
应付职工薪酬		16,245,871.30			10,114,566.98			6,131,304.32			60.62		工会结余的应付职 工款项转入
应交税费		-1,102,781.09			255,676.77			-1,358,457.86			-		期末增值税留抵税 额增加
其他流动负债		907,783.70			2,298,961.61			-1,391,177.91			-60.51		待摊费用分摊完毕
专项应付款		15,360,000.00			-			15,360,000.00			-		收到财政专项款增 加
其他非流动负 债		92,225,000.00			42,684,000.00			49,541,000.00			116.06		收到政府补贴增加
2、本报告期内财务数据同比发生重大变动的原因											单位:元			币种:人民币
项目	本期累计			上期累计			增减金额				增减幅度 （%）			原因说明
资产减值损 失	6,612,975.78			110,183,142.93			-103,570,167.15					-94.00		部分资产相对上 期未发生减值
投资收益	4,845,451.91			-25,522.54			4,870,974.45					-		联营公司本期盈 利增加
营业外支出	268,836.94			2,488,209.46			-2,219,372.52					-89.20		本期处置固定资 产损失减少
所得税费用	2,436,873.46			-8,394,597.20			10,831,470.66					-		本期利润增加
3、本报告期内现金流量同比发生重大变动的原因												单位:元		币种:人民币
项目			本期累计			上期累计			增减金额			增减幅 度（%）		原因说明
收到其他与经营活 动有关的现金			74,805,877.93			49,492,529.09			25,313,348.84			51.15		收到政府补贴增 加
支付的各项税费			17,602,627.81			11,835,056.02			5,767,571.79			48.73		支付增值税及企 业所得税增加
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金			53,644,484.58			14,103,280.40			39,541,204.18			280.37		技术研发中心项 目投入增加
吸收投资收到的现 金			-			-2,596,270.86			2,596,270.86			-		本期无吸收投资 事项
收到其他与筹资活 动有关的现金			15,360,000.00			-			15,360,000.00			-		收到创新能力建 设专项资金增加
分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金			-			3,000,000.00			-3,000,000.00			-		本期无利润分配

（四）公司主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

1、香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）成立于2003年2月21日，该公司主要从事组织开发、设 计和销售集成电路和相关产品、咨询服务、技术转让、投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产 业。该公司注册资本为20万美元，由本公司以自有外汇全额出资，为公司全资子公司。该公司报告期内 实现销售收入10,633万元人民币，净利润194万元人民币。

2、上海阿法迪智能标签系统技术有限公司（以下简称阿法迪）组建于2004年10月10日，主营智能 标签系统技术开发、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、安装、维护运营。 阿法迪公司期末注册资本为1,000万元人民币，上海贝岭股份有限公司持有该公司80.18%的股权，上海 贝岭微电子制造有限公司持有该公司股权5.15%。

上海阿法迪在国际物联网贸易与应用促进会主办的“2010 RFID 世界年度评选”中，“RFID 图书自 助漂流亭牵手世博”获得“2010 中国RFID 行业十大最有影响力成功应用”奖，为精彩世博增添了光彩。 RFID 图书自助漂流亭是一种全新的图书馆自助式服务系统，提供两个图书浏览区和一个图书漂流区，

16

可实现用USB 存储设备、手机蓝牙、电子邮件三种方式进行图书浏览、电子图书下载，并可凭二代身份 证、护照等多种有效证件参与实体图书漂移。

报告期内，该公司实现销售收入2,102万元，净利润-54万元。

3、上海贝岭矽创微电子有限公司成立于2001年11月1日，该公司主营：集成电路和电子应用产品设 计、开发、测试领域内的“四技”服务及相关产品的销售。目前该公司注册资本为727万元人民币，本 公司持有该公司77.99%的股权。报告期内，该公司实现销售收入224万元，净利润-52万元。该公司已经 完成业务调整并停业。

4、上海岭芯微电子有限公司成立于2007年11月21日，该公司主营集成电路、软件设计、开发、测 试，销售自产产品，注册资本为1,000万元人民币，本公司持有该公司70%的股权，该公司经营团队持有 30%的股权。报告期内，该公司报告期内实现销售收入13,548万元，净利润1,663万元。

5、上海贝岭微电子制造有限公司成立于2007年8月13日，该公司主营集成电路及微电子器件的制造、 代加工及技术服务和咨询，销售自产产品，注册资本为4,000万人民币，上海贝岭股份有限公司持有该 公司75%的股权，香港海华有限公司持有该公司25%的股权。报告期内，该公司实现销售收入13,235万元， 净利润487万元。

6、上海岭创微电子有限公司成立于2008年6月2日，该公司注册资本为1,000万人民币。上海贝岭股 份有限公司现持有该公司99%的股权，上海贝岭微电子制造有限公司持有该公司股权1%。报告期内，该 公司未经营，实现销售收入为0万元，净利润为5万元，主要为利息收入。经公司经营管理层决定予以注 销，并于2010年5月17日办理完成工商注销手续。

7、上海韬井微电子有限公司成立于2009年1月19日，该公司主要经营集成电路、元器件及其相关产 品的研制、测试、销售、技术咨询服务，注册资本为100万人民币。上海贝岭微电子制造有限公司持有 该公司股权60%。报告期内，该公司实现销售收入654万元，净利润45万元。

（五）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

（1）行业发展趋势

据分析，2010年全球半导体产业摆脱了衰退局面，出现高速增长的原因：一方面是各国刺激经济的 政策初见成效，经济开始回暖；另一方面是产业积聚了大量上升的能量，在2010年出现了集中释放。但 是，市场不可能一直保持这么高的增长速度，最终要回到一个正常的轨道上。2010年上半年产业出现快 速反弹，而下半年的放缓实际上是市场自发的回调，标志着半导体市场正在逐步企稳。

展望2011年，半导体销售额将进入稳步增长阶段，增长速度平均仅为4%～6%。这与2010年30%左右 的预期增长率无法相比。

随着世界经济的逐步复苏，集成电路产业出现了快速的恢复发展。由于市场的好转，需求的旺盛， 相应的企业纷纷扩大产能；新技术的应用开始加快；一些尖端技术将逐步走向实用化。

（2）面临的市场竞争格局

国内经济发展仍处在由回升向稳增长的良性循环转变时期，国务院通过了进一步鼓励软件和集成电 路产业发展的六个方面的政策措施，给公司未来发展带来机遇。

我国半导体产业快速发展，市场需求持续增长，企业竞争演进到产业链竞争，企业成本大幅提升。 公司要继续深化产品结构调整，加快由制造加工型企业向产品设计为主的制造、服务一体化企业转型升 级，给公司提高持续增长能力带来的压力在不断增大。

2、新年度经营计划：

上海贝岭定位于模拟IC产品供应商，在2011年公司将建立智能终端、电表和液晶电视3个业务平台， 提升平台销售额的比重。

完成上海市重点技改项目研发中心大楼主体工程。

（1）2011年经营目标

在2010年实现扭亏为盈的基础上，力争公司经营实现收入利润稳步增长。

• （2）为达目标采取的策略和行动

围绕公司2011年的重点任务，董事会明确了细化任务的目标及具体的工作措施；统筹资源，务求实 效；确保落实。

• 1）突破研发瓶颈，提高研发效率；完成国家重大科技专项；提升技术水平和产品档次，提升产品

• 竞争力。

• 2）聚焦应用，完善公司研发投入的效益跟踪体系、产品质量跟踪体系和月度运营管理指标跟踪体

17

系。

• 3）提高开拓大客户的能力，拓展方案销售，加大市场把握力度。

• 4）公司制造降本增效，提升软实力，调整技术平台，稳定产销规模。

• 5）建立人才梯次队伍，引进资深产品定义人员；培育技术/市场带头人。

• 3、公司将继续投资建技术研发中心项目，提高盈利能力。

• 4、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（六） 公司投资情况 单位:万元

（六）公司投资情况	单位:万元
投资额增减变动数	-60
上年同期投资额	60
投资额增减幅度(%)	-100

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况	2、非募集资金项目情况		单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
技术研发中心项目	4,842	完成工程总量的31.92%	在建中，未有收益

2008年5月26日，公司召开的四届六次董事会审议通过“上海贝岭技术研发中心”项目，总投资 21,668.98万元人民币。

（七） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的，其余额的处理：

2010年1月1日以前，本公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行处理：

1、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲 减少数股东权益；

2、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子 公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部 归属于母公司的所有者权益。

根据《企业会计准则解释第4号》的规定，上述政策变更为：在合并财务报表中，子公司少数股东 分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东 权益。

上述会计政策变更前，本公司2009年度合并财务报表中，归属于母公司所有者权益期末余额包括由 母公司承担的属于少数股东损失的金额1,227,120.45元。本报告期根据解释4号的规定对此进行追溯调 整，调增合并财务报表未分配利润1,189,505.14元，调增合并财务报表资本公积37,615.31元，调减合 并财务报表少数股东权益1,227,120.45元。

（八） 董事会日常工作情况 3、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的 信息披露报 纸	决议刊登 的信息披 露日期
四届二十 三次董事 会	2010 年3 月25日	1.公司2009年度报告及摘要;2.公司2009年度 董事会工作报告;3.公司2009年度财务决算;4. 公司2009年度利润分配预案;5.公司前期会计 差错更正的议案;6.公司计提各项资产减值准 备的议案;7.公司2009年度固定资产报废的议 案;8.公司调整2009年度关联交易从上海虹日 国际电子有限公司的购买材料额度由原1700～	中国证券报	2010 年3 月27日

18

		2400万元增至4200万元的议案;9.公司年度日 常关联交易的议案;10.公司申请2010年度银行 综合授信的议案;11.公司续聘会计师事务所的 议案;12.公司2009年度内部控制的自我评估报 告报告;13.公司2009年度社会责任报告;14.公 司召开2009年度股东大会的议案;15.公司2009 年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告 和2010年经营业绩目标；16.公司年报信息披露 重大差错责任追究制度；17.公司内幕信息知情 人管理制度；18.公司对外信息报送和使用管理 制度。
四届二十 四次董事 会	2010 年4 月23日	1.公司2010年第一季度报告报告全文及正文； 2.公司组织结构调整的议案；3.郭奕武先生辞 去副总裁职务的议案；4.董事会专业委员会成 员调整的议案。	中国证券报	2010 年4 月24日
四届二十 五次董事 会	2010 年6 月7日	1.修改公司《企业法人营业执照》公司类型的 议案；2.修改公司《企业法人营业执照》经营 范围的议案；3.修改《公司章程》部分条款的 议案；4.关于召开2010年第一次临时股东大会 的议案。	中国证券报	2010 年6 月8日
四届二十 六次董事 会	2010 年7 月22日	关于出售上海贝岭股份有限公司非挥发存储器 相关资产的议案	中国证券报	2010 年7 月23日
四届二十 七次董事 会	2010 年8 月24日	1.关于公司2010年半年度报告及摘要；2.关于 注销上海贝岭矽创微电子有限公司的议案；3. 关于公司增加2010年度日常关联交易额度的议 案。	中国证券报	2010 年8 月25日
四届二十 八次董事 会	2010年10 月25日	1.关于公司2010年三季度报告全文及正文；2. 关于累计完成在中国电子财务有限责任公司存 款额度的议案；3.关于修改上海贝岭股份有限 公司章程议案；4.关于公司董事会换届选举的 议案；5.关于召开2010年第二次临时股东大会 的议案。	中国证券报	2010年10 月27日
五届一次 董事会	2010年11 月11日	1.选举赵贵武先生担任上海贝岭股份有限公司 第五届董事会董事长；2.审议第五届董事会专 业委员会委员构成的议案。	中国证券报	2010年11 月12日
五届二次 董事会	2010年11 月19日	关于出售上海长丰智能卡有限公司股权的议案	中国证券报	2010年11 月20日

4、董事会对股东大会决议的执行情况

公司于2010年4月20日召开2009年度股东大会，2010年6月24日和11月11日分别召开第一次、第二次 临时股东大会，形成决议共12项，公司董事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定， 严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，认真履行董事职责，并逐项落实了股东大会决议事项。 5、董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告

2010年1月21日，公司董事会战略委员会召开了战略规划及发展思考研讨会；李智总裁做了《公司 战略调研及初步建议的报告》。会议结合对公司外部环境和内部环境的分析，以及对岭芯、便携电源管 理芯片事业部、电能计量部、通讯产品部、非挥发存储器部、数模混合电路事业部、先进微电子事业部 等事业部等现有产品及研发产品的细分剖析，起草了公司的战略规划草案。

2010年10月27日，公司董事会战略委员会审议了《上海贝岭股份有限公司2010-2012年发展规划》， 对公司的业务定位及发展策略进行了点评，并提出了修改意见。

6、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

19

公司董事会审计委员会按照制定的《董事会审计委员会工作细则》相关规定，认真履职，勤勉尽责， 参与了公司年度报告、季度报告和半年度报告的审计、审核工作。

2010年1月21日，审计委员会听取了公司财务负责人对公司2009年度财务状况及经营成果的分析和 汇报；

2010年3月4日，审计委员会与天健正信会计师事务所有限公司审计人员就审计进场后有关财务会计 政策、帐务处理等方面进行了交流和沟通；

2010年3月12日，召开了审计委员会会议，对公司年度财务报告、会计师事务所续聘等事项做出决 议；

2010年8月11日，召开审计委员会会议，审议公司2010年半年度财务报告； 2010年10月20日，召开审计委员会会议，审议公司2010年三季度财务报告；

2010年12月7日，在公司审计机构正式进场前，董事会审计委员会与天健正信会计师事务所注册会 计师召开《2010年报工作沟通会》，确定了2010 年度财务报告的审计安排、审计计划和审计重点。

董事会审计委员会在公司2010年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，书面发函督促审计机构

开展审计工作，审计机构向审计委员会汇报了审计工作进展情况、重点审计工作，维护了审计的独立性。

7、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会提名、薪酬考核委员会按照相关规定，积极展开公司董事会换届提名工作及对公司管理 层的考核评定工作。

2010年3月12日，薪酬与考核委员会会议审议《2009年度高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报 告》（《2010年经营业绩目标》）；

2010年10月19日，提名委员会会议审议《关于提名公司第五届董事会、监事会候选人的议案》。

8、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司于2010年3月25日召开的四届二十三次董事会通过《对外信息报送和使用管理制度》，明确了对 外信息报送和使用人的范围，规定了遵守的原则，实行了对外信息使用人登记备案的管理，同时明确规 定因对外信息报送和使用不当，对公司和投资者造成利益损害的或为个人谋求不正当利益的，公司将依 法追究其责任。

报告期内，公司未发生对外信息报送和使用不当情况。

9、 董事会对于内部控制责任的声明

按照《企业内部控制基本规范》要求，公司董事会对财务报告相关内部控制进行了评价，认为公司 2010 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。公司在内部控制自我评价过程中关注到的与非 财务报告相关的内部控制也未发现重大缺陷。

10、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份 的情况？否

公司于2010年3月25日召开的四届二十三次董事会通过《内幕信息知情人管理制度》，公司严格按照 制度规定对内幕信息知情人进行登记备案。

报告期内，公司未发生如何泄密事件。

（九） 利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度共实现归属于母公司净利润 16,692,243.16元，按公司章程规定提取法定盈余公积1,046,981.15 元、加上年初未分配利润 65,674,418.58元和承担少数股东超亏转回1,189,505.14元，2010年度实际可供全体股东分配的利润共 计82,509,185.73元。

公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共用利 润 6,738,077.73元，剩余未分配利润75,771,108.00元结转下一次分配。

（十） 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币

（十）	公司前三年分红情况		单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利 润的比率(%)
2007	24,502,101.43	23,083,119.51	106.15
2008	0	6,697,284.38	0
2009	0	-185,253,669.01	0

20

九、 监事会报告

(一) 监事会的工作情况

九、 监事会报告 (一)监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2010年3月25日召开公司第四届 监事会第十一次会议	1.公司2009年年度报告及摘要；2.公司2009年度监事会工作报告； 3.公司2009年度财务决算报告；4.公司2009年度利润分配预案；5. 公司前期会计差错更正的议案；6.公司2009年度内部控制的自我评 估报告；7.公司2009年度社会责任报告。
2010年4月23日召开公司第四届 监事会第十二次会议	公司2010年第一季度报告全文和正文。
2010年8月24日召开公司第四届 监事会第十三次会议	公司2010年半年度报告及摘要。
2010年10月25日召开公司第四 届监事会第十四次会议	1.公司2010年三季度报告全文及正文；2.公司监事会换届选举的议 案。
2010年11月11日召开公司第五 届监事会第一次会议	选举周洪华先生担任上海贝岭股份有限公司第五届监事会监事长 的议案。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司 决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、 《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内 部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责时，忠于 职守，秉公办事，诚信勤勉，未发现违反法律法规和《公司章程》有关规定，未发现滥用职权而损害公 司和全体股东权益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的2009年年度报告及2010年中期报告和 季度。通过对公司财务报告、会计帐目资料的检查监督，监事会认为：公司财务报告客观、真实地反映 了报告期的财务状况和经营成果，公司财务工作没有发现违规行为，公司会计事项的处理、年度报表的 编制及公司执行的会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求。未发现参与年报 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司监事会对2010年度公司收购、出售资产情况进行了检查，认为：2010年度公司出售 资产交易价格合理，未发现内幕交易，也没有发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。

(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为：报告期内公司与关联企业发生的日常关联交易及出售资产的关联交易，严格执行 了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，审批程序合法， 定价均参照市场价格和资产评估价值确定，没有发现损害非关联股东权益的情形。

• (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。

• (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：公司没有披露过盈利预测或经营计划。

• (八) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会全体监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评估报告，认为：公司内部控制自我评 估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

21

十、 重要事项

(一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币

起诉 (申请) 方	应诉(被申 请)方	承担连 带责任 方	诉讼仲 裁类型	诉讼(仲 裁)基本 情况	诉讼(仲裁) 涉及金额	诉讼 (仲 裁)进 展	诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响	诉讼(仲 裁)判决 执行情 况
本公司	健桥证券 股份有限 公司	－	证券交 易结算 资金诉 讼	法院已 判决	5,061.9092	－	已胜诉， 无重大 影响	清理、还 款过程 中
本公司	四川百事 佳国际房 产有限公 司	重庆金 峰旅游 轮船有 限公司	商品房 预售合 同纠纷 诉讼		224.84792	－	经一审 法院调 解结案， 无重大 影响	查封财 产拍卖 过程中
本公司	深圳明华 澳汉科技 有限公司	－	欠款纠 纷仲裁		389.8670 及利息、本 案相关费用	－	已裁决， 无重大 影响	法院执 行中

（1）证券交易结算资金诉讼

2010年5月18日，公司以通信方式参加了健桥证券股份有限公司（以下简称"健桥证券"）第五次债 权人会议。会上表决通过了健桥证券股份有限公司破产清算组（以下简称"清算组"）提议的健桥证券破 产财产第三次分配方案：向债权人支付的破产财产分配比例为获得确认的债权金额的5％。公司获得确 认的债权总计人民币50,619,092.00元，扣除支付给清算组的报酬后，公司实际获得的现金分配为人民 币2,277,859.14元。前述款项已经于2010年7月5日到账。

本次分配的金额加上2008年2月和2009年12月公司已经收到的破产财产第一次和第二次分配款人民 币10,123,818.4元，累计为人民币12,401,677.54元，占债权25%。

2010年11月，清算组就青海省西宁市文庙商业广场房产的处置向各债权人征求意见。公司经研究决 定对该处置方案投同意票。如果各债权人通讯表决通过清算组提议的以人民币750万元由开发商回购的 方案，则公司将根据债券比例获得约人民币35万元左右的回款。

破产管理人正对健桥证券及其所投资公司名下的各类资产继续进行清理，对清理出的房产、债权等 各项资产进行确权、评估；而后进入转让、拍卖和追讨程序。就破产债权的清偿比例，破产管理人维持 不少于30%的前期判断。

（2）商品房预售合同纠纷诉讼

公司于2008年半年度报告、2008年年度报告、2009年半年度报告、2009年年度报告及2010年半年 度报告阶段性披露了关于起诉四川百事佳国际房地产开发有限公司（以下简称：四川百事佳）《商品房 买卖合同》事项的进展情况。

报告期内，公司与武汉海事法院一方面多次沟通研究相关执行方案，另一方面先后多次前往成 都，当面敦促四川百事佳依法履行义务。同时，公司多次与四川百事佳投资方联系，要求妥善协调解 决四川百事佳与第三方的纠纷，使得四川百事佳办出系争房产的产权证；也多次致电四川百事佳相关 人员，敦促其尽快兑现承诺。

目前，公司已经就拍卖扣押船舶事宜与武汉海事法院作了初步沟通，希望能够以四川百事佳及时 办出系争房产产权证的方式了结本案；如果四川百事佳怠于兑现其承诺，公司将请求武汉海事法院按 照相关规定对小峰2号旅游轮船依法进行拍卖。

（3）深圳明华澳汉科技有限公司欠款纠纷仲裁

报告期内，公司于2010年1月8日收到法院汇出的执行所得款项人民币295,000元，剩余欠款尚在继 续强制执行中。

鉴于明华澳汉一再拖延拒不执行裁决，公司已经向法院提出，要求对明华澳汉的法定代表人采取强 制措施。

（4）本报告期公司无新发生的重大诉讼、仲裁事项。

22

(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。

• (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

1、持有非上市金融企业股权情况

所持 对象 名称	最初投资 成本（元）	持有数量 （股）	占该公 司股权 比 例 （%）	期末账面价 值（元）	报告期损益 （元）	报告期所有 者权益变动 （元）	会计 核算 科目	股份 来源
华鑫 证券	32,000,000	32,000,000	2	22,968,824.22	108,555,023.25	138,940,497.88	长期股 权投资	增资
合计	32,000,000	32,000,000	/	22,968,824.22	108,555,023.25	138,940,497.88	/	/

2、买卖其他上市公司股份的情况

买卖方向	股份名称	期初股份 数量（股）	报告期买入/卖出 股份数量（股）	期末股份数 量（股）	使用的资金 数量（元）	产生的投资收益 （元）
买入	杭锅股份		1,000	1,000	26,000.00
买入	林州重机		1,000	1,000	25,000.00
买入	西泵股份		500	500	18,000.00
买入	海立美达		1,500	1,500	60,000.00
买入	安居宝		500	500	24,500.00
买入	恒泰艾普		1,000	1,000	57,000.00
买入	振东制药		500	500	19,400.00
买入	海胶申购		14,000	14,000	83,860.00
卖出	新股申购 卖出					506,053.23

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额506,053.23元

(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

• (五) 报告期内公司重大关联交易事项

• 1、与日常经营相关的关联交易

(1)采购商品 单位：元 币种：人民币

关联方	关联 关系	关联 交易 内容	关联交易 定价方式 及决策程 序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
				金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
上海虹日 国际电子 有限公司	联营 公司	集成 电路	协商定价	36,504,618.18	28.42	41,347,232.84	45.00
上海华虹 NEC电子有 限公司	其他 关联	集成 电路	协商定价	43,413,766.60	39.54	34,430,574.18	30.00

说明：本公司总裁在上海华虹NEC电子有限公司任董事。

23

(2)出售商品 单位：元 币种：人民币

关联方	关联交 易内容	关联交易 定价方式 及决策程 序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
上海虹日国际 电子有限公司	电话机电 路	协商定价	6,149,456.19	4.51	5,472,505.36	6.14
杭州中正生物 认证技术有限 公司	集成电路	协商定价			4,609,143.68	1.20
中国长城计算 机(香港)控股 有限公司	集成电路	协商定价	992,132.55	0.64
中国长城计算 机深圳股份有 限公司	集成电路	协商定价	65,250.00	0.00
上海华虹集成 电路有限责任 公司	集成电路	协商定价	26,726.50	0.00
上海华虹NEC电 子有限公司	集成电路	协商定价	38,415,808.74	24.89	27,311,359.52	30.69

公司上述日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，交易主要为与日常经营相关的采购、销售以 及提供劳务等，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务公司上述日常关联交易均是公司正常 生产经营所必需，交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供劳务等，公司选择的合作关联方均 具备良好商业信誉和财务状况。

公司上述日常关联交易交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理 的定价原则，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

公司上述日常关联交易交易在公司全部业务中中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的 依赖，也未损害公司及其他非关联股东的利益。

2、 其他重大关联交易

经2009年11月16日公司2009年第二次临时股东大会决议批准，公司与关联方财务公司中国电子财务 有限责任公司(简称中电财务)签署了《金融服务协议》，授权经营层在规定额度内按照《上海贝岭股份 有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》办理存取款等资金结算业务。截止2010 年12月31日本公司在中国电子财务有限责任公司的存款为99,818,070.76元。

通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合 经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。

(六) 重大合同及其履行情况

• 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项

• (1) 托管情况：本年度公司无托管事项。

• (2) 承包情况：本年度公司无承包事项。

• (3) 租赁情况：本年度公司无租赁事项。

• 2、 担保情况：本年度公司无担保事项。

• 3、 委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。

• 4、 其他重大合同：本年度公司无其他重大合同。

24

(七) 承诺事项履行情况

• 1、 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺内容	履行情况
收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺	中国电子信息产业集团公司于2009年3月23日签署的《上海贝岭 股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺： 1.中国电子目前 尚无在未来12个月内继续增持上海贝岭股份的计划。2.中国电 子目前尚无在未来12个月内处置所持有上海贝岭股份的计划。	报告期内股东按 承诺内容履行完 成。

• (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币

(八) 聘任、解聘会计师事务所情况	单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	天健正信会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬	45
境内会计师事务所审计年限	2年

• (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

• 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行

• 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

• (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

• (十一) 其他重大事项的说明：本年度公司无其他重大事项。

(十二) 信息披露索引

(十二) 信息披露索引
事项	刊载的报刊名称 及版面	刊载日期	刊载的互联网网站及检 索路径
上海贝岭关于完成上海先进半导体 制造股份有限公司股份过户的公告	中国证券报： D012	2010年1月6日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
关于上海贝岭技术研发中心工程项 目进展情况公告	中国证券报：C07	2010年1月15日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
董事辞职公告	中国证券报： C003	2010年3月6日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
监事辞职公告	中国证券报： C003	2010年3月6日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
第四届董事会第二十三次会议决议 暨召开2009年度股东大会通知的公 告	中国证券报： C028	2010年3月27日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
第四届监事会第十一次会议决议公 告	中国证券报： C028	2010年3月27日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
关于会计前期差错更正的公告	中国证券报： C028	2010年3月27日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
关于2010年度日常关联交易的公告	中国证券报： C028	2010年3月27日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭2009年度股东大会的会议 决议公告	中国证券报：B07	2010年4月21日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭第四届董事会第二十四次 会议决议公告	中国证券报： D011	2010年4月27日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭第四届董事会第二十五次 会议决议公告	中国证券报： B003	2010年6月8日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

25

上海贝岭召开2010年第一次临时股 东大会通知	中国证券报： B003	2010年6月8日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭2010年第一次临时股东大 会决议公告	中国证券报： B015	2010年6月25日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭关于企业技术中心建设项 目获得专项资金的公告	中国证券报： B015	2010年7月8日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭第四届董事会第二十六次 会议决议公告	中国证券报： B006	2010年7月23日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭第四届董事会第二十七次 会议决议公告	中国证券报： B053	2010年8月26日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭关于增加2010年日常关联 交易预计额度的公告	中国证券报： B053	2010年8月26日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭第四届董事会第二十八次 会议决议公告	中国证券报：B50	2010年10月27日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭第四届监事会第十四次会 议决议公告	中国证券报：B50	2010年10月27日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭2010年第二次临时股东大 会通知	中国证券报：B50	2010年10月27日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭与中国电子财务有限责任 公司关联交易实施情况进展公告	中国证券报：B50	2010年10月27日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭2010年第二次临时股东大 会决议公告	中国证券报： B002	2010年11月12日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭第五届董事会第一次会议 决议公告	中国证券报： B002	2010年11月13日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭第五届监事会第一次会议 决议公告	中国证券报： B002	2010年11月14日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭第五届董事会第二次会议 决议公告	中国证券报： B003	2010年11月20日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭关于参股公司华鑫证券有 限责任公司对外投资的公告	中国证券报：A26	2010年11月30日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海贝岭关于参股公司华鑫证券有 限责任公司对外投资进展情况公告	中国证券报： B003	2010年12月3日	上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

26

十一、财务会计报告

公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司注册会计师李素英、段奇审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。

• (一) 审计报告

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 10] intentionally omitted <==

上海贝岭股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）财务报表，包括2010年12月31 日的资产负债表、合并资产负债表，2010年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及 股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。

1、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海贝岭管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。

2、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见

我们认为，上海贝岭的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上 海贝岭2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

天健正信会计师事务所有限公司

中国 北京

中国注册会计师：李素英、段奇 2011年3月29日

27

(二) 财务报表

合并资产负债表 2010年12月31日

编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币

编制单位:上海贝岭股份有限公司			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	(七)1	553,679,365.16	526,198,076.96
交易性金融资产	(七)2	313,760.00	276,190.00
应收票据	(七)3	10,874,919.08	1,325,662.50
应收账款	(七)5	148,046,157.79	134,003,350.36
预付款项	(七)7	7,994,379.14	4,368,033.77
应收利息
应收股利	(七)4	3,062,961.41	3,062,961.41
其他应收款	(七)6	8,302,540.93	15,333,847.22
买入返售金融资产
存货	(七)8	107,188,967.05	102,204,536.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	(七)9	470,200.59	119,354.03
流动资产合计		839,933,251.15	786,892,012.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(七)10、11	871,272,889.31	866,229,682.14
投资性房地产
固定资产	(七)12	127,124,346.13	139,071,585.39
在建工程	(七)13	50,875,645.66	9,818,181.00
工程物资
固定资产清理
无形资产	(七)14	23,603,259.09	18,061,214.13
开发支出
商誉	(七)15
长期待摊费用	(七)16	495,467.51	1,222,407.75
递延所得税资产	(七)17	19,280,847.69	19,222,076.50
其他非流动资产
非流动资产合计		1,092,652,455.39	1,053,625,146.91
资产总计		1,932,585,706.54	1,840,517,159.52
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	(七)19	30,617,403.76	31,792,705.09
应付账款	(七)20	73,094,558.86	67,902,295.71
预收款项	(七)21	1,288,453.46	2,373,503.78
应付职工薪酬	(七)22	16,245,871.30	10,114,566.98
应交税费	(七)23	-1,102,781.09	255,676.77
应付利息
应付股利
其他应付款	(七)24	404,432.82	553,452.85

28

一年内到期的非流动负债
其他流动负债	(七)25	907,783.70	2,298,961.61
流动负债合计		121,455,722.81	115,291,162.79
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	(七)26	15,360,000.00
预计负债
递延所得税负债	(七)17	177,260.18	667,701.60
其他非流动负债	(七)27	92,225,000.00	42,684,000.00
非流动负债合计		107,762,260.18	43,351,701.60
负债合计		229,217,982.99	158,642,864.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	(七)28	673,807,773.00	673,807,773.00
资本公积	(七)29	807,000,213.54	806,458,396.13
减：库存股
专项储备
盈余公积	(七)30	127,774,449.79	126,727,468.64
一般风险准备
未分配利润	(七)31	82,509,185.73	66,863,923.72
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,691,091,622.06	1,673,857,561.49
少数股东权益		12,276,101.49	8,016,733.64
所有者权益合计		1,703,367,723.55	1,681,874,295.13
负债和所有者权益总计		1,932,585,706.54	1,840,517,159.52

法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚

29

母公司资产负债表 2010年12月31日

编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币

编制单位:上海贝岭股份有限公司			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		491,807,150.20	458,817,718.07
交易性金融资产		81,440.00	104,085.00
应收票据		4,512,669.52	1,015,662.50
应收账款	(十二)1	397,358,801.87	394,358,251.86
预付款项		6,336,762.13	6,179,377.56
应收利息
应收股利		3,062,961.41	3,062,961.41
其他应收款	(十二)2	19,714,412.12	25,705,803.82
存货		53,767,139.00	49,828,066.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		4,056.08	18,938.33
流动资产合计		976,645,392.33	939,090,864.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(十二)3	923,939,477.31	928,796,270.14
投资性房地产
固定资产		58,901,006.15	61,980,655.15
在建工程		49,733,461.23	8,844,046.29
工程物资
固定资产清理
无形资产		22,021,393.02	17,659,670.30
开发支出
商誉
长期待摊费用			571,492.82
递延所得税资产		18,059,608.50	18,261,415.98
其他非流动资产
非流动资产合计		1,072,654,946.21	1,036,113,550.68
资产总计		2,049,300,338.54	1,975,204,415.52
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据		30,617,403.76	31,792,705.09
应付账款		61,985,730.66	64,939,306.66
预收款项		849,826.55	1,879,618.61
应付职工薪酬		13,115,956.69	5,972,717.18
应交税费		-2,378,141.72	-106,503.08
应付利息
应付股利
其他应付款		435,635.02	473,879.09
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		430,306.95	1,970,691.33

30

流动负债合计		105,056,717.91	106,922,414.88
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		15,360,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		91,792,000.00	42,364,000.00
非流动负债合计		107,152,000.00	42,364,000.00
负债合计		212,208,717.91	149,286,414.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		673,807,773.00	673,807,773.00
资本公积		807,859,864.27	807,156,055.78
减：库存股
专项储备
盈余公积		127,774,449.79	126,727,468.64
一般风险准备
未分配利润		227,649,533.57	218,226,703.22
所有者权益（或股东权益）合计		1,837,091,620.63	1,825,918,000.64
负债和所有者权益（或股东权益） 总计		2,049,300,338.54	1,975,204,415.52

法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚

31

合并利润表 2010年1—12月

			单位:元 币种:人民币 上期金额 512,542,197.10 512,542,197.10 702,616,196.57 479,928,963.14 466,761.99 29,066,327.41 88,246,246.34 -5,275,245.24 110,183,142.93 -25,522.54 -1,097,021.90 -190,099,522.01 5,454,566.77 2,488,209.46 2,214,745.24 -187,133,164.70 -8,394,597.20 -178,738,567.50 -184,064,163.87 5,325,596.37 -0.273 -0.273 -170,901.02 -178,909,468.52 -184,197,449.58 5,287,981.06
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		588,071,822.50	512,542,197.10
其中：营业收入	(七)32	588,071,822.50	512,542,197.10
二、营业总成本		574,755,991.47	702,616,196.57
其中：营业成本	(七)32	457,778,415.77	479,928,963.14
营业税金及附加	(七)33	754,626.47	466,761.99
销售费用	(七)34	26,363,852.91	29,066,327.41
管理费用	(七)35	88,076,377.40	88,246,246.34
财务费用	(七)36	-4,830,256.86	-5,275,245.24
资产减值损失	(七)38	6,612,975.78	110,183,142.93
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	(七)37	4,845,451.91	-25,522.54
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益		4,339,398.68	-1,097,021.90
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		18,161,282.94	-190,099,522.01
加：营业外收入	(七)39	5,541,754.89	5,454,566.77
减：营业外支出	(七)40	268,836.94	2,488,209.46
其中：非流动资产处置损失		160,791.94	2,214,745.24
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		23,434,200.89	-187,133,164.70
减：所得税费用	(七)41	2,436,873.46	-8,394,597.20
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		20,997,327.43	-178,738,567.50
归属于母公司所有者的净利润		16,692,243.16	-184,064,163.87
少数股东损益		4,305,084.27	5,325,596.37
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.025	-0.273
（二）稀释每股收益		0.025	-0.273
七、其他综合收益	(七)43	496,100.99	-170,901.02
八、综合收益总额		21,493,428.42	-178,909,468.52
归属于母公司所有者的综合收益总 额		17,234,060.57	-184,197,449.58
归属于少数股东的综合收益总额		4,259,367.85	5,287,981.06

法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚

32

母公司利润表 2010年1—12月

			单位:元 币种:人民币 上期金额 399,713,479.17 368,020,558.41 82,618.11 17,075,994.79 58,782,540.33 -4,578,954.43 23,447,236.08 -278,562.08 -1,097,021.90 -63,395,076.20 4,747,359.02 1,509,409.33 1,425,409.33 -60,157,126.51 -8,683,471.78 -51,473,654.73 -0.076 -0.076 -51,473,654.73
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	(十二)4	419,810,050.25	399,713,479.17
减：营业成本	(十二)4	344,314,000.59	368,020,558.41
营业税金及附加		405,548.12	82,618.11
销售费用		17,175,865.31	17,075,994.79
管理费用		63,376,152.25	58,782,540.33
财务费用		-4,101,375.20	-4,578,954.43
资产减值损失		4,793,820.26	23,447,236.08
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	(十二)5	11,623,100.32	-278,562.08
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益		4,339,398.68	-1,097,021.90
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		5,469,139.24	-63,395,076.20
加：营业外收入		5,403,977.08	4,747,359.02
减：营业外支出		201,497.34	1,509,409.33
其中：非流动资产处置损失		102,797.34	1,425,409.33
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		10,671,618.98	-60,157,126.51
减：所得税费用		201,807.48	-8,683,471.78
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		10,469,811.50	-51,473,654.73
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.016	-0.076
（二）稀释每股收益		0.016	-0.076
六、其他综合收益		703,808.49
七、综合收益总额		11,173,619.99	-51,473,654.73

法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚

33

合并现金流量表 2010年1—12月

			单位:元 币种:人民币 上期金额 456,240,132.46 19,852,116.23 49,492,529.09 525,584,777.78 337,388,903.77 93,396,181.62 11,835,056.02 28,466,253.27 471,086,394.68 54,498,383.10 2,563,660.00 1,071,499.36 86,000.00 3,721,159.36 14,103,280.40 2,610,845.00 16,714,125.40 -12,992,966.04 -2,596,270.86 -3,196,270.86 -2,596,270.86 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 -5,596,270.86 -344,921.42 35,564,224.78 490,633,852.18 526,198,076.96
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		511,146,334.92	456,240,132.46
收到的税费返还		18,700,104.75	19,852,116.23
收到其他与经营活动有关的现金	(七)44	74,805,877.93	49,492,529.09
经营活动现金流入小计		604,652,317.60	525,584,777.78
购买商品、接受劳务支付的现金		391,084,628.79	337,388,903.77
支付给职工以及为职工支付的现金		98,789,850.89	93,396,181.62
支付的各项税费		17,602,627.81	11,835,056.02
支付其他与经营活动有关的现金	(七)44	31,171,115.81	28,466,253.27
经营活动现金流出小计		538,648,223.30	471,086,394.68
经营活动产生的现金流量净额		66,004,094.30	54,498,383.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		3,274,486.24	2,563,660.00
取得投资收益收到的现金		506,053.23	1,071,499.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额		6,640.00	86,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		3,787,179.47	3,721,159.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金		53,644,484.58	14,103,280.40
投资支付的现金		3,318,335.00	2,610,845.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		56,962,819.58	16,714,125.40
投资活动产生的现金流量净额		-53,175,640.11	-12,992,966.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			-2,596,270.86
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			-3,196,270.86
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		15,360,000.00
筹资活动现金流入小计		15,360,000.00	-2,596,270.86
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金			3,000,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润			3,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计			3,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		15,360,000.00	-5,596,270.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-707,165.99	-344,921.42
五、现金及现金等价物净增加额		27,481,288.20	35,564,224.78
加：期初现金及现金等价物余额		526,198,076.96	490,633,852.18
六、期末现金及现金等价物余额		553,679,365.16	526,198,076.96

法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚

34

母公司现金流量表 2010年1—12月

			单位:元 币种:人民币 上期金额 297,064,621.40 15,896,508.15 48,463,726.91 361,424,856.46 236,975,664.68 52,351,111.04 1,920,964.63 16,585,775.93 307,833,516.28 53,591,340.18 1,743,480.00 818,459.82 56,000.00 2,617,939.82 12,057,478.67 7,218,560.00 19,276,038.67 -16,658,098.85 -292,078.02 36,641,163.31 422,176,554.76 458,817,718.07
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		305,993,716.29	297,064,621.40
收到的税费返还		17,045,695.67	15,896,508.15
收到其他与经营活动有关的现金		90,961,298.53	48,463,726.91
经营活动现金流入小计		414,000,710.49	361,424,856.46
购买商品、接受劳务支付的现金		270,842,095.05	236,975,664.68
支付给职工以及为职工支付的现金		56,239,187.10	52,351,111.04
支付的各项税费		3,534,729.93	1,920,964.63
支付其他与经营活动有关的现金		17,776,465.66	16,585,775.93
经营活动现金流出小计		348,392,477.74	307,833,516.28
经营活动产生的现金流量净额		65,608,232.75	53,591,340.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		10,877,656.24	1,743,480.00
取得投资收益收到的现金		7,169,980.40	818,459.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额		140.00	56,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额		113,721.24
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		18,161,497.88	2,617,939.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金		49,037,629.61	12,057,478.67
投资支付的现金		1,021,290.00	7,218,560.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		50,058,919.61	19,276,038.67
投资活动产生的现金流量净额		-31,897,421.73	-16,658,098.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额		15,360,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-721,378.89	-292,078.02
五、现金及现金等价物净增加额		32,989,432.13	36,641,163.31
加：期初现金及现金等价物余额		458,817,718.07	422,176,554.76
六、期末现金及现金等价物余额		491,807,150.20	458,817,718.07

法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚

35

合并所有者权益变动表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

	合并所有者权益变动表 2010年1—12月 单位:元 币种:人民币	合并所有者权益变动表 2010年1—12月 单位:元 币种:人民币	合并所有者权益变动表 2010年1—12月 单位:元 币种:人民币	合并所有者权益变动表 2010年1—12月 单位:元 币种:人民币	合并所有者权益变动表 2010年1—12月 单位:元 币种:人民币	合并所有者权益变动表 2010年1—12月 单位:元 币种:人民币	合并所有者权益变动表 2010年1—12月 单位:元 币种:人民币	合并所有者权益变动表 2010年1—12月 单位:元 币种:人民币	合并所有者权益变动表 2010年1—12月 单位:元 币种:人民币	合并所有者权益变动表 2010年1—12月 单位:元 币种:人民币
项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	673,807,773.00	806,420,780.82			126,727,468.64		65,674,418.58		9,243,854.09	1,681,874,295.13
加：会计政策变更		37,615.31					1,189,505.14		-1,227,120.45
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	673,807,773.00	806,458,396.13			126,727,468.64		66,863,923.72		8,016,733.64	1,681,874,295.13
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）		541,817.41			1,046,981.15		15,645,262.01		4,259,367.85	21,493,428.42
（一）净利润							16,692,243.16		4,305,084.27	20,997,327.43
（二）其他综合收益		541,817.41							-45,716.42	496,100.99
上述（一）和（二）小计		541,817.41					16,692,243.16		4,259,367.85	21,493,428.42
（三）所有者投入和减少 资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权 益的金额
3．其他
（四）利润分配					1,046,981.15		-1,046,981.15
1．提取盈余公积					1,046,981.15		-1,046,981.15
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配
4．其他
（五）所有者权益内部结 转
1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损

4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	673,807,773.00	807,000,213.54			127,774,449.79		82,509,185.73		12,276,101.49	1,703,367,723.55

									单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目			上年同期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	673,807,773.00	806,591,681.84			126,727,468.64		250,928,087.59		2,928,752.58	1,860,983,763.65
加：会计政 策变更
前期差错 更正
其他
二、本年年初余额	673,807,773.00	806,591,681.84			126,727,468.64		250,928,087.59		2,928,752.58	1,860,983,763.65
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列）		-170,901.02					-185,253,669.01		6,315,101.51	-179,109,468.52
（一）净利润							-185,253,669.01		6,515,101.51	-178,738,567.50
（二）其他综合收益		-170,901.02								-170,901.02
上述（一）和（二）小 计		-170,901.02					-185,253,669.01		6,515,101.51	-178,909,468.52
（三）所有者投入和减 少资本									2,800,000.00	2,800,000.00
1．所有者投入资本									2,800,000.00	2,800,000.00
2．股份支付计入所有 者权益的金额
3．其他
（四）利润分配									-3,000,000.00	-3,000,000.00

37

1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配									-3,000,000.00	-3,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部 结转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	673,807,773.00	806,420,780.82			126,727,468.64		65,674,418.58		9,243,854.09	1,681,874,295.13

法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚

38

母公司所有者权益变动表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目					本期金额
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项储 备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	673,807,773.00	807,156,055.78			126,727,468.64		218,226,703.22	1,825,918,000.64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	673,807,773.00	807,156,055.78			126,727,468.64		218,226,703.22	1,825,918,000.64
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）		703,808.49			1,046,981.15		9,422,830.35	11,173,619.99
（一）净利润							10,469,811.50	10,469,811.50
（二）其他综合收益		703,808.49						703,808.49
上述（一）和（二）小计		703,808.49					10,469,811.50	11,173,619.99
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的 金额
3．其他
（四）利润分配					1,046,981.15		-1,046,981.15
1．提取盈余公积					1,046,981.15		-1,046,981.15
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	673,807,773.00	807,859,864.27			127,774,449.79		227,649,533.57	1,837,091,620.63

39

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储 备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	673,807,773.00	807,156,055.78			126,727,468.64		269,700,357.95	1,877,391,655.37
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	673,807,773.00	807,156,055.78			126,727,468.64		269,700,357.95	1,877,391,655.37
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）							-51,473,654.73	-51,473,654.73
（一）净利润							-51,473,654.73	-51,473,654.73
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-51,473,654.73	-51,473,654.73
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的 金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	673,807,773.00	807,156,055.78			126,727,468.64		218,226,703.22	1,825,918,000.64

法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚

40

(三) 公司概况

上海贝岭股份有限公司(以下简称"本公司")是根据上海市人民政府以沪府[1998]24号文《关于同意 上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，由上海仪电控股(集团)公司和上 海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以"证监发字(1998)217号"文批 准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，领取国家工商行政管理局核发的企股沪总字第000289 号企业法人营业执照，注册资本33,418.00万元，注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路810号，现任法 定代表人：赵贵武。

公司原注册资本为人民币334,180,000.00元，于1999年6月29日经1998年度股东大会决议通过了资 本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(1999)101号文核准，以公司1998 年末总股本334,180,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股本人民币100,254,000.00元， 变更后公司的注册资本为人民币434,434,000.00元。

1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有关问 题的批复》，原上海仪电控股(集团)公司持有的公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹(集团)有限公司。 上海华虹(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。

2002年4月10日，公司2002年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以2001年末股本总额 人民币434,434,000.00元为基数，向全体股东按每10股转增3股，共转增股本人民币130,330,200.00元， 变更后公司注册资本为人民币564,764,200.00元。

公司经2003年度股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81号文核准，以 2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数，以10：2.307的比例进行配售，共计配售股份为 47,788,321股，2003年8月配售后公司的注册资本变更为人民币612,552,521.00元，经安永大华会计师 事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第955号验资报告验证在案。

2005年12月23日，公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产 (2005)893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经2005年12月29日 召开的公司相关股东会议审议通过，于2006年1月13日获得商务部商资批[2006]102号《关于同意上海贝 岭股份有限公司股权转让的批复》批准。公司非流通股股东上海华虹(集团)有限公司和上海贝尔阿尔卡 特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股的上市流通 权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票，非流 通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。并于2006年1月19日完成有关对价支付之证券过户 手续。

2008年4月25日，公司2007年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案，以2007年末股本总 额人民币612,552,521.00元为基数，向全体股东按每10股送红股1股，共转增股本人民币61,255,252.00 元，变更后公司注册资本为人民币673,807,773.00元,经上海上会会计师事务所有限责任公司以上会师 报字(2008)第1900号验资报告验证在案。

2009年3月23日，经本公司原第一大股东上海华虹(集团)有限公司股东会研究决定，同意将上海华 虹(集团)有限公司将其持有的本公司187,362,986股流通股(占本公司已发行股份总数的27.81%)，全部 变动由中国电子信息产业集团有限公司(以下简称"中国电子")持有，2009年5月22日国务院国有资产委 员会批准该事项，2009年7月29日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认。 至此中国电子成为本公司第一大股东。本次权益变动前后，本公司的实际控制人未发生变化，均为中国 电子。

本公司属微电子制造行业，经营范围包括：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套 产品的设计制造、技术服务与咨询；销售自产产品；电子专用设备及仪器的设计制造。公司的主要产品 包括通讯类大规模集成CLSI电路，消费类电路(包括电子电度表电路、音频视频遥控类电路、金卡电路、 电话机电路等)，提供的劳务包括硅片加工及技术开发服务。

本公司的母公司及最终控制人为中国电子。

本公司属高新技术企业。

(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：

• 1、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成

果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合 并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法：

(1) 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时， 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表 的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。

(2) 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理 方法

公司暂无此类事项，暂未制订相关政策。

7、现金及现金等价物的确定标准：

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算：

（1）外币交易

本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合 为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，应当予以资本化 计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中 国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。

（2）外币财务报表折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表(含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合 营企业、联营企业、分支机构等)，折算为人民币财务报表进行编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中 间价折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。

42

9、金融工具：

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售 金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能 力。

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时 的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚 未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融 资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值 变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投 资收益，同时调整公允价值变动损益。

2)应收款项

本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人 破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人， 确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司将单项金额期末余额占总余额5%的应收账款，确定为单项金额重大的应收账款。 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账龄 计提比例(%) 1年以内(含1年)的应收账款 0 1－2年(含2年)的应收账款 15 2－3年(含3年)的应收账款 30 3年以上的应收账款 100 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债 务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理； 若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 3)持有至到期投资

指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间 保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到 期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可 予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。

如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额 计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益

4)可供出售金融资产

指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公 司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产

43

按公允价值计量，其公允价值变动计入"资本公积－其他资本公积"。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根 据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减 值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入"资产减值损失"。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同

时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融工具公允价值的确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可 能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

1)将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依

据

公司尚未到期的持有至到期投资能够成为可供出售金融资产时，公司根据客观需要和资金审批权限，经 审核批准后可将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。

10、应收款项：

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判 断依据或金额标准	本公司将单项金额期末余额占总余额5%的应收账款，确定为单项金额重大的应 收账款。
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法	在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测 试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损 失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大经 测试未发生减值的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备。

(2) 按组合计提坏账准备应收款项：

准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称	依据
单项金额不重大按信用风险特征组合后该组合的 风险也不大	除单项金额重大以及单项计提坏账准备的应收款 项
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称	计提方法
单项金额不重大按信用风险特征组合后该组合的 风险也不大	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	账龄	应收账款计提比例说明	其他应收款计提比例说明
1年以内（含1年）		0	0
1－2年		15	15
2－3年		30	30
3年以上		100	100
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
坏账准备的 计提方法	在资产负债表日，本公司对金额不重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了 减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准 备。对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额重大经测试未发生减值的应收款 项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日 余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

11、存货：

(1) 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值

44

易耗品、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)等。

• (2) 发出存货的计价方法 加权平均法

• (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对 于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提 取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成 品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售 的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量 繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

(4) 存货的盘存制度 永续盘存制

• (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 12、长期股权投资：

• (1) 投资成本确定

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 1) 对子公司的投资

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中 取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成 本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

2) 对合营企业、联营企业的投资

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始 投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

3) 其他长期股权投资

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。

(2) 后续计量及损益确认方法 成本法和权益法核算

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对被投资单位具 有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。对全部子公司合并其财务报表。 收益确认方法

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过 上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单

45

位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净 亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。公司在确认应享有被投资单位净利润的 份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值和其他对被投资单位的长期 权益减记至为零为限。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制 的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的， 被投资单位为其联营企业。

(4) 减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13、固定资产：

• (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较 高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。

(2) 各类固定资产的折旧方法：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-30	5-10	3.00-4.75
机器设备	10	5-10	9.00-9.50
电子设备	4-5	5-10	18.00-23.75
运输设备	5	5-10	18.00-19.00
其他设备	5-10	5-10	9.00-19.00

• (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于 账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

(4) 其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税 费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定 资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固 定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值 为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入 当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 14、 在建工程：

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成。本公司的在在建工程包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定 可使用状态前所发生的必要支出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

46

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低 于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、借款费用:

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件 的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：(1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生 产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；(2)借款 费用已经发生；(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门 借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借 款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 16、无形资产：

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。

内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前 期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为 开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资 产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命 和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方 法如下：

法如下：
类别	使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	50年	直线法
专有技术	10年	直线法
特许权使用权	10年	直线法
计算机软件	5-8年	直线法
商标权	10年	直线法

47

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额 低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。

17、长期待摊费用：

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其摊销方法如 下：

类别 摊销方法 摊销年限 备注 管理软件 直接法 5年 18、预计负债：

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：(1) 该义务是本公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能 够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整 以反映当前最佳估计数。

19、收入：

（1）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销 售商品收入：1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利 益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允 价值确定销售商品收入金额。

（2）提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计 年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本 公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能 够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳 务部分全部作为销售商品处理。

（3）让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使 用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定。

20、政府补助：

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(人民币1元)计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损

48

益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

21、递延所得税资产/递延所得税负债：

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按 照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的预期 应交纳(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确 认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时 性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可 预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还 有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的 交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损 益。

22、经营租赁、融资租赁：

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租 赁，其他租赁则为经营租赁。

（1） 本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入 账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差 额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收 入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用， 计入当期损益。

（2） 本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始 直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资 费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的 初始直接费用，计入当期损益。

23、主要会计政策、会计估计的变更

(1) 会计政策变更： 单位：元 币种：人民币

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名 称	影响金额
在合并财务报表中，子公司少数股东分担 的当期亏损超过了少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有的份额的处理	根据《企业会计 准则解释第4 号》	年初未分配利润、资本 公积、少数股东权益	1,227,120.45

(2) 会计估计变更：无

24、 前期会计差错更正

• (1) 追溯重述法：无

• (2) 未来适用法：无

49

(五) 税项：

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	增值税销项税扣除可抵扣进项税等的差额	17%
营业税	应税收入5%	5%
城市维护建设税	流转税额7%	0，7%
企业所得税	应纳税所得额	0，15%，25%
教育费附加	应缴纳的增值税、营业税	0，3%
房产税	房产原值的80%	1.2%

香港海华有限公司注册地为中国香港，根据香港税法规定按17.5％的税率缴纳利得税。

上海贝岭股份有限公司、上海阿法迪电子标签系统有限公司、上海贝岭矽创微电子有限公司：15% 上海岭芯微电子有限公司、上海贝岭微电子制造有限公司、上海韬井微电子有限公司：25% 2、税收优惠及批文

增值税：本公司出口销售的增值税实行免抵退政策，出口产品退税率17%。

上海贝岭系高新技术企业，根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局[沪税徐 税发(2009)8号]减免税通知书，2008年1月至2010年12月企业所得税实际减按15%的税率缴纳。 上海阿法迪被认定为高新技术企业，实际执行企业所得税率15%。

贝岭矽创被认定为高新技术企业，实际执行企业所得税率15%。

上海岭芯企业所得税法定税率为25%，根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分 局[沪税徐税发(2009)10号]减免税通知书，享受软件企业免征企业所得税二免三减半的优惠政策，2008 年1月至2009年12月免征企业所得税，2010年1月至2012年12月减半征收企业所得税。

(六) 企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币

子公司 全称	子公 司类 型	注册 地	业务 性质	注册资本	经营 范围	期末实际出资额	实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额	持股 比例(%)	表决权 比例(%)	是 否 合 并 报 表	少数股东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额
香港海 华有限 公司	全资 子公 司	香港	进出 口贸 易	200,000美元	进出 口贸 易	200,000美元		100.00	100.00	是
上海阿 法迪智 能标签 系统技 术有限 公司	控股 子公 司	上海 市宜 山路	智能 标签 系统 技术 开发	10,000,000.00	智能 标签 系统 技术 开发	8,533,000.00		85.33	85.33	是	690,351.92
上海岭 芯微电 子有限 公司	控股 子公 司	上海 市宜 山路	集成 电路	10,000,000.00	集成 电路	7,000,000.00		70.00	70.00	是	12,944,884.23
上海贝 岭微电 子制造 有限公 司	全资 子公 司	上海 市宜 山路	微电 子器 件及 专用 集成 电路	40,000,000.00	微电 子器 件及 专用 集成 电路	40,000,000.00		100.00	100.00	是
上海岭 创微电 子有限 公司	全资 子公 司	上海 市宜 山路	集成 电路 技术 开 发、 技术 转 让、 咨询	10,000,000.00	集成 电路 技术 开 发、 技术 转 让、 咨询	10,000,000.00		100.00	100.00	是
上海韬 井微电 子有限 公司	控股 子公 司的 控股 子公 司	上海 市浦 东新 区德 州路	集成 电路 技术 开 发、 技术 转 让、 咨询	1,000,000.00	集成 电路 技术 开 发、 技术 转 让、 咨询	600,000.00		60.00	60.00	是	674,289.03

50

(2) 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

子公司 全称	子公 司类 型	注册 地	业务性 质	注册资本	经营范围	期末实际出 资额	实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额	持股 比例 (%)	表决 权比 例 (%)	是否 合并 报表	少数股东权益	少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额	从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额
上海贝 岭矽创 微电子 有限公 司	控股 子公 司	上海 黄浦 区北 京东 路	单片机 芯片及 专用集 成电路	7,270,000.00	单片机芯 片及专用 集成电路	5,670,000.00		77.99	77.99	是	-1,387,962.45	-1,387,962.45	1,189,505.14

2、合并范围发生变更的说明

子公司上海岭创微电子有限公司已处置，并于2010 年5 月17 日办理完成工商注销手续，不再纳入合并 范围。

• 3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

• (1) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
名称	期末净资产	本期净利润
上海岭创微电子有限公司	0	47,953.59

(七) 合并财务报表项目注释

1、货币资金 单位：元

1、货币资金						单位：元	单位：元
项目		期末数				期初数
	外币金额	折算 率	人民币金额		外币金额	折算 率	人民币金额
现金：	/	/	58,003.35		/	/	53,860.20
人民币	/	/	57,993.68		/	/	53,078.36
美元	1.46	6.6227	9.67		114.50	6.8282	781.84
银行存款：	/	/	543,585,542.20		/	/	518,123,858.51
人民币	/	/	533,658,852.94		/	/	504,467,833.42
美元	1,236,880.38	6.6227	8,191,487.75		1,544,277.15	6.8282	10,544,633.23
港元	1,988,249.77	0.8509	1,691,861.38		3,365,754.75	0.8805	2,963,547.06
欧元	4,921.38	8.8065	43,340.13		15,090.67	9.7971	147,844.80
其他货币资 金：	/	/	10,035,819.61		/	/	8,020,358.25
人民币	/	/	10,035,819.61		/	/	8,020,358.25
合计	/	/	553,679,365.16		/	/	526,198,076.96
2、交易性金融资产： (1) 交易性金融资产情况						单位：元 币种：人民币
项目				期末公允价值		期初公允价值
1.交易性债券投资
2.交易性权益工具投资				313,760.00		276,190.00
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产
4.衍生金融资产
5.套期工具
6.其他
合计				313,760.00		276,190.00

51

3、应收票据：

3、应收票据：	3、应收票据：
(1) 应收票据分类							单位：元 币种：人民币
种类				期末数			期初数
银行承兑汇票				10,874,919.08				1,325,662.50
合计				10,874,919.08				1,325,662.50
4、应收股利：							单位：元	币种：人民币
项目	期初数		本期 增加	本期 减少	期末数		未收回的原因	相关款项是 否发生减值
账龄一年以上 的应收股利	3,062,961.41				3,062,961.41		投资公司流动 资金不足
其中：
上海新致软件 有限公司	3,062,961.41				3,062,961.41		投资公司流动 资金不足
合计	3,062,961.41				3,062,961.41		/	/

应收股利期末余额为其他股权投资上海新致软件有限公司2006至2008年度宣告分配的股利。 5、应收账款:

5、应收账款:	5、应收账款:	5、应收账款:	5、应收账款:	5、应收账款:	5、应收账款:	5、应收账款:	5、应收账款:	5、应收账款:	5、应收账款:
(1) 应收账款按种类披露：										单位：元 币种：人民币
种类		期末数								期初数
		账面余额				坏账准备				账面余额				坏账准备
		金额			比例 (%)	金额			比例 (%)	金额		比例 (%)		金额			比例 (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
		145,688,403.33			90.64	330,855.74			0.23	131,941,873.14		90.22		15,972.00			0.01
组合小计		145,688,403.33			90.64	330,855.74			0.23	131,941,873.14		90.22		15,972.00			0.01
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款		15,036,751.08			9.36	12,348,140.88			82.12	14,304,231.27		9.78		12,226,782.05			85.48
合计		160,725,154.41			/	12,678,996.62			/	146,246,104.41		/		12,242,754.05			/
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：												单位：元 币种：人民币
账龄	期末数											期初数
	账面余额							坏账准备		账面余额						坏账准备
	金额			比例(%)						金额			比例(%)
1 年以内 小计	143,540,878.42			98.59						130,986,728.20			99.28
1至2年	2,089,344.91			1.37				313,401.74		955,144.94			0.72			15,972.00
2至3年	58,180.00			0.04				17,454.00
合计	145,688,403.33			100.00				330,855.74		131,941,873.14			100.00			15,972.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款											单位：元				币种：人民币
应收账款内 容			账面余额				坏账金额				计提比例 (%)				理由
1			3,259,215.74				1,303,686.30				40.00				单独测试
2			2,140,466.59				2,140,466.59				100.00				单独测试
3			1,303,909.50				1,303,909.50				100.00				单独测试
4			1,162,532.94				1,162,532.94				100.00				单独测试
5			896,311.04				179,262.21				20.00				单独测试
其他			6,338,285.57				6,267,878.89				98.89
合计			15,100,721.38				12,357,736.43				/				/

52

(2) 本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币

应收账款内容	转回或收回 原因	确定原坏账 准备的依据	转回或收回前累计已 计提坏账准备金额	收回金额	转回坏账 准备金额
四会市明华澳汉 科技有限公司	收回法院执 行款	可收回性测 试	2,435,466.59	295,000.00
南通兆日科技有 限责任公司	收回款项	可收回性测 试	330,000.00	330,000.00
合计	/	/	2,765,466.59	/	/

(3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(4) 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例（％）
1	非关联企业	10,053,710.47	1年以下	6.26
2	非关联企业	9,528,987.65	1年以下	5.93
3	非关联企业	8,796,028.34	1年以下	5.47
4	非关联企业	6,452,996.40	1年以下	4.01
5	非关联企业	3,790,787.44	1年以下	2.36
合计	/	38,622,510.30	/	24.03

(5) 应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币

3 非关联企业 4 非关联企业 5 非关联企业 合计 / (5) 应收关联方账款情况	8,796,028.34 6,452,996.40 3,790,787.44 38,622,510.30	1年以下 1年以下 1年以下 /	5.47 4.01 2.36 24.03 单位：元 币种：人民币
单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例 （％）
上海虹日国际电子有限公司	联营企业	1,389,625.38	0.86
杭州中正生物认证技术有限公司	联营企业	60,000.47	0.04
中国长城计算机(香港)控股有限 公司	同属第一大股东	89,290.60	0.06
中国长城计算机深圳股份有限公 司	同属第一大股东	76,342.50	0.05
上海华虹NEC电子有限公司	本公司总裁任其 董事	11,689,596.38	7.72
合计	/	13,304,855.33	8.28

6、其他应收款：

(1) 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金 额重大 并单项 计提坏 账准备 的其他 应收账 款	36,498,322.46	84.63	34,230,000.00	93.79	38,776,181.60	77.14	34,230,000.00	88.28
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
	4,740,009.50	10.99	593,055.15	12.51	10,498,384.51	20.89	700,016.66	6.67
组合小 计	4,740,009.50	10.99	593,055.15	12.51	10,498,384.51	20.89	700,016.66	6.67

53

单项金 额虽不 重大但 单项计 提坏账 准备的 其他应 收账款	1,887,264.12	1,887,264.12	1,887,264.12	4.38	4.38					989,297.77	989,297.77	989,297.77	989,297.77	989,297.77	1.97	1.97
合计	43,125,596.08			/		34,823,055.15			/	50,263,863.88					/		34,930,016.66				/
单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
其他应收款内容				账面余额				坏账金额				计提比例(%)						理由
健桥证券股份有限公司				36,498,322.46				34,230,000.00				93.79						单项测试
合计				36,498,322.46				34,230,000.00				/								/
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：												单位：元
账龄		期末数										期初数
		账面余额						坏账准备				账面余额								坏账准备
		金额			比例(%)							金额				比例(%)
1年以内小计		4,146,954.35			87.49						9,256,287.16					88.18
1至2年											508,522.20					4.84				76,278.33
2至3年											156,909.74					1.49				47,072.92
3年以上		593,055.15			12.51			593,055.15			576,665.41					5.49				576,665.41
合计		4,740,009.50			100.00			593,055.15			10,498,384.51					100.00				700,016.66
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
其他应收款内容							账面余额				坏账准备			计提比例（％）						计提理由
四川百事佳国际房地产开发有限公司							982,297.77													单项测试
合计							982,297.77							/						/
(2)本期转回或收回情况单位：
其他应收账款 内容			转回或收回原 因			确定原坏账准 备的依据			转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额					收回金额					转回坏账准备 金额
健桥证券股份 有限公司			根据清算程序 收回			按原始发生金 额的70%计提			34,230,000.00				2,277,859.14
合计			/			/			34,230,000.00				/						/

54

7、预付款项：

(1) 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数	期末数	期末数		期初数	期初数	期初数
	金额			比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	7,576,619.18			94.78		3,940,351.43	90.21
1至2年	380,002.96			4.75		201,650.06	4.62
2至3年	25,423.00			0.32		222,032.28	5.08
3年以上	12,334.00			0.15		4,000.00	0.09
合计	7,994,379.14			100.00		4,368,033.77	100.00
(2) 预付款项金额前五名单位情况
单位名称		与本公司关系		金额		时间		未结算原因
1		非关联供应商		1,524,849.88		2010年		预付款尚未结算
2		非关联供应商		890,575.28		2009年		预付款尚未结算
3		非关联供应商		279,049.21		2010年		预付款尚未结算
4		非关联供应商		245,000.00		2010年		预付款尚未结算
5		非关联供应商		207,300.00		2010年		预付款尚未结算
合计		/		3,146,774.37		/		/

(3) 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 8、存货：

(1) 存货分类 单位：元 币种：人民币

项目				期末数	期末数						期初数	期初数
	账面余额			跌价准备		账面价值			账面余额		跌价准备		账面价值
原材 料	29,477,496.76			9,400,985.70		20,076,511.06			27,293,961.62		9,879,749.81		17,414,211.81
在产 品	53,501,677.63			11,484,642.09		42,017,035.54			43,230,374.17		16,269,365.23		26,961,008.94
库存 商品	51,854,434.49			15,946,689.22		35,907,745.27			70,006,385.63		20,567,443.42		49,438,942.21
周转 材料	236,350.71					236,350.71			251,684.61				251,684.61
其他	8,995,048.11			43,723.64		8,951,324.47			8,182,412.43		43,723.64		8,138,688.79
合计	144,065,007.70			36,876,040.65		107,188,967.05			148,964,818.46		46,760,282.10		102,204,536.36
(2) 存货跌价准备
存货种类		期初账面余额			本期计提额				本期减少			期末账面余额
									转回	转销
原材料		9,879,749.81			907,895.14					1,386,659.25		9,400,985.70
在产品		16,269,365.23			39,418.44					4,824,141.58		11,484,642.09
库存商品		20,567,443.42			2,647,206.31			39,667.10		7,228,293.41		15,946,689.22
其他		43,723.64										43,723.64
合计		46,760,282.10			3,594,519.89			39,667.10		13,439,094.24		36,876,040.65
(3) 存货跌价准备情况
项目			计提存货跌价准备的 依据				本期转回存货跌价准备的 原因				本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％）
原材料			长期呆滞及库龄较长
在产品			预计售价低于形成产 成品成本
库存商品			库龄较长及长期呆滞				可实现销售				0.08

55

9、其他流动资产： 单位：元 币种：人民币

9、其他流动资产：	9、其他流动资产：	9、其他流动资产：	9、其他流动资产：	9、其他流动资产：							单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目						期末数					期初数
领用备件待摊						466,773.29					100,415.70
保险费						3,427.30					18,938.33
合计						470,200.59					119,354.03
10、对合营企业投资和联营企业投资:
被投资单 位名称	本企 业持 股比 例(%)	本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%)		期末资产 总额		期末负债 总额		期末净资产 总额			本期营业收入 总额		本期净利润
一、合营企业
二、联营企业
上海虹日 国际电子 有限公司	25.50	25.50		460,424,282.05		375,624,018.83		84,800,263.22			2,120,455,263.89		12,497,868.06
杭州中正 生物认证 技术有限 公司	23.53	23.53		67,205,784.26		10,173,156.68		57,032,627.58			76,373,055.52		6,433,976.10
11、长期股权投资: (1) 长期股权投资情况 按成本法核算：											单位：元 币种：人民币
被投资单位	投资成本		期初余额			增减 变动	期末余额		减值准备			在被投资单 位持股比例 （％）	在被投资单 位表决权比 例（％）
华虹半导体 有限公司	712,080,000.00		712,080,000.00				712,080,000.00					11.22	11.22
上海先进半 导体制造有 限公司	77,548,213.68		77,548,213.68				77,548,213.68					5.78	5.78
上海长丰智 能卡有限公 司	500,000.00		500,000.00				500,000.00					0.51	0.51
华鑫证券有 限责任公司	32,000,000.00		32,000,000.00				32,000,000.00		9,031,175.78			2.00	2.00
上海集成电 路研发中心 有限公司	10,000,000.00		10,000,000.00				10,000,000.00					3.2	3.20
上海新致软 件有限公司	9,705,238.26		9,705,238.26				9,705,238.26					13.78	13.78
北京华旭金 卡股份有限 公司												0.86	0.86

被投资单位	投资成本	期初余额	增减 变动	期末余额	减值准备	在被投资单 位持股比例 （％）	在被投资单 位表决权比 例（％）
华虹半导体 有限公司	712,080,000.00	712,080,000.00		712,080,000.00		11.22	11.22
上海先进半
导体制造有	77,548,213.68	77,548,213.68		77,548,213.68		5.78	5.78
限公司
上海长丰智
能卡有限公	500,000.00	500,000.00		500,000.00		0.51	0.51
司
华鑫证券有 限责任公司	32,000,000.00	32,000,000.00		32,000,000.00	9,031,175.78	2.00	2.00
上海集成电
路研发中心	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00		3.2	3.20
有限公司
上海新致软 件有限公司	9,705,238.26	9,705,238.26		9,705,238.26		13.78	13.78
北京华旭金
卡股份有限						0.86	0.86
公司

注：北京华旭金卡股份有限公司的前身为华旭金卡有限公司，成立于1995年。根据华旭公司章程、 审计报告报表附注、公司网站的股东构成图等信息，该公司注册资本为56,018,552元，上海贝岭公司拥 有其480,223股权，占0.86%。截止2010年12月31日，该公司的所有者权益为48,666,704.61元，按照0.86% 股权折算为418,533.66元。但本公司对该公司的长期股权投资账面余额为0，由于相关档案超过保存期 限，无法查证具体资料及金额，故不进行追溯重述。

56

按权益法核算： 单位：元 币种：人民币

被投资单 位	投资成本	投资成本	期初余额	期初余额	增减变动	增减变动	期末余额	期末余额	减值 准备	在被投资 单位持股 比例（％）	在被投资 单位持股 比例（％）	在被投资 单位表决 权比例 （％）
上海虹日 国际电子 有限公司	12,664,269.00		18,735,270.58		2,888,684.10		21,623,954.68			25.50		25.50
杭州中正 生物认证 技术有限 公司	15,565,683.70		14,692,135.40		2,154,523.07		16,846,658.47			23.53		23.53
12、固定资产: (1) 固定资产情况									单位：元 币种：人民币
项目		期初账面余额			本期增加			本期减少			期末账面余额
一、账面原值合 计：		923,002,439.96			10,283,769.82			2,618,713.93			930,667,495.85
其中：房屋及建筑 物		73,429,345.30						1,401,259.94			72,028,085.36
机器设备		839,181,603.74			6,830,029.35			400,872.68			845,610,760.41
运输工具		3,091,249.30									3,091,249.30
电子设备		2,158,655.82			283,290.01			44,078.17			2,397,867.66
办公设备		1,390,903.26			6,354.20						1,397,257.46
其他设备		3,750,682.54			3,164,096.26			772,503.14			6,142,275.66
					本期 新增	本期计提
二、累计折旧合 计：		714,056,575.34				17,875,930.25		899,739.58			731,032,766.01
其中：房屋及建筑 物		34,062,382.55				2,607,940.77		48,107.02			36,622,216.30
机器设备		674,419,558.04				14,262,372.31		153,543.02			688,528,387.33
运输工具		2,013,231.25				246,206.97					2,259,438.22
电子设备		821,949.31				100,603.14		41,513.26			881,039.19
办公设备		278,346.07				368,913.59					647,259.66
其他设备		2,461,108.12				289,893.47		656,576.28			2,094,425.31
三、固定资产账面 净值合计		208,945,864.62			/			/			199,634,729.84
其中：房屋及建筑 物		39,366,962.75			/			/			35,405,869.06
机器设备		164,762,045.70			/			/			157,082,373.08
运输工具		1,078,018.05			/			/			831,811.08
电子设备		1,336,706.51			/			/			1,516,828.47
办公设备		1,112,557.19			/			/			749,997.80
其他设备		1,289,574.42			/			/			4,047,850.35
四、减值准备合计		69,874,279.23			/			/			72,510,383.71
其中：房屋及建筑 物					/			/
机器设备		69,874,279.23			/			/			72,462,540.59
运输工具					/			/			20,623.93

57

电子设备		/	/	297.00
办公设备		/	/
其他设备		/	/	26,922.19
五、固定资产账面 价值合计	139,071,585.39	/	/	127,124,346.13
其中：房屋及建筑 物	39,366,962.75	/	/	35,405,869.06
机器设备	94,887,766.47	/	/	84,619,832.49
运输工具	1,078,018.05	/	/	811,187.15
电子设备	1,336,706.51	/	/	1,516,531.47
办公设备	1,112,557.19	/	/	749,997.80
其他设备	1,289,574.42	/	/	4,020,928.16

本期折旧额：17,875,930.25元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：9,132,148.22元。 13、在建工程：

(1) 在建工程情况 单位：元 币种：人民币

	项目	项目	期末数	期末数	期末数	期末数						期初数	期初数
			账面余额		减值准备		账面净值		账面余额			减值准备		账面净值
	在建工程		50,875,645.66				50,875,645.66		9,818,181.00					9,818,181.00
	(2)重大在建工程项目变动情况：											单位：元
项目名称		预算数		期初数		本期增加		转入固定 资产		其他减少		工程投 入占预 算比例 （％）	工 程 进 度		资 金 来 源	期末数
设备、运输工具购 置及预付定金				1,039,291.71		10,513,536.12		6,400,144.28		2,773,278.84					自筹	2,379,404.71
6寸线调度与仿真 系统研发项目				100,000.00						100,000.00					自筹
4"特气房一般性 特气改造项目				762,330.99				762,330.99							自筹
淋水塔钢结构平 台踏步加固和机 房地沟盖更换						77,376.88									自筹	77,376.88
技术研发中心项 目		216,689,800.00		7,916,558.30		40,502,305.77						22.34	31.92		自筹	48,418,864.07
合计		216,689,800.00		9,818,181.00		51,093,218.77		7,162,475.27		2,873,278.84		/	/		/	50,875,645.66

14、无形资产：

(1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	35,431,482.55	6,666,055.66		42,097,538.21
1、土地使用权	23,376,303.00			23,376,303.00
2、专有技术	10,031,826.55	33,810.00		10,065,636.55
3、特许权使用权	331,148.00			331,148.00
4、软件	1,692,205.00	6,626,745.66		8,318,950.66
5、商标权		5,500.00		5,500.00
二、累计摊销合计	17,370,268.42	1,124,010.70		18,494,279.12
1、土地使用权	5,716,632.70	510,726.72		6,227,359.42
2、专有技术	10,031,826.55	1,885.00		10,033,711.55
3、特许权使用权	331,148.00			331,148.00
4、软件	1,290,661.17	611,077.98		1,901,739.15
5、商标权		321.00		321.00
三、无形资产账面	18,061,214.13	5,542,044.96		23,603,259.09

58

净值合计	净值合计	净值合计
1、土地使用权			17,659,670.30				-510,726.72								17,148,943.58
2、专有技术							31,925.00								31,925.00
3、特许权使用权
4、软件			401,543.83				6,015,667.68								6,417,211.51
5、商标权							5,179.00								5,179.00
四、减值准备合计
1、土地使用权
2、专有技术
3、特许权使用权
4、软件
5、商标权
五、无形资产账面 价值合计			18,061,214.13				5,542,044.96								23,603,259.09
1、土地使用权			17,659,670.30				-510,726.72								17,148,943.58
2、专有技术							31,925.00								31,925.00
3、特许权使用权
4、软件			401,543.83				6,015,667.68								6,417,211.51
5、商标权									5,179.00						5,179.00
本期摊销额：1,124,010.70元。 (2) 公司开发项目支出：												单位：元 币种：人民币
项目			期初数		本期增加							本期减少					期末数
									计入当期损益				确认为无形资产
研发部门投入					50,278,192.41				50,278,192.41
合计					50,278,192.41				50,278,192.41
15、商誉:													单位：元 币种：人民币
被投资单位名称或 形成商誉的事项			期初余额			本期增加				本期减少			期末余额			期末减值准备
非同一控制取得矽 创股权形成的商誉			1,427,435.46										1,427,435.46			1,427,435.46
合计			1,427,435.46										1,427,435.46			1,427,435.46
被投资单位上海贝岭矽创微电子有限公司2010 年12 月31 日净资产为负数。 16、长期待摊费用:单位：元 币种：人民币
项目	期初额			本期增加额				本期摊销 额			其他减少额			期末额			其他减少 的原因
软件使用 费	651,991.13							357,449.23			240,876.33			53,665.57			转入无形 资产
ERP 项目 费（SAP服 务费）	379,166.62							162,500.00						216,666.62
天沟调换 项目技术 服务费	191,250.00							63,750.00						127,500.00
FAB SFC二 期改造				10,170.94				2,118.95						8,051.99
贝岭6 寸 制硅服务				100,000.00				10,416.67						89,583.33
合计	1,222,407.75			110,170.94				596,234.85			240,876.33			495,467.51

59

17、递延所得税资产/递延所得税负债：

• （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币

项目	项目			期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备				12,853,718.11		13,256,298.3
可抵扣亏损				5,355,459.67		4,971,129.30
未实现内部销售利润形成				1,007,123.87		699,045.20
其他				64,546.04		295,603.70
小计				19,280,847.69		19,222,076.50
递延所得税负债：
未实现内部销售亏损形成				177,260.18		667,701.60
小计				177,260.18		667,701.60
18、资产减值准备明细:
项目	期初账面余额			本期增加	本期减少			期末账面余额
					转回		转销
一、坏账准备	47,172,770.71			1,953,175.75	1,252,720.08		371,174.61	47,502,051.77
二、存货跌价准备	46,760,282.10			3,237,029.22	39,667.10		13,081,603.57	36,876,040.65
三、可供出售金融资产减值 准备
四、持有至到期投资减值准 备
五、长期股权投资减值准备	9,031,175.78							9,031,175.78
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备	69,874,279.23			2,715,157.99			79,053.51	72,510,383.71
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减值准 备
其中：成熟生产性生物资产 减值准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备	1,427,435.46							1,427,435.46
十四、其他
合计	174,265,943.28			7,905,362.96	1,292,387.18		13,531,831.69	167,347,087.37
19、应付票据：
种类				期末数			期初数
银行承兑汇票				30,617,403.76			31,792,705.09
合计				30,617,403.76			31,792,705.09
20、应付账款： (1) 应付账款情况
项目				期末数			期初数
采购款				73,094,558.86			67,902,295.71
合计				73,094,558.86			67,902,295.71

(2) 本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

60

22、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补 贴	9,281,093.97	77,794,224.99	70,879,199.36	16,196,119.60
二、职工福利费	9,865.00	10,502,162.79	10,512,027.79
三、社会保险费	2,206.01	15,723,562.92	15,665,002.33	60,766.60
其中：医疗保险费		5,058,325.27	5,040,139.59	18,185.68
基本养老保险费	1,717.78	9,396,715.77	9,365,434.79	32,998.76
年金缴费(补充养老保 险)
失业保险费	341.15	845,664.10	838,718.01	7,287.24
工伤保险费	73.54	211,429.02	210,335.74	1,166.82
生育保险费	73.54	211,428.76	210,374.20	1,128.10
四、住房公积金	414.00	2,883,087.61	2,894,516.51	-11,014.90
五、辞退福利	820,988.00	68,256.00	889,244.00
六、其他		59,417.52	59,417.52
合计	10,114,566.98	107,030,711.83	100,899,407.51	16,245,871.30

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0元。

工会经费和职工教育经费金额31,238.42元，非货币性福利金额0元，因解除劳动关系给予补偿 68,256.00元。

23、应交税费： 单位：元 币种：人民币

68,256.00元。 23、应交税费：		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
增值税	-2,133,866.91	-281,650.99
营业税	89,014.35	122,337.50
企业所得税	319,012.25	-1,243.37
个人所得税	506,611.07	378,792.88
城市维护建设税	74,103.38	10,602.81
教育费附加	31,758.58	4,544.06
其他税费	10,586.19	22,293.88
合计	-1,102,781.09	255,676.77

24、其他应付款：

(1) 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币

项目	项目	项目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数
其他应付款项			404,432.82			553,452.85
合计			404,432.82			553,452.85
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 25、其他流动负债 单位：元 币种：人民币
项目 预提运费、设计费及其他费用 应收出口退税款 其他 合计			期末账面余额			期初账面余额
				430,306.95		1,196,879.87
						773,811.46
				477,476.75		328,270.28
				907,783.70		2,298,961.61
26、专项应付款：						单位：元 币种：人民币
项目	期初数		本期增加	本期减少	期末数		备注说明
创新能力建设资金		15,360,000.00			15,360,000.00		财企（2009）391号
合计		15,360,000.00			15,360,000.00		/

61

27、其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币

27、其他非流动负债：	27、其他非流动负债：	27、其他非流动负债：									单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目 递延收益 合计						期末账面余额					期初账面余额
						92,225,000.00					42,684,000.00
						92,225,000.00					42,684,000.00
28、股本：											单位：元 币种：人民币
	期初数					本次变动增减（+、-）						期末数
			发行新股			送股	公积金转股		其他		小计
股份总数	673,807,773.00											673,807,773.00
29、资本公积：											单位：元 币种：人民币
项目			期初数			本期增加			本期减少			期末数
资本溢价（股本溢价）		703,064,843.22										703,064,843.22
其他资本公积		103,393,552.91				703,808.49			161,991.08			103,935,370.32
合计		806,458,396.13				703,808.49			161,991.08			807,000,213.54

本年度资本公积减少161,991.08元，其形成原因为上海贝岭矽创微电子有限公司拟进行业务调整， 该公司第三届第六次董事会决议终止执行原职工股权激励计划，将原在其他应收款挂账的预留股份金额 冲减资本公积—其他资本公积。

本年度资本公积增加703,808.49元，为权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响。

30、盈余公积： 单位：元 币种：人民币

项目	期初数	期初数	本期增加	本期减少	本期减少	期末数
法定盈余公积	126,727,468.64		1,046,981.15			127,774,449.79
合计	126,727,468.64		1,046,981.15			127,774,449.79
31、未分配利润：					单位：元 币种：人民币
项目			金额		提取或分配比例（％）
调整前上年末未分配利润			65,674,418.58		/
调整 年初未分配利润合计数 （调增+，调减-）			1,189,505.14		/
调整后 年初未分配利润			66,863,923.72		/
加：本期归属于母公司所有者的 净利润			16,692,243.16		/
减：提取法定盈余公积			1,046,981.15		10
期末未分配利润			82,509,185.73		/
32、营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本					单位：元 币种：人民币
项目			本期发生额		上期发生额
主营业务收入			586,079,746.12		510,312,908.70
其他业务收入			1,992,076.38		2,229,288.40
营业成本			457,778,415.77		479,928,963.14
(2)主营业务（分产品）					单位：元 币种：人民币
产品名称		本期发生额			上期发生额
	营业收入		营业成本	营业收入		营业成本
集成电路生产	353,327,841.55		255,561,110.56	306,271,630.22		275,167,661.46
微电子贸易	123,482,405.90		117,639,840.54	132,702,876.35		89,046,067.78
硅片加工	84,009,652.59		65,379,248.43	58,145,275.26		106,766,555.92
电子标签	21,021,150.27		14,119,877.25	13,193,126.87		7,956,637.64
代理加工	4,238,695.81		3,870,420.97
合计	586,079,746.12		456,570,497.75	510,312,908.70		478,936,922.80

62

(3) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币

地区名称	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入			营业成本		营业收入				营业成本
国内	340,522,043.44			247,456,561.39		256,019,001.08				238,973,008.95
国外	245,557,702.68			209,113,936.36		254,293,907.62				239,963,913.85
合计	586,079,746.12			456,570,497.75		510,312,908.70				478,936,922.80
(4) 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称			营业收入				占公司全部营业收入的比例（％）
1			38,415,808.74				6.53
2			18,888,985.83				3.21
3			18,261,229.29				3.11
4			17,910,182.62				3.05
5			17,162,289.77				2.92
合计			110,638,496.25				18.82
33、营业税金及附加：
项目		本期发生额			上期发生额				计缴标准
营业税			419,491.91		276,067.29				应税收入5%
城市维护建设税			233,267.13		132,300.35				流转税额7%
教育费附加			99,971.62		56,700.16				流转税额3%
河道费			1,895.81		1,694.19				流转税额1%
合计			754,626.47		466,761.99				/
34、销售费用
项目			本期发生额						上期发生额
员工薪酬及社保			12,648,410.76						12,215,288.37
快递邮寄及运费			4,752,520.10						4,401,873.88
差旅费			1,200,017.11						1,026,452.97
质量换货及赔偿费			1,174,057.46						4,754,936.26
资产折旧及摊销			987,738.26						594,741.64
交际应酬费			896,066.85						802,845.70
办事处费用			889,367.40						1,022,013.68
工会教育及福利费用			809,209.93						231,499.41
广告宣传及展览费			722,476.95						701,478.84
办公费用			547,029.54						325,952.47
其他			1,736,958.55						2,989,244.19
合计			26,363,852.91						29,066,327.41
35、管理费用
项目			本期发生额						上期发生额
员工薪酬及社保			47,818,454.61						49,178,471.83
工程制版			6,073,925.01						4,573,472.18
科研开发费			6,050,081.69						8,753,600.40
工会教育及福利费用			4,808,459.68						3,199,326.07
技术服务及咨询费			2,536,930.75						2,754,040.19
资产折旧及摊销			2,403,951.09						3,259,193.44
办公费用			2,088,212.45						1,831,180.77
测试检验费用			1,832,648.04						855,217.79
划片流片光刻			1,674,817.88						1,392,009.92
差旅费			1,632,040.78						1,203,274.78
交际应酬费			1,560,546.06						771,155.36

63

税费			1,301,169.81	1,301,169.81		1,172,298.82
财产保险费			815,112.67			836,877.22
审计评估中介费用			806,512.77			746,376.70
易耗品及物料耗用			777,541.71			1,542,149.98
工程封装			755,115.20			618,269.18
软件费用			657,552.32			968,471.99
租赁费用			512,554.32			363,326.00
其他			3,970,750.56			4,227,533.72
合计			88,076,377.40			88,246,246.34
36、财务费用
项目			本期发生额			上期发生额
利息收入			-7,361,798.44			-6,031,787.76
汇兑损益			2,264,789.44			522,100.96
其他			266,752.14			234,441.56
合计			-4,830,256.86			-5,275,245.24
37、投资收益： (1) 投资收益明细情况：
			本期发生额			上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益						39,015.00
权益法核算的长期股权投资收益				4,339,398.68		-1,097,021.90
处置交易性金融资产取得的投资收益				506,053.23		1,032,484.36
合计				4,845,451.91		-25,522.54
(2)按权益法核算的长期股权投资收益：
被投资单位		本期发生额		上期发生额		本期比上期增减变动的原因
杭州中正生物认证技术有限公司		1,450,714.58		-2,022,281.43		被投资单位盈利
上海虹日国际电子有限公司		2,888,684.10		925,259.53		被投资单位盈利
合计		4,339,398.68		-1,097,021.90		/
38、资产减值损失：
项目			本期发生额			上期发生额
一、坏账损失			700,455.67			4,223,501.43
二、存货跌价损失			3,197,362.12			34,216,506.04
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失			2,715,157.99			70,315,700.00
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失						1,427,435.46
十四、其他
合计			6,612,975.78			110,183,142.93

64

39、营业外收入：

39、营业外收入：
(1) 营业外收入情况					单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额		上期发生额		计入当期非经常性损益 的金额
非流动资产处置利得合计	9,040.12			1,353,461.17	9,040.12
其中：固定资产处置利得	9,040.12			1,353,461.17	9,040.12
政府补助	5,528,351.36			3,724,987.80	5,528,351.36
其他	4,363.41			376,117.80	4,363.41
合计	5,541,754.89			5,454,566.77	5,541,754.89
(2) 政府补助明细				单位：元 币种：人民币 上期发生额 说明 国家发改委，2006 年信 息产业企业技术进步 和产业升级专项 上海市科委ICCSDC 项 目（2007 创新行动计划 项目）科技发展基金： 077062009# 徐汇区科委 350,000.00 上海市科委 100,000.00 上海市信息委 国家发改委国库中心 创新能力项目拨款 500,000.00 上海市经委收到财政 局拨款〔2007〕301 号 177,005.00 市财政收付中心 1,800,000.00 2008 年第二批国家产 业技术研发经费，发改 办高校（2008）1135 号 250,000.00 60,461.00 40,000.00 436,255.00 1,266.80 10,000.00 3,724,987.80 /
项目		本期发生额		上期发生额	说明
700V BiCMOS 工艺平台及高压集成电路产 业化		1,000,000.00			国家发改委，2006 年信 息产业企业技术进步 和产业升级专项
用于通讯，汽车电子，电能计量等领域的 特种工艺技术及其专用芯片的研发		912,000.00			上海市科委ICCSDC 项 目（2007 创新行动计划 项目）科技发展基金： 077062009#
2007年徐汇区科技小巨人企业		500,000.00			徐汇区科委
SOI 材料研发和SIGE HBT 开发及产业化拨 款		350,000.00		350,000.00	上海市科委
集成电路专项拨款（高性能三相多功能电 能计量芯片）		100,000.00		100,000.00	上海市信息委
国家认定07 年企业技术中心创新能力建 设专项		2,000,000.00			国家发改委国库中心 创新能力项目拨款
2007 年度优化机电和高新技术产品进出 口结构项目-高性能三相电能计量系列芯 片专项		500,000.00		500,000.00	上海市经委收到财政 局拨款〔2007〕301 号
徐汇区财政局科技发展规划专项补贴费 用（不用验收）		50,000.00
专利专项资助				177,005.00	市财政收付中心
新型电力电子器件产业化专项				1,800,000.00	2008 年第二批国家产 业技术研发经费，发改 办高校（2008）1135 号
HZ09186997 鼓励购买国外先进仪器设备 补贴				250,000.00
税费返还		13,922.56		60,461.00
清洁生产补贴				40,000.00
街道办扶持基金		100,000.00		436,255.00
超比例安排残疾人就业奖励		2,428.80		1,266.80
CEC科技进步奖				10,000.00
合计		5,528,351.36		3,724,987.80	/

65

40、营业外支出： 单位：元 币种：人民币

40、营业外支出：				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额		上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	160,791.94		2,214,745.24		160,791.94
其中：固定资产处置损失	160,791.94		2,214,745.24		160,791.94
对外捐赠	98,500.00		30,000.00		98,500.00
其他	9,545.00		243,464.22		9,545.00
合计	268,836.94		2,488,209.46		268,836.94
41、所得税费用：					单位：元 币种：人民币
项目			本期发生额		上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税			2,986,086.07		263,245.99
递延所得税调整			-549,212.61		-8,657,843.19
合计			2,436,873.46		-8,394,597.20

42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

(1)基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报 告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月 份起至报告期期末的月份数。

(2)稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)] (S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均

数)

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 43、其他综合收益 单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	703,808.49
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	703,808.49
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他	-207,707.50	-170,901.02
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	-207,707.50	-170,901.02
合计	496,100.99	-170,901.02

66

44、现金流量表项目注释：

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币

项目		金额	金额
政府补贴收入		55,708,792.00
利息收入		7,361,798.44
健桥清偿款		2,277,859.14
其他		9,457,428.35
合计		74,805,877.93
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
项目		金额
研发投入		9,037,054.76
快递邮寄及运费		5,025,457.95
差旅费		2,832,057.89
交际应酬费		2,278,253.42
办公费用		2,254,607.50
技术服务费		1,371,922.84
检测及质量认证费		1,074,578.54
审计评估中介费用		874,362.79
财产保险费		815,112.67
其他		5,607,707.45
合计		31,171,115.81
(3)收到的其他与筹资活动有关的现金：
项目		金额
收到创新能力建设专项补助		15,360,000.00
合计		15,360,000.00
45、现金流量表补充资料： (1) 现金流量表补充资料：
补充资料		本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润		20,997,327.43	-178,738,567.50
加：资产减值准备		6,612,975.78	110,183,142.93
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧		17,755,007.72	52,124,126.98
无形资产摊销		1,124,010.06	1,793,360.21
长期待摊费用摊销		596,234.85	759,957.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）		94,697.22	-855,930.72
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		57,054.60	1,837,039.70
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）			177,179.54
投资损失（收益以“－”号填列）		-4,845,451.91	25,522.54
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）		-58,771.19	-9,325,544.78
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		-490,441.42	667,701.60
存货的减少（增加以“－”号填列）		-4,899,810.76	71,074,506.77
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）		-18,118,433.91	-4,333,224.11
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）		47,179,695.19	8,104,112.16
其他			1,005,000.00
经营活动产生的现金流量净额		66,004,094.30	54,498,383.10
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

67

债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	553,679,365.16	526,198,076.96
减：现金的期初余额	526,198,076.96	490,633,852.18
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	27,481,288.20	35,564,224.78
(2)现金和现金等价物的构成	单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
一、现金	553,679,365.16	526,198,076.96
其中：库存现金	58,003.35	53,860.20
可随时用于支付的银行存款	543,585,542.20	518,123,858.52
可随时用于支付的其他货币资金	10,065,814.61	8,020,358.25
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	553,679,365.16	526,198,076.96

	(二) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况	(二) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况	(二) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况	(二) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况	(二) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
母公 司名 称	企业 类型	注 册 地	法人 代表	业务性质	注册资本	母公司对本 企业的持股 比例(%)	母公司对本 企业的表决 权比例(%)	本企业 最终控 制方	组织机 构代码
中国电 子信息 产业集 团有限 公司	国有企 业（全民 所有制 企业）	北 京	熊群力	电子原材料、电子元 器件、电子仪器仪表、 电子整机产品、电子 应用产品与应用系 统、电子专用设备、 配套产品、软件的科 研、开发、设计、制 造、产品配套销售； 电子应用系统工程、 建筑工程、通讯工程、 水处理工程的总承包 与组织管理；环保和 节能技术的开发、推 广、应用；房地产开 发、经营；汽车、汽 车配件、五金交电、 照像器材、建筑材料、 装饰材料、服装的销 售；承办展览；房屋 修缮业务；咨询服务、 技术服务及转让；家 用电器的维修和销售	7,930,222,000	27.81	27.81	中国电子 信息产业 集团有限 公司	10001024-9

68

2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币

子公司 全称	子公司 全称	企业类 型	企业类 型	注册地	注册地	法人代 表	法人代 表	业务性 质	业务性 质	注册资本	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	表决权 比例(%)	组织机 构代码
香港海华有 限公司		有限责任公 司		香港		李智		进出口贸易		200,000美元	100.00	100.00
上海阿法迪 智能标签系 统技术有限 公司		有限责任公 司		上海市宜 山路		李智		智能标签系 统技术开发		10,000,000.00	85.33	85.33		76790948X
上海贝岭矽 创微电子有 限公司		有限责任公 司		上海北京 东路		李智		单片机芯片 及专用集成 电路		7,270,000.00	77.99	77.99		733344484
上海岭芯微 电子有限公 司		有限责任公 司		上海市宜 山路		李智		集成电路		10,000,000.00	70.00	70.00		66940949X
上海贝岭微 电子制造有 限公司		有限责任公 司		上海市宜 山路		赵贵武		微电子器件 及专用集成 电路		40,000,000.00	100.00	100.00		664359235
上海岭创微 电子有限公 司		有限责任公 司		上海市宜 山路		李智		集成电路技 术开发、技 术转让、咨 询		10,000,000.00	100.00	100.00		676247492
上海韬井微 电子有限公 司		有限责任公 司		上海浦东 新区德州 路		李金明		集成电路技 术开发、技 术转让、咨 询		600,000.00	60.00	60.00		684050411
3、本企业的合营和联营企业的情况											单位:元 币种:人民币
被投资 单位名 称	企业类 型		注册地		法人代 表		业务性 质			注册资本	本企业 持股比 例(%)	本企业 在被投 资单位 表决权 比例 (%)	组织机构 代码
一、合营企业
二、联营企业
上海虹 日国际 电子有 限公司	有限责 任公司		上海		顾晓春		电子产 品仓储 相关国 际贸易		5,000,000美元		25.50	25.50	667373639
杭州中 正生物 认证技 术有限 公司	有限责 任公司		杭州		李健		指纹认 证模块 及系统 集成		31,332,600.00		23.53	23.53	720056686
4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称							其他关联方与本公司关系					组织机构代码
上海华虹集成电路有限责任公司							母公司的控股子公司					631322372
中国电子财务有限责任公司							母公司的控股子公司					102090836
中国长城计算机(香港)控股有限公司							母公司的控股子公司
中国长城计算机深圳股份有限公司							母公司的控股子公司					279351261
上海华虹NEC 电子有限公司							其他					60737460-7

本公司总裁在上海华虹NEC 电子有限公司任董事

69

5、关联交易情况

(1) 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币

	关联	关联交易定	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
关联方	交易 内容	价方式及决 策程序	金额	占同类交易金 额的比例（%）	金额	占同类交易金 额的比例（%）
上海虹日 国际电子 有限公司	集成 电路	协商定价	36,504,618.18	28.42	41,347,232.84	45.00
上海华虹 NEC电子 有限公司	集成 电路	协商定价	43,413,766.60	39.54	34,430,574.18	30.00
出售商品/提供劳务情况表					单位：元 币种：人民币

关联方	关联 交易 内容	关联 交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额
					金额		占同类交易金 额的比例（%）		金额		占同类交易金 额的比例（%）
上海虹日 国际电子 有限公司	集成 电路		协商定价		36,504,618.18		28.42		41,347,232.84		45.00
上海华虹 NEC电子 有限公司	集成 电路		协商定价		43,413,766.60		39.54		34,430,574.18		30.00
出售商品/提供劳务情况表									单位：元 币种：人民币
关联方		关联交易 内容		关联交易 定价方式 及决策程 序		本期发生额				上期发生额
						金额		占同类交易 金额的比例 （%）		金额		占同类交 易金额的 比例（%）
上海虹日 国际电子 有限公司		电话机电 路		协商定价		6,149,456.19		4.51		5,472,505.36		6.14
杭州中正 生物认证 技术有限 公司		集成电路		协商定价						4,609,143.68		1.20
中国长城 计算机(香 港)控股有 限公司		集成电路		协商定价		992,132.55		0.64
中国长城 计算机深 圳股份有 限公司		集成电路		协商定价		65,250.00		0.00
上海华虹 集成电路 有限责任 公司		集成电路		协商定价		26,726.50		0.00
上海华虹 NEC电子有 限公司		集成电路		协商定价		38,415,808.74		24.89		27,311,359.52		30.69

(2)其他关联交易

经2009年11月16日公司2009年第二次临时股东大会决议批准，公司与关联方财务公司中国电子财务 有限责任公司(简称中电财务)签署了《金融服务协议》，授权经营层在规定额度内按照《上海贝岭股份 有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》办理存取款等资金结算业务。截止2010 年12月31日本公司在中国电子财务有限责任公司的存款为99,818,070.76元。

通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合 经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。

70

6、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末	期末	期初	期初
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海虹日国际电子有限 公司	1,389,625.38		1,603,522.18
应收账款	杭州中正生物认证技术 有限公司	60,000.47		60,000.47
应收账款	中国长城计算机(香港) 控股有限公司	89,290.60
应收账款	中国长城计算机深圳股 份有限公司	76,342.50
应收账款	上海华虹NEC电子有限公 司	11,689,596.38		7,771,297.06
预付货款	上海华虹NEC电子有限公 司	207,830.00

上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	上海虹日国际电子有限公司	7,230,079.44	5,970,907.26
应付账款	上海华虹NEC电子有限公司		1,446,659.59

(三) 股份支付：无

(四) 或有事项：无

(五) 承诺事项：无

(六) 母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款：

(1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
	394,670,191.67	96.68			392,448,759.64	96.87	4,500.00	0.00
组合小计	394,670,191.67	96.68			392,448,759.64	96.87	4,500.00	0.00
单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的应收 账款	13,573,676.24	3.32	10,885,066.04	80.19	12,684,862.87	3.13	10,770,870.65	84.91
合计	408,243,867.91	/	10,885,066.04	/	405,133,622.51	/	10,775,370.65	/

71

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数			期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额					坏账准备		账面余额				坏账准备
	金额		比例(%)					金额		比例(%)
1年以内小计	394,670,191.67		100					392,418,759.64		99.99
1至2年								30,000.00		0.01		4,500.00
合计	394,670,191.67		100					392,448,759.64		100.00		4,500.00
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款								单位：元 币种：人民币
应收账款内容		账面余额			坏账准备			计提比例(%)			计提理由
1		3,259,215.74			1,303,686.30			40.00			单项测试
2		2,140,466.59			2,140,466.59			100.00			单项测试
3		1,162,532.94			1,162,532.94			100.00			单项测试
4		896,311.04			179,262.21			20.00			单项测试
5		820,797.54			804,765.61			98.05			单项测试
其他		5,294,352.39			5,294,352.39			100.00			单项测试
合计		13,573,676.24			10,885,066.04			/			/
(2) 本期转回或收回情况								单位：元 币种：人民币
应收账款内容		转回或收回原 因		确定原坏账准备 的依据			转回或收回前累 计已计提坏账准 备金额		收回金额				转回坏 账准备 金额
四会市明华澳汉 科技有限公司		收回法院执行 款		可收回性测试			2,435,466.59		295,000.00
南通兆日科技有 限责任公司		收回款项		可收回性测试			330,000.00		330,000.00
合计		/		/			2,765,466.59		/				/

(3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(4) 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系		金额		年限		占应收账款总额的比例(%)
1	非关联企业		9,528,987.65		1年以下		2.33
2	非关联企业		6,452,996.40		1年以下		1.58
3	非关联企业		3,790,787.44		1年以下		0.93
4	非关联企业		3,631,641.59		1年以下		0.89
5	非关联企业		3,564,789.70		1年以下		0.87
合计	/	2	6,969,202.78		/		6.60
(5) 应收关联方账款情况							单位：元 币种：人民币
单位名称			与本公司关系		金额		占应收账款总额的比例(%)
上海贝岭微电子制造有限公司			子公司		262,839,249.25		64.38
香港海华公司			子公司		32,397,176.46		7.94
上海阿法迪智能标签系统技术有 限公司			子公司		13,667,384.54		3.35
上海岭芯微电子有限公司			子公司		9,633,351.18		2.36
上海贝岭矽创微电子有限公司			子公司		5,091,268.06		1.25
上海虹日国际电子有限公司			联营企业		1,389,625.38		0.34
杭州中正生物认证技术有限公司			联营企业		60,000.47		0.01
合计			/		325,078,055.34		79.63

72

2、其他应收款：

(1) 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额					坏账准备								账面余额					坏账准备
	金额		比例 (%)			金额					比例 (%)			金额			比例 (%)		金额				比例 (%)
单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其他应收 账款	36,498,322.46		66.92			34,230,000.00					93.79			38,776,181.60			63.95		34,230,000.00				88.28
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
	16,600,038.15		30.44			593,055.15					3.57			20,877,341.11			34.43		700,016.66				3.35
组合小计	16,600,038.15		30.44			593,055.15					3.57			20,877,341.11			34.43		700,016.66				3.35
单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收账款	1,439,106.66		2.64								0.00			982,297.77			1.62						0.00
合计	54,537,467.27		/			34,823,055.15					/			60,635,820.48			/		34,930,016.66				/
单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
其他应收款内容							账面余额							坏账金额			计提比例 (%)					理由
健桥证券股份有限公司							36,498,322.46						34,230,000.00				93.79					单项测试
合计							36,498,322.46						34,230,000.00				/					/
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
账龄		期末数															期初数
		账面余额							坏账准备					账面余额							坏账准备
		金额			比例(%)									金额				比例(%)
1年以内小计		16,006,983.00			96.43									19,635,243.76				94.05
1至2年														508,522.20				2.44			76,278.33
2至3年														156,909.74				0.75			47,072.92
3年以上		593,055.15			3.57				593,055.15					576,665.41				2.76			576,665.41
合计		16,600,038.15			100.00				593,055.15					20,877,341.11				100.00			700,016.66
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款																		单位：元
其他应收款内容								账面余额				坏账准备				计提比例(%)				计提理由
四川百事佳国际房地产开发有限公司								982,297.77												单项测试
合计								982,297.77								/						/
(2) 本期转回或收回情况																单位：元
其他应收账款 内容	转回或收回 原因			确定原坏账准 备的依据						转回或收回前累计已 计提坏账准备金额						收回金额						转回坏账 准备金额
健桥证券股份 有限公司	根据清算程 序收回			按原始发生金 额的70%计提						34,230,000.00						2,277,859.14
合计	/			/						34,230,000.00						/						/

• (3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

73

(4) 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币

单位名称 与本公司关系		金额		年限		占其他应收账款 总额的比例(%)
1 非关联单位		36,498,322.46	4-5年			66.92
2 关联单位		12,704,399.50	1年以内			23.29
3 关联单位		1,171,547.08	1年以内			2.15
4 暂估货款税金		1,121,179.28	1年以内			2.06
5 非关联单位		982,297.77	2-3年			1.80
合计 /		52,477,746.09		/		96.22
(5) 其他应收关联方款项情况				单位：元 币种：人民币
单位名称		与本公司关系		金额		占其他应收账款 总额的比例(%)
上海贝岭微电子制造有限公司		关联方单位		12,704,399.50		23.29
上海阿法迪智能标签系统技术有限公司		关联方单位		1,171,547.08		2.15
香港海华有限公司		关联方单位		304,464.50		0.56
上海岭芯微电子有限公司		关联方单位		47,658.88		0.09
上海韬井微电子有限公司		关联方单位		197,174.30		0.36
合计		/		14,425,244.26		26.45
3、长期股权投资
按成本法核算				单位：元 币种：人民币

						本期	在被投	在被投资
被投资单位	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	减值准备	计提 减值	资单位 持股比	单位表决 权比例
						准备	例（％）	（％）
上海先进半
导体制造有	77,548,213.68	77,548,213.68		77,548,213.68			5.78	5.78
限公司
上海长丰智
能卡有限公	500,000.00	500,000.00		500,000.00			0.51	0.51
司
华鑫证券有 限责任公司	32,000,000.00	32,000,000.00		32,000,000.00	9,031,175.78		2.00	2.00
上海集成电
路研发中心	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00			3.20	3.20
有限公司
上海新致软 件有限公司	9,705,238.26	9,705,238.26		9,705,238.26			13.78	13.78
香港海华有 限公司	713,735,420.00	713,735,420.00		713,735,420.00			100.00	100.00
上海阿法迪
智能标签系 统技术有限	7,784,768.00	7,784,768.00		7,784,768.00			80.18	80.18
公司
上海贝岭矽
创微电子有	6,226,400.00	6,226,400.00		6,226,400.00			77.99	77.99
限公司
上海岭芯微
电子有限公	7,000,000.00	7,000,000.00		7,000,000.00			70.00	70.00
司

74

上海贝岭微 电子制造有 限公司	30,000,000.00	30,000,000.00		30,000,000.00			75.00	75.00
上海岭创微 电子有限公 司	9,900,000.00	9,900,000.00	-9,900,000.00
北京华旭金 卡股份有限 公司							0.86	0.86

注：北京华旭金卡股份有限公司的前身为华旭金卡有限公司，成立于1995年。根据华旭公司章程、 审计报告报表附注、公司网站的股东构成图等信息，该公司注册资本为56,018,552元，上海贝岭公司拥 有其480,223股权，占0.86%。截止2010年12月31日，该公司的所有者权益为48,666,704.61元，按照0.86% 股权折算为418,533.66元。但本公司对该公司的长期股权投资账面余额为0，由于相关档案超过保存期 限，无法查证具体资料及金额，故不进行追溯重述。

按权益法核算 单位：元 币种：人民币

被投资单 位	被投资单 位	投资成本	期初余额	期初余额	期初余额	增减变动	增减变动	期末余额	期末余额	期末余额	减 值 准 备	本期 计提 减值 准备	本期 计提 减值 准备	现 金 红 利	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
上海虹日 国际电子 有限公司		12,664,269.00	18,735,270.58			2,888,684.10		21,623,954.68							25.50	25.50
杭州中正 生物认证 技术有限 公司		15,565,683.70	14,692,135.40			2,154,523.07		16,846,658.47							23.53	23.53
		4、营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本
		项目				本期发生额						上期发生额
	主营业务收入					411,809,179.95						397,963,116.92
	其他业务收入					8,000,870.30						1,750,362.25
	营业成本					344,314,000.59						368,020,558.41
	(2)主营业务（分行业）
	行业名称				本期发生额						上期发生额
				营业收入			营业成本		营业收入				营业成本
	集成电路生产			411,809,179.95			344,307,200.59		397,963,116.92				368,020,558.41
	合计			411,809,179.95			344,307,200.59		397,963,116.92				368,020,558.41
	(3)主营业务（分产品）
	产品名称			本期发生额					上期发生额
				营业收入			营业成本		营业收入				营业成本
	集成电路生产			394,453,880.10			327,531,032.61		397,963,116.92				368,020,558.41
	集成电路贸易			13,116,604.04			12,905,747.01
	代理加工			4,238,695.81			3,870,420.97
	合计			411,809,179.95			344,307,200.59		397,963,116.92				368,020,558.41

75

(4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币

地区名称	本期发生额	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入		营业成本	营业收入		营业成本
国内	258,148,171.66		218,882,643.82	261,543,443.37		243,182,126.21
国外	153,661,008.29		125,424,556.77	136,419,673.55		124,838,432.20
合计	411,809,179.95		344,307,200.59	397,963,116.92		368,020,558.41
(5) 公司前五名客户的营业收入情况					单位：元 币种：人民币
客户名称			营业收入总额		占公司全部营业收入的比例 （％）
1			71,459,785.91		17.02
2			17,910,182.62		4.27
3			17,162,289.77		4.09
4			14,642,611.27		3.49
5			12,798,184.01		3.05
合计			133,973,053.58		31.92

5、投资收益：

5、投资收益：	5、投资收益：	5、投资收益：
(1) 投资收益明细					单位：元 币种：人民币
			本期发生额		上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益			7,000,000.00		39,015.00
权益法核算的长期股权投资收益			4,339,398.68		-1,097,021.90
处置长期股权投资产生的投资收益			113,721.24
处置交易性金融资产取得的投资收益			169,980.40		779,444.82
合计			11,623,100.32		-278,562.08
(2)按成本法核算的长期股权投资收益					单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额		上期发生额	本期比上期增减变动的原因
上海岭芯微电子有限公司	7,000,000.00			分配股利
合计	7,000,000.00			/
(3) 按权益法核算的长期股权投资收益				单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额		上期发生额	本期比上期增减变动的原因
上海虹日国际电子有限公司	2,888,684.10		925,259.52	本期盈利
杭州中正生物认证技术有限公司	1,450,714.58		-2,022,281.42	本期亏损增加
合计	4,339,398.68		-1,097,021.90		/
6、现金流量表补充资料：					单位：元 币种：人民币
补充资料			本期金额		上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润			10,469,811.50		-51,473,654.73
加：资产减值准备			4,793,820.26		23,447,236.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧			5,876,752.08		6,501,214.48
无形资产摊销			796,891.66		1,430,310.81
长期待摊费用摊销			330,616.49		506,875.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）			102,797.34		-831,411.11
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）					1,061,161.46
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）					730,477.20
投资损失（收益以“－”号填列）			-11,623,100.32		278,562.08
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）			201,807.48		-8,778,876.75

76

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-3,939,072.71	56,492,009.92
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-552,017.30	29,904,080.30
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	43,789,926.27	-6,681,644.58
其他		1,005,000.00
经营活动产生的现金流量净额	50,248,232.75	53,591,340.18
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	491,807,150.20	458,817,718.07
减：现金的期初余额	458,817,718.07	422,176,554.76
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	32,989,432.13	36,641,163.31

(七) 补充资料

1、当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币

(七) 补充资料 1、当期非经常性损益明细表	(七) 补充资料 1、当期非经常性损益明细表			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目		金额		说明
非流动资产处置损益		-151,751.82		固定资产处置
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外）		5,462,000.00		政府补贴
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益		506,053.23		交易性金融资产收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		1,141,258.57		应收账款转销坏账准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-37,330.23
所得税影响额		-26,771.64
少数股东权益影响额（税后）		-69,231.00
合计		6,824,227.11
2、净资产收益率及每股收益
报告期利润	加权平均净资 产收益率（%）			每股收益
				基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	0.99			0.02	0.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	0.59			0.015	0.011

十二、 备查文件目录

• 3、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 4、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 5、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。

董事长：赵贵武 上海贝岭股份有限公司 2011年3月31日

77