SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

上海贝岭股份有限公司 （600171）

2020 年第一次临时股东大会文件

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二〇二〇年七月十日

上海贝岭（600171）

2020 年第一次临时股东大会文件

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目录

上海贝岭 2020 年第一次临时股东大会议程 ..................................................................................... 3 议案 1 关于修订《公司章程》的预案 ............................................................................................... 4 议案 2 关于收购南京微盟电子有限公司 100%股权暨关联交易的预案 ........................................ 7 议案 3 关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的关于南京微盟电子有限公司之股权转 让协议的预案 .................................................................................................................................... 24 议案 4 关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转 让协议之补充协议（一）的预案 ..................................................................................................... 25 议案 5 关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协 议之补充协议（二）的预案............................................................................................................. 27 上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ......................................................................................... 29

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2020 年第一次临时股东大会文件

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上海贝岭 2020 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2020 年 7 月 10 日下午 14:00

现场会议地点：徐汇区宜山路 810 号 1705 会议室

会议召集：董事会

会议主持：马玉川董事长

一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

二、议案报告

序号	议题
1	《关于修订<公司章程>的预案》
2	《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》
3	《关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的股权转让协议的预案》
4	《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之 股权转让协议之补充协议（一）的预案》
5	《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权 转让协议之补充协议（二）的预案》

三、股东发言与沟通

四、对上述议案投票表决

五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票

• 六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）

七、宣布现场会议结束

• 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果

• 九、股东大会决议（与会董事签字）

十、见证律师出具法律意见书

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议案1 关于修订《公司章程》的预案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时根据上级党组织的相 关工作部署，建议对《公司章程》中党建工作的内容做出相应修订，并提请股东 大会授权公司经营层办理《公司章程》的变更登记等事项。

修订的《公司章程》相关条款如下：

事项	原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第十条	根据《中国共产党章程》规定，设 立中国共产党的组织，党委发挥领 导作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定企业重大事 项。公司要建立党的工作机构，配 备足够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。	根据《中国共产党章程》规定，设立 中国共产党的组织，开展党的活动， 建立党的工作机构，配齐配强党务工 作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条	本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人 员。	本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、党委 委员、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。
第一百一十条	董事会决定公司重大问题，应事先 听取公司党委的意见。	董事会决定公司重大问题，应事先听 取公司党委的意见。公司纪委书记可 列席董事会的会议。
新增第一百五 十二条		根据《中国共产党章程》规定，经上 级党组织批准，设立中国共产党上海 贝岭股份有限公司委员会。同时，根 据有关规定，设立党的纪律检查委员 会。
新增第一百五 十三条		公司党委由党员大会或者党员代表 大会选举产生，每届任期一般为5 年。任期届满应当按期进行换届选

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		举。党的纪律检查委员会每届任期和 党委相同。
原第一百五十 二条改为第一 百五十四条	公司设立党委。党委设书记1名， 其他党委成员若干名。董事长、党 委书记原则上由一人担任，必要时 设立负责企业党建工作的专职副 书记。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党委。同时， 按规定设立纪委。	公司党委领导班子成员一般为5至9 人，设党委书记1名。董事长、党委 书记原则上由一人担任，必要时设立 负责企业党建工作的专职副书记。坚 持和完善“双向进入，交叉任职”领导 体制，符合条件的党委班子成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。
原第一百五十 三条改为第一 百五十五条	公司党委根据《中国共产党章程》 及《中国共产党党组工作条例》等 党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策 在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，以及上级党 组织有关重要工作部署。 （二）落实党管干部原则和党管人 才原则，加强企业领导班子建设和 人才队伍建设。党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出 意见建议，或者向董事会、总经理 推荐提名人选；会同董事会对拟任 人选进行考察，集体研究提出意见 建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题，并提出意见 建议。 （四）加强对本单位党的建设的领 导，履行全面从严治党责任；领导 公司思想政治、统战、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团 等工作。领导党风廉政建设，支持 纪检监察机构切实履行监督执纪 问责职责，加强对企业领导人员履 职行为的监督。	公司党委发挥领导作用，把方向、管 大局、保落实，依照规定讨论和决定 公司重大事项。重大经营管理事项须 经党委研究讨论后，再由董事会或者 经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高 政治站位，强化政治引领，增强政治 能力，防范政治风险，教育引导全体 党员坚决维护习近平总书记党中央 的核心、全党的核心地位，坚决维护 党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特 色社会主义思想，贯彻执行党的方针 政策，保证党中央的重大决策部署和 上级党组织的决议在本公司贯彻落 实，推动公司担负职责使命，聚焦主 责主业，服务国家重大战略，全面履 行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东大会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和 把关，抓好领导班子建设和人才队伍 建设； （五）履行公司全面从严治党主体责 任，领导、支持纪检监察机构履行监 督责任，推动全面从严治党向基层延 伸； （六）加强公司党的作风建设，严格 落实中央八项规定精神，坚决反对 “四风”特别是形式主义、官僚主义；

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（七）加强基层党组织建设和党员队 伍建设，团结带领职工群众积极投身 公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想 政治工作、精神文明建设、统一战线 工作，领导公司工会、共青团等群团 组织。

注：新增条款后各条款序号相应变化。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司 董事会

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议案 2 关于收购南京微盟电子有限公司 100% 股权暨关联交 易的预案

各位股东、股东代表：

一、交易概述

上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持 有的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30 日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上 海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微 盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），南京微盟 电子有限公司股东全部权益估值为36,031.28万元，较账面净资产10,300.22万元溢 价 249.81% 。根据国务院国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号 0003GZWB2020003）和《关于南京微盟电子有限公司国有股权非公开协议转让有 关事项的批复》（国资产权[2020]258号），南京微盟的股东全部权益评估值为人 民币36,031.28万元。经协商，本次交易标的100%股权作价确定为36,031.29万元。

标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：

		出资额 （万元）		股权转让价款 （万元）
序号	股东姓名/名称		出资比例（%）
1	华大半导体有限公司	620	41.3334%	14,892.96
2	国投高科技投资有限公司	500	33.3333%	12,010.42
3	杨琨	130	8.6667%	3,122.72
4	乔维东	75	5.0000%	1,801.56
5	叶康宁	60	4.0000%	1,441.25
6	张洪俞	60	4.0000%	1,441.25
7	黄桦	20	1.3333%	480.41
8	叶明顺	20	1.3333%	480.41
9	欧阳金星	15	1.0000%	360.31
合计		1,500	100.0000%	36,031.29

本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3334%的股权，为标 的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控 股股东。同时，本公司董事长马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因 此，本次交易构成关联交易。

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二、交易对方基本情况

（一）华大半导体

1、基本情况

公司名称	华大半导体有限公司
公司类型	有限责任公司
成立日期	2014年5月8日
住所	中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
法定代表人	董浩然
统一社会信用代码	913101153015130967
注册资本	403,506.0969万元
经营范围	集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子 产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、 电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的 进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】

2、产权及控制关系

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电子信息产业集团有
限公司
100%
中国电子有限公司
100%
华大半导体有限公司
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3、主要股东情况

华大半导体的控股股东为中国电子有限公司，其基本情况如下

公司名称	中国电子有限公司
公司类型	有限责任公司
成立日期	2016年12月1日
住所	深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人	孙劼
统一社会信用代码	91440300MA5DQ1XB29
注册资本	510,000万元
经营范围	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产 品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、 制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处 理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房 地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、 装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服 务及转让；家用电器的维修和销售。(企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

华大半导体的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，其基本情况如

下：

下：
公司名称	中国电子信息产业集团有限公司
公司类型	有限责任公司
成立日期	1989年5月26日
住所	北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
法定代表人	芮晓武
统一社会信用代码	91110000100010249W
注册资本	1,848,225.199664万元
经营范围	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产 品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、 制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处 理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房 地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、 装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服 务及转让；家用电器的维修和销售。(企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

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经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）

1、基本情况

公司名称	国投高科技投资有限公司
公司类型	有限责任公司
成立日期	1996年9月12日
住所	北京市西城区阜成门北大街6--6号(国际投资大厦)
法定代表人	李俊喜
统一社会信用代码	91110000100023840G
注册资本	64,000万元
经营范围	医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信 息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、 新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新 技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业 管理服务业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、产权及控制关系

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国务院国资委
100%
国家开发投资集团有限公司
72.36%
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中国国投高新产业投资有限公司
100%
国投高科技投资有限公司
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3、主要股东情况

国投高科的控股股东为中国国投高新产业投资有限公司，其基本情况如下：

公司名称	中国国投高新产业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
成立日期	1989年4月19日
住所	北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B
法定代表人	吴蔚蔚
统一社会信用代码	91110000100010089M
注册资本	344,840.345115万元
经营范围	项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业管 理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

国投高科的实际控制人为国务院国资委。

（三）杨琨

1、基本情况

姓名	杨琨
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	230103197011**
住所	深圳市南山区麒麟路1号
通讯地址	南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼

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是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南京微盟	2005年3月至今	董事、总经理	持有8.67%股份

（四）乔维东

1、基本情况

姓名	乔维东
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	230103196910**
住所	南京市麒东路777号东郊小镇八街区915室
通讯地址	南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南京微盟	2007年11月至今	运营总监	持有5%股份

（五）叶康宁

1、基本情况

1、基本情况
姓名	叶康宁
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	320102195804**
住所	南京市中山东路526号6号楼201室
通讯地址	南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南京微盟	2005年1月至今	财务总监	持有4%股份

（六）张洪俞

1、基本情况

姓名	张洪俞
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	321087198001**
住所	南京市紫金东郡20栋502室
通讯地址	南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南京微盟	2015年1月至今	副总经理	持有4%股份

（七）叶明顺

1、基本情况

姓名	叶明顺
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	320106194911**
住所	南京市鼓楼区世纪花园79号302室
通讯地址	南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
退休	-	无	-

（八）黄桦

1、基本情况

姓名	黄桦
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	362124197905**
住所	深圳市南山区南新路3058号钰龙园D栋1607
通讯地址	南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南京微盟	2005年11月至今	DC产品线总监	持有1.33%股份

（九）欧阳金星

1、基本情况

姓名	欧阳金星
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	362127198209**
住所	江西省安远县大胜村小坪小区53号
通讯地址	南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南京微盟	2015年1月至今	销售总监	持有1%股份

三、南京微盟基本情况

（一）基本情况

公司名称：南京微盟电子有限公司 住所：南京市玄武区玄武大道 699-8 号 1 号楼 5 楼 注册资本：1,500 万元人民币

法定代表人：马玉川

经营范围：设计、开发、生产和经营各类集成电路及相关的电子应用产品、 提供技术咨询、服务及技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产、科研所要的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口 业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）历史沿革

南京微盟成立于 1999 年 5 月 27 日，前身为南京国投熊猫微电子有限公司， 由熊猫电子集团公司、国投电子公司、江苏鑫苏投资管理公司共同出资设立，注 册资本为人民币 7,500 万元。其中国投电子公司以货币出资 3,000 万元、熊猫电子 集团公司以房地产、设备等出资 3,000 万元、江苏鑫苏投资管理公司以货币出资 1,500 万元。

1999 年 12 月 9 日，南京国投熊猫微电子有限公司更名为南京微盟。

2003 年 10 月 26 日，南京微盟召开股东会，同意国投电子公司将其持有的南 京微盟 40%股权转让给中国华大集成电路设计有限责任公司，其他股东放弃优先 购买权。

2004 年 12 月 13 日，南京微盟召开股东会，同意按各股东等比例减资的方式， 将注册资本由 7,500 万元减为 1,000 万。

2006 年 11 月 14 日，南京微盟召开股东会，同意江苏省创业投资有限公司将 其持有的南京微盟 20%股权转让给中国华大集成电路设计集团有限责任公司（中

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国华大集成电路设计有限责任公司于 2005 年 12 月更名为中国华大集成电路设计 集团有限责任公司），其他股东放弃优先购买权。

2007 年 12 月 19 日，经北京产权交易所公开挂牌，中国华大集成电路设计集 团有限责任公司受让熊猫电子集团有限公司所持南京微盟 40%股权，杨琨等 7 名 自然人受让中国华大集成电路设计集团有限责任公司所持南京微盟 38%股权。 2008 年 2 月 28 日，南京微盟召开股东会，同意上述股权转让。

2011 年 3 月 20 日，南京微盟召开股东会，同意国投高科技投资有限公司以货 币方式增资 500 万元。

2012 年 3 月 21 日，南京微盟召开股东会，同意姚恭俊将其持有的南京微盟 3.33%股权转让给杨琨，其他股东放弃优先购买权。

根据中国电子《关于南京微盟电子有限公司股权划转的批复》（中电资 [2015]468 号），中国华大集成电路设计集团有限责任公司将持有的南京微盟 41.33% 股权无偿划转给华大半导体。2016 年 4 月 15 日，南京微盟召开股东会，同意上述 股权转让。

截止本公告出具日，南京微盟的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	华大半导体	620.00	41.33%
2	国投高科	500.00	33.33%
3	杨琨	130.00	8.67%
4	乔维东	75.00	5.00%
5	叶康宁	60.00	4.00%
6	张洪俞	60.00	4.00%
7	叶明顺	20.00	1.33%
8	黄桦	20.00	1.33%
9	欧阳金星	15.00	1.00%
合计		1,500.00	100.00%

（三）主要业务及财务数据

1、主要业务

南京微盟专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售， 产品线广泛，覆盖电源管理领域主要产品。

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南京微盟主要产品为电源管理芯片（Power Management Integrated Circuits）， 分为三大类：DC 产品线、AC 产品线、数模混合产品线。其中 DC 产品线包括 LDO、 DC/DC、充电管理等；AC 产品线包括 AC/DC、智能 LED 照明等；数模混合产品 线包含 MCU、USB Type-C、ADC 等产品。

2、主要财务数据

截至 2019 年 6 月 30 日，南京微盟经审计的账面净资产约 10,300.22 万元。截 至 2019 年 12 月 31 日，南京微盟经审计的账面净资产约 12,105.00 万元。

南京微盟最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	2019-12-31	2019-6-30 （评估基准日）
1	总资产	19,194.95	16,693.87
2	总负债	7,089.95	6,393.65
3	净资产	12,105.00	10,300.22
	项目	2019 年1-12 月	2019 年1-6 月
4	营业收入	21,942.39	8,931
5	利润总额	2,804.16	745.39
6	净利润	2,511.82	707.04

数据来源：大信会计事务所审计数据和中审众环会计师事务所审计数据

四、交易标的评估情况

经公司委托，上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值进行 了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金 收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权 益评估报告》，具体情况如下：

（一）评估基准日 评估基准日为2019年6月30日。

（二）评估对象和范围

评估对象：南京微盟股东全部权益价值

评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、 非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值166,938,661.71元， 负债合计账面价值63,936,508.09元，股东权益（或资产净值）103,002,153.62元。

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（三）评估方法及结果

主要采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理 性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。

1、收益法评估值

采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如 下：

评估基准日，被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元，评估值36,031.28 万元，评估增值25,731.06万元，增值率249.81%。

2、市场法评估值

采用市场法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如 下：

评估基准日，被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元，评估值34,573.19 万元，评估增值24,272.97万元，增值率235.66%。

3、不同方法评估值的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36,031.28万元，比市场法测 算得出的股东全部权益价值34,573.19万元高1,458.09万元，高4.22%。两种评估方 法差异的原因主要是：

（1）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利 能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用 等多种条件的影响。

（2）市场法是通过与类似上市公司或者交易案例作为对比公司，分析被评估 单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方 法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。

4、评估结论的选取

南京微盟电子有限公司创建于1999年，专注于高性能、高品质模拟集成电路 和数模混合电路设计及销售，产品线广泛，覆盖电源管理领域主要产品。通过持 续研发，南京微盟为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理芯片产品。 企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发 团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形

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资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响较大，并且每个 公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差 异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法， 故优选收益法结果。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价 值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部 权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币36,031.28万 元。大写人民币：叁亿陆仟零叁拾壹万贰仟捌佰元。

5、上海东洲资产评估有限公司对南京微盟股东权益价值的评估报告获得国务 院国有资产监督管理委员会备案通过（备案编号0003GZWB2020003）。

五、协议的主要内容

本公司（协议之受让方）与标的企业现有股东（出让方）：华大半导体有限 公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明 顺、欧阳金星（其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业 绩承诺股东”）签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议、补充协议和补 充协议（二），其主要内容如下：

（一）出让方同意按照协议的约定将其所持标的企业的100%的股权（以下简 称“标股权”）转让给受让方，受让方同意受让该等股权。 （二）转让价格

目标股权的转让价格以评估值36,031.28万元为依据，经协商初步确定为 36,031.29万元。受让方应当向出让方支付的股权转让价款具体如下：

		出资额 （万元）		股权转让价款 （万元）
序号	股东姓名/名称		出资比例
1	华大半导体有限公司	620	41.3334%	14,892.96
2	国投高科技投资有限公司	500	33.3333%	12,010.42
3	杨琨	130	8.6667%	3,122.72
4	乔维东	75	5.0000%	1,801.56
5	叶康宁	60	4.0000%	1,441.25

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6	张洪俞	60	4.0000%	1,441.25
7	黄桦	20	1.3333%	480.41
8	叶明顺	20	1.3333%	480.41
9	欧阳金星	15	1.0000%	360.31
合计		1,500	100.0000%	36,031.29

（三）股权转让价款支付

1、各方一致同意，自交割日起10个工作日内，受让方应当向华大半导体有限 公司、国投高科技投资有限公司和叶明顺各自指定的银行账户一次性支付约定的 相应股权转让价款。

2、各方一致同意，业绩承诺股东的股权转让价款按照以下约定分期支付： （1）自交割日起10个工作日内，受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行 账户支付本协议约定的相应股权转让价款的55%。

（2）自本协议约定的标的企业2019年度、2020年度、2021年度审计报告正式 出具后10个工作日内，受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行账户支付其当 期的股权转让价款，具体金额的计算公式如下：当期支付的股权转让价款金额= （36,031.29万截止期末标的企业累计完成实际净利润/8,500万）本次股权转让前 - 业绩承诺股东各自的持股比例 已支付的股权转让价款。

（3）受让方向业绩承诺股东支付的各期股权转让价款总额不超过协议转让价 格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款金额，不低于本协议转让价格中约定的 业绩承诺股东的股权转让价款金额的55%；上述公式的计算结果为负数时，受让方 当期无需向业绩承诺股东支付价款。

（4）协议约定的业绩承诺期届满，若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利 润不低于累计承诺净利润的90%，受让方应当自协议约定的标的企业2021年度审计 报告正式出具后10个工作日内，向业绩承诺股东指定的银行账户支付转让价格中 约定的业绩承诺股东的股权转让价款的剩余部分（如有）。

（5）协议约定的业绩承诺期届满，若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利 润低于累计承诺净利润的90%，受让方在根据本条第（1）、（2）项的约定向业绩 承诺股东支付价款后，本条（二）转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价 款剩余部分不再支付。

（四）业绩承诺及奖励

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1、各方同意并确认，杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星和华 大半导体对标的企业2019年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作 出承诺如下：

（1）标的企业2019年度实际净利润不低于人民币1,890万元（以下简称“2019 年度承诺净利润”）；

（2）标的企业2020年度实际净利润不低于人民币2,860万元（以下简称“2020 年度承诺净利润”）；

（3）标的企业2021年度实际净利润不低于人民币3,750万元（以下简称“2021 年度承诺净利润”）；

（4）标的企业2019年度、2020年度、2021年度累计实际净利润不低于人民币 8,500万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

本协议项下的“实际净利润”指业绩承诺期内标的企业经受让方指定的具有证 券业务资格的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润（以扣除非经常性损 益前后的净利润孰低值为准）。

2、各方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由受 让方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的企业业绩承诺期的业绩情况 进行年度审计并出具年度审计报告。

3、各方同意，如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元，超 出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪 俞、黄桦、欧阳金星的业绩奖励（业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权 转让价款总额（即36,031.29万元）的20%），按照以上股东转让前相对的持股比例 分配，受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部 分业绩奖励按以上比例计算发放给相应股东。

4、业绩承诺期届满，若目标公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承 诺净利润的90%，华大半导体应当自目标公司2021年度审计报告正式出具后【10】 个工作日内，向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿款，具体金额的计算公 式如下：

补偿金额=已支付的股权转让价款-（【36,031.29万】截止期末目标公司累计 完成实际净利润/8,500万）本次股权转让前华大半导体的持股比例。

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华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%。

（五）其他约定

1、相关人员继续履职义务及不竞争义务

（1）各方一致同意，本协议生效后，标的企业员工的劳动关系不变，标的企 业与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉 及职工安置问题，标的企业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事 项等。

（2）为保证标的企业持续发展和保持持续竞争优势，业绩承诺股东应促使标 的企业的管理层及核心员工出具书面文件确保自本协议签署之日起在标的企业持 续任职五年（以下简称“任职期限承诺”）。业绩承诺股东违反上述任职期限承诺的， 违约方应当向受让方支付其于本次股权转让取得股权转让价款的20%作为违约金。

（3）存在以下情形之一的，不视为管理层及核心员工违反上述第5条项下的 任职期限承诺：

(i)除非标的企业管理层及核心员工违反法律、法规和规章制度规定以及劳动 合同的约定和标的企业管理层及核心员工严重违反本协议第6.1.2条项下的承诺的 情形外，管理层及核心员工无故被受让方单方解聘的；

(ii)标的企业管理层及核心员工丧失其原职业劳动能力、身故或者失去民事行 为能力的；

(iii)受让方认可的其他特殊情形。

2、各方同意，标的企业不设立董事会，设执行董事一名，财务总监一名，由 受让方委派。

3、鉴于受让方系A股上市公司，出让方应促使标的企业严格遵守法律法规及 证券监管部门对于上市公司财务会计的相关要求，按照受让方要求建立符合中国 证监会关于上市公司内控要求的财务制度。

4、各方同意将依照本协议的相关约定修改标的企业章程。

5、各方同意，本次股权转让完成后，各方应促使标的企业根据受让方的业务 发展战略协同发展相关业务和承担相应业务发展计划任务。

（六）协议的生效

本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅本人签字）后于本协议文首约定的

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签署日起成立，在以下条件全部满足后生效：

• 1、目标股权的评估值获得国资部门的备案通过，且参照经国资部门备案的评

估结果，本协议的定价符合国资转让的相关规定；

• 2、受让方股东大会通过决议，批准本次股权转让；

• 3、本次股权转让取得相应国有资产监督管理部门的批准。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

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议案 3 关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的关于 南京微盟电子有限公司之股权转让协议的预案

各位股东、股东代表：

股权转让协议的相关内容请见《关于收购南京微盟电子有限公司 100%股权暨 关联交易的公告》（临 2019-45），上述公告公司已于 2019 年 10 月 19 日在《中 国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行了披露。

公司与南京微盟的全体股东签署附条件生效的关于南京微盟电子有限公司之 股权转让协议。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司 董事会

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议案 4 关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于 南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（一）的 预案

各位股东、股东代表：

股权转让协议之补充协议（一）的相关内容请见《关于收购南京微盟电子有 限公司 100%股权暨关联交易的公告（修订稿）》（临 2019-51），上述公告公司 已于 2019 年 11 月 30 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行了披露。

经董事会批准，公司与 2019 年 10 月和南京微盟的全体股东签署了附条件生 效的关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议。

为了更好地保护公司及股东利益，公司与华大半导体有限公司、杨琨、乔维 东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签署关于南京微盟电子有限公司之股权转 让协议之补充协议（一）。

补充协议（一）主要修订条款如下：

修订一， “五、协议的主要内容：本公司（协议之受让方）与标的企业现有 股东（出让方）：华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维 东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中杨琨、乔维东、叶康宁、 张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”）签订了关于南京微盟电子有 限公司之股权转让协议，其主要内容如下：”

修订为：

“五、协议的主要内容：本公司（协议之受让方）与标的企业现有股东（出 让方）：华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康 宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中，杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、 黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”）签订了关于南京微盟电子有限公司之 股权转让协议和补充协议，其主要内容如下：”

修订二， 五、（四）“1、各方同意并确认，业绩承诺股东对标的企业2019年 度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作出承诺如下：” 修订为：

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五、（四）“1、各方同意并确认，杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、 欧阳金星和华大半导体对标的企业2019年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”） 实际净利润作出承诺如下：”

修订三， 五、（四）“3、各方同意，如果标的企业业绩承诺期内累计实际净 利润超过8,500万元，超出部分金额的50%将作为业绩承诺股东的业绩奖励（业绩 奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额的20%），受让方应当促使 标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励发放给届时 仍于标的企业任职的业绩承诺股东，具体的分配比例由标的公司经营层根据业绩 承诺股东的实际任职及贡献情况确定。”

修订为：

五、（四）“3、各方同意，如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过 8,500万元，超出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、 叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星的业绩奖励（业绩奖励金额最高不超过本次股 权转让的股权转让价款总额（即3.6亿元）的20%），按照以上股东转让前相对的 持股比例分配，受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日 内将该部分业绩奖励按以上比例计算发放给相应股东。”

修订四， 增加“五、（四）4、业绩承诺期届满，若目标公司业绩承诺期内累 计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，华大半导体应当自目标公司2021年度 审计报告正式出具后【10】个工作日内，向公司指定的银行账户一次性支付业绩 补偿款，具体金额的计算公式如下：

补偿金额=已支付的股权转让价款-（【3.6】亿截止期末目标公司累计完成实 际净利润/8,500万）本次股权转让前华大半导体的持股比例。

华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%。”

修订五， 在“六、本次交易的审批程序”中补充披露公司第七届董事会第二 十五次会议、第七届监事会第二十二次会议审批程序情况。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

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议案 5 关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京 微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案

各位股东、股东代表：

股权转让协议之补充协议（二）的相关内容，公司于 2020 年 6 月 24 日披露 了《关于收购南京微盟电子有限公司 100%股权暨关联交易的公告（二次修订稿）》 （临 2020-032），详见《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 相关公告。 鉴于：

1. 公司与南京微盟电子有限公司原股东华大半导体有限公司、国投高科技投 资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（以下 统称“目标公司原股东”）于 2019 年 10 月签署《关于南京微盟电子有限公司之股权 转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就公司向目标公司原股东购买南京微 盟电子有限公司（以下简称 “目标公司”）100%的股权事宜进行了约定，并约定目 标股权的转让价款不低于后续经国资部门备案的评估结果。

2. 公司与部分目标公司原股东于 2019 年 11 月签署《关于南京微盟电子有限 公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），就股权转让 价款支付方式及目标公司业绩承诺等事宜进行了补充约定，并约定目标股权的转 让价款不低于后续经国资部门备案的评估结果。

3. 2020 年 4 月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目 备案表》（备案编号 0003GZWB2020003）。截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，目 标公司股东全部权益评估值为 36,031.28 万元。

4. 2020 年 6 月，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权 〔2020〕 258 号《关于南京微盟电子有限公司国有股权非公开协议转让有关事项的批复》。

根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号 0003GZWB2020003），公司与目 标公司原股东协商一致，同意本次目标公司 100%股权转让的价格为 36,031.29 万 元，并与目标公司原股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充 协议（二），公司应当向目标公司原股东支付的股权转让价款调整如下：

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序号	股东姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	调整前股权转让 价款（万元）	调整后股权转让 价款（万元）
1	华大半导体有限公司	620	41.3334%	14,880	14,892.96
2	国投高科技投资有限公司	500	33.3333%	12,000	12,010.42
3	杨琨	130	8.6667%	3,120	3,122.72
4	乔维东	75	5.0000%	1,800	1,801.56
5	叶康宁	60	4.0000%	1,440	1,441.25
6	张洪俞	60	4.0000%	1,440	1,441.25
7	黄桦	20	1.3333%	480	480.41
8	叶明顺	20	1.3333%	480	480.41
9	欧阳金星	15	1.0000%	360	360.31
合计		1,500	100.0000%	36,000	36,031.29

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司 董事会

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上海贝岭股份有限公司股东发言登记表

编号：

姓名 持股数 股东帐号 发言主要内容：

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