SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2017

May 19, 2017

上海贝岭股份有限公司 （600171）

2017 年第一次临时股东大会文件

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2017 年 5 月 31 日

2017 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

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上海贝岭 2017 年第一次临时股东大会注意事项

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议出席人员

（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。

（2）2017 年 5 月 24 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理 人。

（3）公司聘请的律师。

3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股 东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上 海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平 台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台 （网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投 资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

4、本次会议共审议 17 项议案，其中 16 项为特别表决事项，需由出席大会 的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上票数同意方为有效；1 项为普通 表决项，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上票数同意

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方为有效。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人 1 名，由本公司监事担任；设监票人 2 名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现 场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或 委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点 票。

• 2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

• 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退

• 场。

2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向 秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题， 发言时间不超过 5 分钟，发言人数以登记时间排序的前 10 名为限。公司董事会 和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

• 4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

上海贝岭股份有限公司 2017 年 5 月 31 日

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目 录

上海贝岭 2017 年第一次临时股东大会注意事项 ............................................................................. 2 上海贝岭 2017 年第一次临时股东大会议程 ..................................................................................... 5 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 ................... 7 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案 ....................................... 8 关于《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要的议案 ................................................................................................................................ 16 本次交易不构成重大资产重组的议案 ............................................................................................. 17 关于公司本次交易不构成关联交易的议案 ..................................................................................... 18 关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 ............................................................................................................................................................ 19 关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》的议案 ........................................................................................................................................ 20 关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 ......................... 21 关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 ..... 22 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 . 23 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 ..................... 24 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案 ................................................................................................................................ 25 关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案 ......................... 27 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案 ............................................................................................................................ 28 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 ......................... 29 关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案 ......................................................... 30 关于续聘会计师事务所的议案 ......................................................................................................... 31 上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ......................................................................................... 32

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上海贝岭 2017 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2017 年 5 月 31 日下午 14:00

现场会议地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅 会议召集：董事会

会议主持：董浩然董事长

一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 二、议案报告

序号	议案
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案
2.01	发行股份及支付现金购买资产——交易对方
2.02	发行股份及支付现金购买资产——标的资产
2.03	发行股份及支付现金购买资产——标的资产的定价原则及交易对价
2.04	发行股份及支付现金购买资产——交易对价支付
2.05	发行股份及支付现金购买资产——发行股票种类和面值
2.06	发行股份及支付现金购买资产——发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2.07	发行股份及支付现金购买资产——发行数量
2.08	发行股份及支付现金购买资产——股份锁定期
2.09	发行股份及支付现金购买资产——本次交易前公司滚存未分配利润的处置
2.10	发行股份及支付现金购买资产——上市地点
2.11	发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补偿
2.12	发行股份及支付现金购买资产——超额业绩奖励安排
2.13	发行股份及支付现金购买资产——标的资产过渡期间的损益安排
2.14	发行股份及支付现金购买资产——决议的有效期
2.15	配套融资的发行方案——发行方式
2.16	配套融资的发行方案——发行股票种类和面值
2.17	配套融资的发行方案——发行对象及认购方式
2.18	配套融资的发行方案——定价基准日、定价依据及发行价格
2.19	配套融资的发行方案——募集配套资金金额
2.20	配套融资的发行方案——发行数量
2.21	配套融资的发行方案——募集配套资金用途
2.22	配套融资的发行方案——锁定期安排
2.23	配套融资的发行方案——本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.24	配套融资的发行方案——上市地点

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2.25	配套融资的发行方案——决议的有效期
3	关于《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》及其摘要的议案
4	本次交易不构成重大资产重组的议案
5	关于公司本次交易不构成关联交易的议案
6	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》的议案
7	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》的议案
8	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
9	关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的 议案
10	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案
13	关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案
15	关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
16	关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案
17	关于续聘会计师事务所的预案

三、股东发言与沟通

四、对上述议案投票表决

• 五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票

• 六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）

七、宣布现场会议结束

• 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果

• 九、股东大会决议（与会董事签字）

• 十、见证律师出具法律意见书

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定， 经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司 2017 年 5 月 31 日

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案的议案

各位股东、股东代表：

根据公司 2017 年 1 月 23 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过的《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，公司拟通 过发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称 “锐能微”）现有全体股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）（以 下简称“宝新微”）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙合计持 有的锐能微 100% 股份（以下简称“本次收购”或“本次发行股份及支付现金购 买资产”）。本次收购的同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价部分以及支付中介机构费 用（以下简称“本次配套融资”；“本次收购”与“本次配套融资”合称为“本次 交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提， 最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2017 修订）》及有关监管问答， 公司按照最新政策，于 2017 年 3 月 15 日召开的第七届董事会第三次会议对募集 配套资金的方案进行了相应调整。

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案

（一） 发行股份及支付现金购买资产

1. 交易对方

本次收购的交易对方为锐能微的现有全体股东，即亓蓉、陈强、宝新微、吴 晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙。

2. 标的资产

本次收购的标的资产为交易对方合计持有的锐能微 100%股份。

3. 标的资产的定价原则及交易对价

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根据东洲评估出具的沪东洲资评报字 [2016] 第 1183156 号《企业价值评估报 告书》（以下简称“《资产评估报告》”）（该《资产评估报告》已按国资监管程序 备案，评估备案号为 Z61520170010808 ），截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日， 锐能微 100% 股份的评估值为 63,000 万元。

参考上述资产评估结果，扣除评估基准日后锐能微拟进行的现金分红 3,900 万元后，标的资产的交易对价为 59,000 万元。

4. 交易对价支付

公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价（交易对价为 59,000 万元），其中，交易对价的 40% 部分由公司以现金方式按照交易对方对锐 能微的持股比例分别向交易对方支付；交易对价的 60% 部分由公司以发行股份的 方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向交易对方支付。

交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的具体安排如下（交易 对方取得的股份对价的数量精确至个位数为 1 股，如计算结果存在小数的，则应 当舍去小数取整数；对不足 1 股所对应的对价，由公司以现金方式补足）：

序号	交易对 方	本次收购前对锐 能微的持股比例 （%）	交易对价（元）	通过本次收购获得的对价	通过本次收购获得的对价
				获得现金对价 （元）	获得股份对价 （股）
1	亓蓉	36.50	215,350,000	86,140,001.80	9,403,930
2	陈强	25.50	150,450,000	60,180,013.68	6,569,868
3	宝新微	18.50	109,150,000	43,660,007.50	4,766,375
4	吴晓立	7.00	41,300,000	16,520,006.18	1,803,493
5	朱奇	3.50	20,650,000	8,260,009.96	901,746
6	刘凯	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
7	苗书立	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
8	赵琮	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
9	邱波	2.00	11,800,000	4,720,011.58	515,283
10	蒋大龙	1.00	5,900,000	2,360,012.66	257,641
合计		100.00	590,000,000.00	236,000,098.10	25,764,185

5. 发行股票种类和面值

本次公司向交易对方发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

6. 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次收购方案

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（预案）的第七届董事会第二次会议决议公告日。本次公司向交易对方发行的股 份发行价格为 13.74 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90% 。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格将按照上海证券 交易所的相关规则进行相应调整。

7. 发行数量

= 本次公司拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量 标的资 产的最终交易对价 ×60%÷ 本次公司向交易对方发行股份的价格。

按照本次标的资产的交易对价 59,000 万元计算，本次发行股份的数量为 25,764,185 股。交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数为 1 股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足 1 股所对应的对 价，由公司以现金方式补足。

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行数量将按照上海证券 交易所的相关规则进行相应调整。

8. 股份锁定期

交易对方将执行相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司发 行股份及支付现金购买资产中新增股份的锁定期要求。

交易对方通过本次收购获得的公司新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准） 将不以任何方式进行转让。

9. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公 司的新老股东按各自持股比例共同享有。

10. 上市地点

公司向交易对方发行的股份将在上海证券交易所上市。

11. 业绩承诺及补偿

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（ 1 ）业绩承诺

经参考《资产评估报告》所列明的盈利预测数额，全体交易对方承诺，锐能 微 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度（以下简称“补偿期限”）的承诺净利润数 分别不低于 2,388 万元、 3,006 万元及 4,506 万元，累计不低于 9,900 万元（以下 简称“累计承诺净利润数”）。

（ 2 ）补偿安排

在补偿期限内，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能微进 行 2017 、 2018 年年度审计，同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计（ 2017 年、 2018 年及 2019 年），对锐能微 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的扣 除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净 利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）与交易对方累计承诺净利润数的差 异情况进行审核，并由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微三 年审计报告出具时对差异情况出具《盈利预测专项审核报告》。

如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体（即本 次收购交易对方）进行补偿的情形，公司应在 2019 年年报公告后按照下述公式 计算并确定补偿义务主体应补偿金额：

应补偿金额 = （ 9,900 万元－截至 2019 年期末累计实现净利润数） ÷9,900 万 元 × 标的资产的交易价格。

补偿义务主体应当首先以其通过本次收购获得的公司新增股份进行股份补 偿，应补偿股份数不超过公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数，即不超 过 25,764,185 股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥 补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，应 补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。

在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情 况下，各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝应补偿金 额 ÷ 本次发行价格 × （本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数 ÷ 本次交易 前锐能微股份总数）。各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果 计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由该补偿义务主体以现金 补足。

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在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，各 补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现 金数 = （应补偿金额 - 应补偿股份数 × 本次发行价格） × 本次交易前该名补偿义务主 体持有锐能微股份数 ÷ 本次交易前锐能微股份总数。

补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具锐 能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具锐能微三年审计报告时 出具减值测试报告。经减值测试如：期末减值额 > 应补偿股份总数 × 本次发行价格 + 应补偿现金数，则补偿义务主体应当参照前述补偿程序另行进行补偿。补偿义 务主体另需补偿的金额 = 期末减值额 - （应补偿股份总数 × 本次发行价格 + 应补偿现 金数）。

专项审核报告出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需 要补偿义务主体进行补偿的情形，公司应在 2019 年年报公告后按照前述公式计 算并确定补偿义务主体应补偿金额，同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补 偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）及应补偿的现金数（以下简称“应 补偿现金数”，如需），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在 公司 2019 年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股 份以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销；若上述股份回购并注销事宜未获得公 司股东大会审议通过，则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登 记在册的除补偿义务主体以外的公司的其他股东。

12. 超额业绩奖励安排

在补偿期限届满后，如锐能微累计实现净利润数高于 1.2 亿元，则公司同意 按照以下计算公式给予届时仍于锐能微任职的核心管理团队成员（核心管理团队 成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等，具体名单及具体奖励方案由届 时锐能微总经理拟订并报执行董事确定）现金奖励。超额业绩奖励金额的计算公 式如下：

超额业绩奖励金额＝（ 2017 年至 2019 年锐能微累计实现净利润数－ 1.2 亿元） ×50% 。

上述超额业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的 20% 。 13. 标的资产过渡期间的损益安排

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标的资产交割后 40 个工作日内，由公司聘任具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对锐能微在过渡期间（指自评估基准日（不含当日）至交割日（含 当日）的期间）的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间锐能微产生 的损益。锐能微在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由 公司享有；锐能微在过渡期间所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少 的净资产，由交易对方按照其在本次收购前在锐能微的持股比例共同向公司补足。 交易对方在审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公 司，各交易对方对此承担连带责任。

14. 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

（二） 本次交易配套融资的发行方案

1. 发行方式

本次配套融资的发行方式为非公开发行。

2. 发行股票种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1 元。

3. 发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及 其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10 名特定投 资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金 方式认购本次配套融资发行的股份。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次配套融资的核准批文后，由公司 董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律的规定和监管部门 的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

4. 定价基准日、定价依据及发行价格

本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行期的首日。

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根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，交易均价的计算公式为：定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次 配套融资的核准批文后，由董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按 照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

5. 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过 24,500 万元。

6. 发行数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过 24,500 万元，发行股份数量不超过发 行前公司总股本的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按 照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

7. 募集配套资金用途

本次募集配套资金的用途为（1）支付本次交易的现金对价 23,600 万元；（2） 支付中介机构费用 900 万元。

8. 锁定期安排

本次配套融资的认购对象所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十 二个月内不得转让。

本次配套融资完成后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公

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司的新老股东按各自持股比例共同享有。

10. 上市地点

公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

11. 决议的有效期

本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

本议案逐项审议，请各位股东和股东代表审议。

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关于《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的 议案

各位股东、股东代表：

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《上海贝岭股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其 摘要，并于 2017 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 披露。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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本次交易不构成重大资产重组的议案

各位股东、股东代表：

公司本次发行股份及支付现金购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，本次发行股份及支付现金收 购资产不构成重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，需提交 股东大会审议并经中国证监会核准。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于公司本次交易不构成关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本 次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为锐能微现有全体股东，在本次收购 前后均不属于公司的关联方，在本次收购完成后，交易对方持有公司的股份比例 均不超过 5% ，不构成关联交易；本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格 投资者等不超过 10 名特定投资者，本次配套融资的认购对象与公司不存在关联 关系。因此，本次交易不构成关联交易。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟与锐能微的全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》。

本协议主要内容详见公司于 2017 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）披露的《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，“第七章 本次交易的主要合同”“《发 行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议”章节（第 158 页 - 第 164 页）。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟与锐能微的全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。

本协议主要内容详见公司于 2017 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）披露的《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，“第七章 本次交易的主要合同”“《发 行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议”章节（第 158 页 - 第 164 页）。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利 预测补偿协议》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟与锐能微的全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

本协议主要内容详见公司于 2017 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）披露的《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，“第七章 本次交易的主要合同”“《盈 利预测补偿协议》及补充协议”章节（第 164 页 - 第 168 页）。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利 预测补偿协议之补充协议》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟与锐能微的全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协 议》。

本协议主要内容详见公司于 2017 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）披露的《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，“第七章 本次交易的主要合同”“《盈 利预测补偿协议》及补充协议”章节（第 164 页 - 第 168 页）。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东、股东代表：

对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定作出审慎判断：

本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐能微 100%股份，拟转让 股份的锐能微全体股东合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押或法定限售外的权利 受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持标的公司 股权将不存在限制或者禁止转让的情形。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面继续保持独立。

本次发行股份及支付现金购买资产完后，锐能微的业务、资产、核心人员将 注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利 能力及抗风险能力，不会对公司的独立性造成不利影响。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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附：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者 提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

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关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案

各位股东、股东代表：

经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 的规定。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司 2017 年 5 月 31 日

附：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下， 可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买 资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本 次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和 应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同 一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份 购买资产。

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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为保证本次交易顺利、高效进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办 理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但 不限于：

授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实 施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于 根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日 期、发行价格等具体事宜；

授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

授权董事会应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修 改；如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定 和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

授权董事会办理相关资产的交割事宜；

授权董事会在本次发行完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变 动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《盈利预测补偿协议》等相关协 议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章程相关条款并办理

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注册资本变更等相关工商变更登记。

授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包 括涉及的相关条款）全部实施完成日。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅 报告及评估报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了安永华明 (2017) 审字第 61229733_I01 号《审计报告》、 安永华明 (2017) 专字第 60469432_B02 号《备考财务报表审阅报告》；聘请上海东 洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字 [2016] 第 1183156 号《企业价值评估 报告书》（该《资产评估报告》已按国资监管程序备案，评估备案号为 Z61520170010808 ）。

上述与本次交易有关的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》和《企业价 值评估报告书》于 2017 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 披露。

现将本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案

各位股东、股东代表：

东洲评估对本次交易标的资产进行评估并出具了沪东洲资评报字 [2016] 第 1183156 号《企业价值评估报告书》（该《资产评估报告》已按国资监管程序备案， 评估备案号为 Z61520170010808 ），公司董事会认为：

1 、本次交易的评估机构东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构。东 洲评估及经办评估师与公司、锐能微及其股东均不存在关联关系，不存在除正常 业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。

2 、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3 、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对锐 能微全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在 评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性 一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及 公平合理性说明的议案

各位股东、股东代表：

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以东洲评估出具的 沪东洲资评报字 [2016] 第 1183156 号《企业价值评估报告书》（该《资产评估报告》 已按国资监管程序备案，评估备案号为 Z61520170010808 ）所确认的评估结果为 依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的 规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程 序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的

议案

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证监会 [2015]31 号）等相关规定，为维护中小投资 者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次交易摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响。根据测算，本次交易不会导致公司即期 收益被摊薄。为避免后续锐能微无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况， 公司制定了相关应对措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出 具了相关承诺。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：安永华明）于 2016 年 度起承担本公司年度报告的财务报告审计和内部控制审计工作。安永华明服务态 度认真，工作作风严谨务实，承担了多家上市公司的审计工作，在市场中有良好 的形象。为此，公司董事会拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2017 年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。年度审计费用报请股东 大会授权公司管理层根据审计工作量和审计工作质量等因素与审计机构协商决 定。

本议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

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上海贝岭股份有限公司股东发言登记表

编号：	编号：	编号：
姓名	持股数	股东帐号
发言主要内容：

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