SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2017

Apr 7, 2017

上海贝岭股份有限公司 （600171）

2016 年年度股东大会文件

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2017 年 4 月 18 日

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上海贝岭（600171）

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上海贝岭 2016 年年度股东大会注意事项

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

• 2、本次会议出席人员

（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。

（2）2017 年 4 月 11 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。 （3）公司聘请的律师。

3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东 大会的职权。

二、会议的表决方式

1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海 证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台 （通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网 址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需 要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表 决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

4、本次会议共审议 7 项议案，均为普通决议事项，需由出席大会的股东及股 东代理人所持表决权的半数以上通过方为有效。

三、表决统计表结果的确认

• 1、本次现场会议设总监票人 1 名，由本公司监事担任；设监票人 2 名，由股

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东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场 表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委 托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

• 2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

• 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

• 2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

• 权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘 书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

• 3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高

• 效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发 言时间不超过 5 分钟，发言人数以登记时间排序的前 10 名为限。公司董事会和管 理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

• 4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

上海贝岭股份有限公司 2017 年 4 月 18 日

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目 录

上海贝岭 2016 年年度股东大会注意事项 ............................................................................... 2 上海贝岭 2016 年年度股东大会议程 ........................................................................................ 5 上海贝岭 2016 年年度报告及摘要的议案 ............................................................................... 6 上海贝岭 2016 年度董事会工作报告 ........................................................................................ 7 上海贝岭独立董事 2016 年度述职报告 ................................................................................. 15 上海贝岭 2016 年度监事会工作报告 ...................................................................................... 22 上海贝岭 2016 年度财务决算报告 .......................................................................................... 27 上海贝岭 2016 年度利润分配的议案 ...................................................................................... 32 上海贝岭关于 2017 年度日常关联交易的议案 .................................................................... 33 上海贝岭关于申请 2017 年度 8 亿元银行综合授信额度的议案 .................................... 35 上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ............................................................................... 36

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上海贝岭 2016 年年度股东大会议程

现场会议时间：2017 年 4 月 18 日下午 13:30

现场会议地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅 会议召集：董事会

会议主持：董浩然董事长

一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

二、议案报告

序号	议题
1	《公司2016年年度报告及摘要》（详见2017年3月28日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司定期报告）
2	《公司2016年度董事会工作报告》
	《公司独立董事2016年度述职报告》（报告事项）
3	《公司2016年度监事会工作报告》
4	《公司2016年度财务决算报告》
5	《公司2016年度利润分配议案》
6	《公司2017年度日常关联交易的议案》
7	《公司关于申请2017年度8亿元银行综合授信额度的议案》

三、股东发言与沟通

四、对上述议案投票表决

• 五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票

• 六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）

七、宣布现场会议结束

• 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果

• 九、股东大会决议（与会董事签字）

• 十、见证律师出具法律意见书

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上海贝岭 2016 年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 〈年度报告的内容与格式〉》（2016年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公 司2016年度报告工作的通知》要求，编制了2016年年度报告及摘要。公司2016年 度财务报告，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报 告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2016年年度报告及摘要已经第七届董 事会第四次会议审议通过，并于2017 年3 月28 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及《中国证券报》披露。

请各位股东和股东代表审议。

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上海贝岭 2016 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

我代表公司董事会，向大会作《2016年度董事会工作报告》，请各位股东、股 东代表审议。

2016 年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2016 年度工作情况报告如下：

一、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况 （一）董事会成员情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举。目前第七届董事会由7名董事组成， 董浩然先生、李荣信先生、马玉川先生和刘劲梅女士担任非独立董事，金玉丰先 生、王均行先生和俞建春先生担任独立董事。董浩然先生担任董事长。

（二）董事会召开会议情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议。公司董事会的召集、召开程序符合《公 司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

报告期内，公司董事会审议通过了35项议案。对董事会做出的决议事项，公 司都根据授权进行了履行或在履行过程中。

董事出席2016年度董事会和股东大会情况

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
董浩然	否	7	7	3	0	0	否	3
李荣信	否	7	7	3	0	0	否	3
马玉川	否	7	7	3	0	0	否	3
刘劲梅	否	1	1	3	0	0	否	1
金玉丰	是	7	7	3	0	0	否	3
王均行	是	7	7	3	0	0	否	3

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俞建春	是	7	7	3	0	0	否	3
纪晓钟	否	6	6	4	0	0	否	2

说明：纪晓钟先生为公司第六届董事会董事。

（三）董事会专业委员会工作情况

公司董事会下设的审计与预算管理委员会（简称：审计委员会）、战略与投资 管理委员会（简称：战略委员会）、提名与薪酬委员会按照各自工作细则的规定， 认真勤勉的履行各自职责。

1 、董事会审计与预算管理委员会

公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会[2008]48号文件要求，认 真按照《上海贝岭审计委员会工作细则》履行职责，积极参与并指导公司财务政 策的制定等各项工作，对公司的业绩报告、定期报告事先作了认真的审阅，尤其 是在年度审计工作过程中发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。

报告期内，审计委员会共召开了四次会议，其中现场方式召开三次，通讯方 式召开一次。会议审议具体内容参阅《公司2016年度审计委员会履职报告》。

2 、董事会提名与薪酬委员会

报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会召开三次会议，其中以现场方式召 开两次，以通讯表决方式召开一次，具体如下：

2016年3月25日，以现场方式召开，会议听取了公司高级管理人员“2015年度 的述职报告”，并对他们在2015年度的履职和薪酬情况进行了认真的审核，审议通 过了《2015年经营管理层绩效评估报告》、《2016年经营目标任务书提案报告》和 《关于上海贝岭高级管理人员薪酬核定的议案》。

2016年11月16日，以通讯方式召开，会议审议董事会换届选举事项，通过了 《关于推荐第七届董事会董事候选人的预案》。

2016年12月16日，以现场方式召开，会议审议通过《关于聘任公司总经理、 董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公 司证券事务代表议案》。

3 、董事会战略与投资管理委员会

公司董事会战略与投资管理委员会于2016年7月15日，以现场方式召开会议， 审议了《上海贝岭商业计划书》。

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（四）股东大会召开和决议执行情况

1 、召集召开股东大会

报告期内，董事会召集、召开股东大会3次，其中：年度股东大会1次，临时 股东大会2次。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》的有关规定。

2 、执行股东大会决议

报告期内，股东大会合计审议通过了14项议案，董事会严格按照《公司章程》 和相关法规规定，认真执行和完成了股东大会各项决议事项。

（ 1 ）利润分配方案的执行情况

2016年4月21日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分 配方案：以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25 元（含税）。

2016年6月1日，公司发布《2015年度利润分配实施公告》。

2016年6月8日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向社会 股东发放了现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接付 给。

（ 2 ）关联交易执行情况

2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《公司2016年度日 常关联交易的议案》和《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关 联交易的议案》。报告期内，公司认真执行，具体如下：

1）公司 2016 年度日常关联交易执行情况

关联交易 类别	关联人	2016年度预 计金额 （万元）	2016年度 实际发生 金额 （万元）	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
向关联人购买原材料、 技术服务	上海华虹宏力半导体 制造有限公司	6,000	4,154	市场变化
向关联人销售产品、商 品、提供技术服务	上海华虹宏力半导体 制造有限公司	6,000	6,475	市场变化
合计		12,000	10,629

2）公司 2016 年度与中电财务关联交易执行情况

关联交易类别 关联人 2016 年度预计 2016 年末余额

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		金额 （万元）	（万元）
在关联人的财务公司存款	中国电子财务有限责任公司	33,000	32,855

上述日常关联交易和中电财务的关联交易均在股东大会授权范围内。

二、 2016 年公司整体经营回顾

报告期内，公司经营工作围绕“聚焦三大业务板块，做精细分市场，做强市 场应用”的要求开展，在国内整体经济运行增长下行的环境下，基本实现了年度 经营计划。

（一）产品研发推广

智能计量产品： 2016 年，公司主要提供包括普通单相/防窃电/普通三相计量芯 片、国网单相多功能计量芯片、单相 芯片、电力线载波通讯（PLC）芯片、液晶 驱动（LCD）芯片、485 接口芯片、DC/DC 及 LDO 电源芯片、MBUS 芯片、低温 漂实时时钟芯片、非挥发存储芯片等多种通用和专用产品。这些产品及组合覆盖 了目前国家电网、南方电网智能单相典型方案中的核心芯片及主要周边集成电路 器件，同时覆盖了非招标市场的普通单相和三相市场。公司产品正逐步推广到新 的应用领域，包括智能插座应用和光伏检测应用。

在产品推广同时，公司积极实施智能计量产品的升级换代工程。2016 年，公 司持续改进国网单相多功能计量产品，该产品已在国家电网送检中获得高分，并 逐步导入多家客户。2016 年，公司简单单相/三相计量芯片占计量业务收入的比例 为 28%，为公司计量芯片产品的主要构成部分。单相多功能计量芯片功能更为复 杂，主要应用于国家电网、南方电网招标的智能电表。由于公司在国家电网、南 方电网招标市场的影响力下降，导致近年来该产品在计量业务收入中占比下降， 2016 年公司单相多功能计量芯片占计量业务收入的比例约为 4%。公司因国网计量 产品打分低于竞争对手，近年来国网计量市场份额下降，市占率落后于主要竞争 对手。2016 年，公司推出了新的国网计量产品，已进入推广阶段。公司已基本实 现电表方案中除 SoC 外的包括电源、驱动、存储等在内的所有外围器件的全覆盖， 但智能计量领域研发投入尚不足、投入产出效果较差，没有形成规划中预期的 SoC 芯片等产品增量。另外，电力线载波业务定位不清，现有产品成本方面落后于竞 争对手，性能优势不明显，未能形成规划中的预期增长。

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通用模拟产品： 2016 年围绕集团公司和大股东华大半导体的战略规划，通过 产品结构调整，明确了 AC/DC（含 LED 照明）及接口驱动两个重点业务方向，同 时在代表公司技术实力的 ADC 方面持续投入。

2016 年，针对机顶盒、小家电的通用 SSR AC/DC 电源控制芯片、隔离高 PF LED 驱动芯片已量产销售，多款 6 级能效 AC/DC 电源产品也已启动研发，未来这些产 品将与其他 LED 照明电路一起支撑起公司的 AC/DC 电源业务。

2016 年，485 接口驱动产品取得了突破，不仅在性能上达到了 18KV ESD 接 触放电防护标准，同时应用领域也扩展到了工控领域，并已在该领域的国内龙头 企业取得量产销售。未来通用模拟产品业务将在工控接口电路领域持续发力，进 一步提升接口电路产品技术含量。

2016 年，公司在高速 ADC 产品方面已开发完成多款高速高精度 pipeline 结构 的 ADC 产品，并在北斗导航、医疗设备领域实现小批量销售。第二代高速 ADC 产品在 2016 年 6 月 tape-out 并一次成功，目前已为多家客户送样并设计导入，受 到了客户的广泛赞誉。此外，采用 28 纳米 CMOS 工艺的第三代射频采样高速高 精度 ADC 也已立项研发。ADC 产品属于高端模拟电路，关乎整机系统的核心性 能指标，客户较为分散，推广周期较长。未来公司将依托现有技术基础，逐步完 善 ADC 产品系列，进一步加强市场推广力度，扩大应用面，增加营收贡献。

电源管理产品： 为了满足日益严苛的环保节能的需求，公司的电源管理产品 研发围绕“高效，小体积，低功耗”等主要技术特点进行布局。

2016 年，明确了 LDO、DC/DC、Driver 三大重点业务方向，聚焦消费类电子 市场，通信及工业控制领域。在 LDO 产品线做大做强的基础上，持续加强 DC/DC 产品线及驱动产品研发投入，逐步完善产品线的深度及广度，通过给客户提供全 系列高性价比产品提升企业竞争力。

2016 年，高压升压 DC/DC，低压同步 1A、2A、3A 降压 DC/DC，中压及中 高压同步 2A、3A、4A 降压 DC/DC 和继电器驱动等产品的研发及销售全面展开， 部分产品性能达到国内外同类产品的领先水平，取得较多知名客户的认证及采用。 （二）市场营销

公司在 LCD Panel、LCD TV、机顶盒、电话机、玩具及其它消费电子产品领 域保持市场地位，电源管理电路（LDO，DC-DC，电压检测，充电管理芯片等）、

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EEPROM、MOSFET 产品的销售稳中有升。公司后续将重点突破 DC-DC、EEPROM 产品市场份额提升以及 AC-DC 在机顶盒市场销售量产突破问题。随着智能插座产 品市场增长，公司 USB 识别芯片成功导入国内知名智能插座客户并实现量产，2016 年出货量稳步增加。公司同时推出适用于插座应用的专用计量芯片，由于产品较 强的适用性及较高性价比，受到客户青睐。LED 照明驱动产品同质竞争严重，公 司确定了差异化产品竞争策略，在海外市场形成突破。RS-485 等标准接口电路在 智能电表领域销售平稳，产品进入工控，安防领域应用。MCU 产品品种进一步增 加，移动电源领域出货减少，在空调遥控器、电机控制等领域逐步切入，形成相 关领域新增客户。近年来，手机摄像头模组需求爆发性增长，公司 EEPROM 相关 产品在这一领域也开始逐步渗透，2016 年已有客户批量验证与应用。

国网智能电表总体市场 2016 年需求有所下降，但公司继电器驱动电路在智能 电表领域被国内外表厂、方案商广泛接受，并应用于国网、南网、海外表项目， 2016 年公司在国内前三大表厂均实现量产销售，公司继电器驱动产品销售收入同 比增长 40%。2016 年，公司推出的 DC-DC 产品已被两家知名表厂批量应用，成 为 DC-DC 在电表领域最早批量应用的国内品牌厂家，预期后续份额将进一步扩大。 随着公司 EEPROM 产品技术升级以及 1M、2M 产品的推出，相关产品快速切入智 能电表领域，将成为新的销售增长发力点。公司目标是着力优势产品的升级换代， 继续发挥客户优势，利用资源整合将公司打造成为智能电表芯片行业国内乃至国 际领先的供应商。

（三）生产运营

上海贝岭从整合集成电路设计、制造的 IDM 模式中转型而来，对生产运营和 质量保障有着独特的理解和实践经验，经过二十多年的行业奋斗与经验积累，奠 定了运营保障核心竞争力。在圆片加工方面，公司与台积电、中芯国际、华虹宏 力、上海先进、华润上华等国际国内大公司有协作关系，技术平台覆盖到深亚微 米数字/模拟混合工艺。在封装测试加工方面，与长电科技、华天科技、南通富士 通长期保持业务合作，并可以根据产品的技术要求，进行二次设计与开发，满足 市场的需求。

2016 年，围绕公司总体经营目标，圆片加工、封装、测试等各个生产资源配 置环节总体平稳有序，实现成本可控、质量可控、产销匹配、库存合理。

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（四）知识产权

2016 年，公司共申请专利 32 项，其中发明专利 25 项；授权专利 29 项，其中 发明专利 21 项；申请集成电路布图设计登记 11 项，获得授权集成电路布图设计 登记 14 项。

三、董事会关于公司 2017 年度经营计划

• （一） 2017 年度生产经营目标

2017 年公司将在董事会带领下，克服重重困难，力争实现现有设计主业收入、 利润的稳步增长，为公司实现既定战略目标打下坚实的基础。2017 年公司经营业 务目标：力争 IC 产品销售业务上升 18%，达到 35,000 万元；合并销售收入达到 55,000 万元，实现合并利润 5500 万元。

除自身业务增长以外，2017 年公司有两项重要的兼并收购和股权投资工作： 一是充分发挥上市公司融资平台，完成对深圳市锐能微科技股份有限公司的收购 工作，以提升在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地位，增强上市公司的持续 盈利能力；二是完成以持有的华鑫证券 2%的股权认购华鑫股份非公开发行的 A 股 股份工作，该项换股完成后预期将使公司在 2017 年实现较大投资收益，具体金额 以公司实际获得华鑫股份非公开发行的股数、交割日股价为准。

（二） 2017 年度拟采取的策略

• 1、在 DC-DC、MCU、高性能接口、EEPROM 等芯片业务实现较大幅度增长，

• 相关产品导入多家大客户并实现销售；

• 2、新的国网计量产品逐步恢复原有的国网单相市场占有率，更多普通计量产

• 品导入大客户，争取在普通计量市场实现增长；

3、以工信部项目为依托，开发应用于国网、出口等市场的 SoC 产品，实现计 量产品及方案的升级换代，提升产品竞争力，提高公司新产品销售收入占比；

• 4、加快高速高精度 ADC 芯片的研发，实现在 5G 通信用数据转换器技术突破，

• 同时积极布局工业和医疗设备用模拟前端产品的开发；

• 5、做好 IC 设计企业并购工作，实现公司快速发展；

• 6、为落实 2017 年经营计划和各项重点工作，对所需资金进行必要的计划和

• 安排。

特此报告。

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请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司董事会

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上海贝岭独立董事 2016 年度述职报告

各位股东：大家好！

作为上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2016 年度我们 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董 事的作用。

现将 2016 年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：

一、独立董事基本情况

2016年，公司董事会进行了换届选举，第七届董事会由7位董事组成，其独立 董事3位。金玉丰先生、王均行先生和俞建春先生续任公司第七届董事会独立董事。

（一）独立董事个人履历及兼职情况

金玉丰先生， 1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生导师。历任电子部南京 55 研究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程师、计 划处副处长，北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事 MEMS 传 感器和信息微系统设计、加工、封装测试和应用开发等方向的教学与研究。现任 微米纳米加工技术国家级重点实验室主任，北京大学深圳研究生院教授，国微技 术控股有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。主要社会兼职：中 国微米纳米技术学会常务理事。

王均行先生， 1953 年 1 月出生，大学专科，高级会计师。历任上海金星化工 厂团委副书记、计划调度员，上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经 理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董秘，上 海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董秘。现任上海贝岭股份有限公司独立 董事。

俞建春先生， 1962年3月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师、注册税 务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计

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师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理 助理、上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人）、上海轩技信息技 术咨询事务所执行董事（法定代表人）、上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事 （法定代表人）、上海康耐特光学股份有限公司独立董事、上海金仕达卫宁软件股 份有限公司独立董事、贵阳新天药业股份有限公司独立董事、上海贝岭股份有限 公司独立董事。

（二）独立董事独立性说明

作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事 及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚 信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持 顺畅的沟通。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会情况

2016 年度，公司召开了 3 次股东大会和 7 次董事会。

出席董事会和股东大会情况

独立董 事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	缺席 （次）	本年召开股 东大会次数	亲自出席 （次）
金玉丰	7	7	0	0	3	3
王均行	7	7	0	0	3	3
俞建春	7	7	0	0	3	3

2016年，我们严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出 席会议的情形。

（二）勤勉履职情况

我们作为公司的独立董事以及董事会专门委员会的主要成员，尽职尽责地审 议各次定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励、董事与高级管理人员提名的事项。 在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的分析， 并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合、及时回复。在会议召开过程 中，我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执 业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关

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书面意见。2016年，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师 事务所等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会审议相 关事项前，认真审阅公司提供的材料，与公司管理层充分沟通，积极参与公司董 事会及各专门委员会的相关工作，认真履行相应职责，对于重大事项发表独立意 见。

（一）关联交易情况

公司于2016年3月25日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《公司 2016年度日常关联交易的预案》和《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融 服务合作关联交易的预案》。关联董事董浩然、李荣信、纪晓钟、马玉川回避表决。 我们对公司与中国电子财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》事项发表 了独立意见：

公司与中国电子财务有限责任公司开展的金融服务合作已开展多年，根据前 期合作情况及风险情况分析，我们认为：公司通过与中国电子财务有限责任公司 的金融服务合作关联交易可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对公司 财务成本的降低、综合经济效益的提升提供了有利的保障，该关联交易不存在损 害公司和非关联股东利益的情况。在审议表决《公司与中国电子财务有限责任公 司关于金融服务合作关联交易的预案》时关联董事回避，审议和表决程序符合《公 司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

公司于 2016 年 3 月 25 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保的议案》，同意香港海华 向台湾凯基银行申请不超过 800 万美元的贷款，贷款期限不超过 2 年，境外贷款 利率不高于市场利率。公司通过开立融资性保函为该贷款提供担保，担保时效与 该贷款期限一致。授权公司经营层具体组织实施。 对此，我们以勤勉尽责的态度对其进行了认真的了解和查验，并发表独立意 见如下：

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1、董事会审议的公司为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保 事项，是根据公司经营的实际情况及全资子公司的信用状况作出的，是为了满足 公司的经营需要。2、公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司能有效的控 制和防范担保风险。3、上述担保严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，其决策程序合法、 有效，我们同意该事项。

2016年未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现公司控股 股东占用资金的情况。

（三）公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案

公司于2016年3月25日召开的第六届董事会第十九次审议通过了《公司关于 2016年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，对该议案我们发表了独 立意见，认为在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司运用阶段性闲置自 有资金进行短期保本理财产品投资，提高资金使用效率，不影响公司日常资金正 常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，没有损害中小股东的利益。2016 年，公司严格按照公司董事会决议执行相关购买银行理财产品工作。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2016年3月25日召开的第六届董事会第十九次审议了《公司2015年度利 润分配预案》，独立董事发表了独立意见。我们认为：本次利润分配预案符合法 律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案符合公 司的发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。

（五）更换聘任会计师事务所情况

公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于更换审计机构的预案》， 审议通过改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机 构，在预案审议中我们发表了独立意见如下：

我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务 资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度 审计工作的要求；公司本次更换审计机构的原因真实合理，履行程序合法合规，

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审核依据充分完整，符合证监会、上海证券交易所及公司制度的要求，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。我们同意改聘安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016年度财务报告审计和内部控制审计机构。

（六）董事、高级管理人员聘任及薪酬考核情况

2016年11月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议董浩然、李 荣信、马玉川、刘劲梅为公司第七届董事会非独立董事候选人，金玉丰、王均行、 俞建春为公司第七届董事会独立董事候选人的预案。作为独立董事，我们核查了 相关选举资料，并发表了独立意见：

公司第六届董事会于2016年12月届满，根据《公司法》、《上海贝岭股份有 限公司章程》和相关规定，公司董事会进行换届选举。为此，公司控股股东华大 半导体有限公司已书面提名董浩然先生、李荣信先生、马玉川先生、刘劲梅女士 为公司第七届董事会非独立董事候选人，上海贝岭股份有限公司董事会提名金玉 丰先生、王均行先生、俞建春先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。

经查阅上述候选人履历，我们认为上述候选人符合担任上市公司董事或独立 董事的条件，未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》规定不适合担任上市公司独立董事的情况，提名程序符合有关规定，同意提 名董浩然先生、李荣信先生、马玉川先生、刘劲梅女士为公司第七届董事会非独 立董事候选人，同意提名金玉丰先生、王均行先生、俞建春先生为公司第七届董 事会独立董事候选人。

2016年12月16日，公司召开提名和薪酬委员会会议，我们对公司第七届董事 会第一次会议审议的关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的 议案发表如下独立意见：

1、公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 相关规定，秦毅先生、陆宁先生、周承捷先生、王茁女士、佟小丽女士均不存在 被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

2、经审阅董事会提供的上述拟任高管个人简历等相关资料，我们认为他们的 教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职

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能力。

3、作为公司独立董事，我们一致同意聘任秦毅先生为总经理，聘任陆宁先生、 周承捷先生、王茁女士为副总经理，聘任周承捷先生为董事会秘书，聘任佟小丽 女士为财务总监。

（七）信息披露的执行情况

2016年，公司信息披露36次，其中定期报告4次和临时公告32次。

我们认为，上述信息披露做到及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

2016年，公司根据法律法规的变化，对公司章程等规章制度进行了修订，进 一步完善了公司的制度建设和内部控制体系，从而有效地推动了公司管理、经营 的有序进行。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略与投资管理、提名与薪酬、预算与审计管理三个专门 委员会。作为公司独立董事，我们分别在三个专门委员会担任委员，其中在提名 与薪酬、预算与审计两个委员会中担任召集人，并各自对分属领域事项进行审议。 2016年，战略与投资管理委员会召开1次会议，提名与薪酬委员会召开3次会议， 预算与审计委员会召开4次会议。

我们认为，2016年公司董事会、各专门委员会和公司管理层各司其职，能够 履行勤勉尽责的义务，认真履行《公司章程》赋予的职责。

四、总体评价和建议

2016年，公司根据董事会既定战略安排，及时关注公司重大经营管理工作， 持续推动公司治理并不断完善内部控制体系，确保公司运营效率稳步提升。我们 作为公司独立董事，积极出席公司2016年度召开的董事会及相关会议，公正、客 观地发表独立意见，充分发挥我们在各自领域的专业特长，为公司的经营发展提 出了诸多建设性意见和建议。2017年，我们将继续发挥独立董事的独立作用，严 格遵照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，不断提升履职能力，

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努力维护本公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：金玉丰、王均行、俞建春 联系方式：电话：021-64850700*157 传真：021-64854424 联系地址：上海市宜山路810号19楼 邮政编码：200233

2017 年 4 月 18 日

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上海贝岭 2016 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

我代表公司监事会，向大会作《2016 年度监事会工作报告》。

2016 年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章 程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行了监督职责，维护了公司利益和股东 利益。

一、监事会 2016 年度日常工作情况

2016 年，公司监事会共召开 6 次会议，审议通过 18 项议案，具体情况如下： 1、2016 年 3 月 25 日，以现场会议形式召开了第六届监事会第十二次会议， 审议通过了《2015 年年度报告全文及摘要》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年计提各项资产减值准备的议案》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分 配预案》、《2016 年度日常关联交易的预案》、《公司与中国电子财务有限责任公司 关于金融服务合作关联交易的预案》、《审核同意<中国电子财务有限责任公司风险 评估报告>的议案》、《公司关于 2016 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的 议案》、《为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保的议案》、《全资 子公司香港海华有限公司资本公积转增股本的议案》、《申请 2016 年度 8 亿元银行 综合授信的预案》、《2015 年度内部控制的自我评估报告》等 13 项议案。

2、2016 年 4 月 21 日，以现场会议形式召开第六届监事会第十三次会议，审 议通过了《2016 年第一季度报告全文和正文》。

3、2016 年 8 月 5 日，以现场会议结合通讯表决方式召开第六届监事会第十四 次会议，审议通过了《2016 年半年度报告全文和摘要》。

4、2016 年 10 月 24 日，以通讯表决方式召开第六届监事会第十五次会议，审 议通过了《2016 年第三季度报告全文和正文》。

5、2016 年 11 月 29 日，以通讯表决方式召开第六届监事会第十六次会议，审 议通过了《公司监事会换届选举的预案》。

6、2016 年 12 月 16 日，以现场会议的形式召开第七届监事会第一次会议，审 议通过了《选举公司第七届监事会监事长的议案》。

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二、公司规范运作情况

1 、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2016 年，公司监事会监事通过出席公司股东大会和列席公司董事会会议，履 行了监事的知情、监督、检查职能。监事会以促进公司规范运作、制度完善、效 益提高和机制健全为重点，在各次会议中结合会议议案和自身的监督职责发表了 相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，保证了各次会议依法有序 地进行。同时，监事认真参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东能够合法 行使自己的权益。

监事会认为：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，经营目标 明确，运作规范，内部控制制度健全完善；公司召开的股东大会和各次董事会决 策程序符合相关法律、法规及公司规章等制度的规定；公司信息披露及时、准确、 完整；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，对重大原则问题能够认真负责地了解 情况、表明意见，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在履行职务 时有违反国家法律法规、公司章程及损害公司利益和股东权益的行为。2016 年， 公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。

2 、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2016 年，监事会对公司财务制度的执行情况、公司经营活动情况以及财务报 表、定期报告等相关文件进行了严格的检查与监督。监事会审议财务工作时，认 真听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行询证。 监事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告所 出具的审计意见是客观、公正的，且公司财务行为严格按照会计准则和财务管理 制度进行，公司财务管理规范有序、财务状况良好，未发现有重大遗漏和虚假记 载的情况。

3 、监事会对公司利润分配情况的独立意见

监事会认为，公司 2016 年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规 定，决策程序合法。预案符合公司的发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不 存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

4 、监事会对公司出售资产交易情况的独立意见

2016 年，公司出售资产项目的程序有效、合法，交易价格公平合理，符合相

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关法律法规的要求。监事会认为：公司出售非主业资产的行为促进了公司集成电 路设计主业的发展，加快了公司产业结构的调整。资产交易过程中，无内幕交易， 无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。

5 、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2016 年，监事会对 2016 年度公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查， 认为：公司董事会、股东大会审议通过的《公司 2016 年度日常关联交易的议案》， 严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制 度》等各项规定，定价公允，程序合规，2016 年公司与相关方发生的关联交易都 在预计范围内，符合公司业务发展的实际需要，交易过程未发现任何利益输送， 不存在任何内幕交易。关联交易的审议、决策程序均符合《公司法》、《证券法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事、关联股东回避表决，不存在 损害公司和非关联股东利益的情况。

6 、监事会对公司对外担保情况的独立意见

公司于 2016 年 3 月 25 日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过了《关 于为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保的议案》。监事会认为： 该项担保不存在资源转移或利益输送情况，未损害公司股东及公司整体利益；既 符合相关法律法规的要求，又满足公司的经营需要。

2016 年，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及 资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

7 、监事会对公司内控规范工作情况的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合 下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报 告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司内部 控制指引》等有关规定，公司相继实施了 2016 年度内控规范工作，组织实施了对 公司财务收支情况和其他环节内控执行情况的检查工作。监事会通过认真审核董 事会出具的《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》内容，在与公司管理层和有 关管理部门交流、查阅公司的管理制度后，发表如下意见：

（1）公司根据上海证券交易所的相关规定，结合自身实际情况完善了公司内 部控制体系，规范公司管理，进一步提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，

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以满足公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司业务活动的正常进行，保护 了公司资产的安全和完整。公司编制的 2016 年度内部控制评价报告全面、客观、 真实地反映了公司现阶段运行情况，没有任何虚假信息或隐瞒重大事实，不存在 内部控制重大缺陷。监事会对公司 2016 年度内部控制评价报告无异议。

（2）公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，并按照内控基本规范要求持 续改进。

（3）公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司 的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各 项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项 业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公 司及全体股东的根本利益。

8 、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关 规定，建立和实施内幕信息知情人管理制度。公司监事会经核查，认为：2016 年， 公司严格执行内幕信息知情人管理制度，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息 的人员均履行登记备案。其中未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕 信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为，有效地防范了内幕 信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。2016 年公司未发生受到监管部门查处 和整改的情形。

三、监事会对定期报告的审核意见

2016 年，公司监事会认真审议了公司董事会编制的各定期报告，认为各定期 报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息 能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期 报告的人员有违反保密规定的行为。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务状况进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2016 年年度财务报告真实反映了公司

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的财务状况和经营成果。

2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》和国家有关法律法规的规定，对董事会、高级管理人员进行有效监督，以 使其决策和经营活动更加合法规范。同时，为更好地发挥监督职能，监事会成员 将不断提升监督检查的技能，加强职业道德建设，从而进一步促进公司的规范运 作和更好地维护公司股东的利益。

本报告将递交 2016 年年度股东大会审议。

上海贝岭股份有限公司监事会 2017 年 4 月 18 日

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上海贝岭 2016 年度财务决算报告

公司 2016 年财务报表已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具 了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。

一、 主要财务数据和指标

（一） 主要会计数据 单位：万元

项目	2016 年	2015 年	本年比上年增减
营业收入	50,909.39	48,921.02	4.06%
归属于上市公司股东的净利润	3,785.39	5,114.33	-25.98%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	3,046.00	3,906.85	-22.03%
经营活动产生的现金流量净额	5,975.77	5,059.42	18.11%
投资活动产生的现金流量净额	4,555.53	80,113.15	-94.31%
筹资活动产生的现金流量净额	-995.50	-1,652.43	不适用
项目	2016 年末	2015 年末	本年末比上年末增减
归属于上市公司股东的净资产	184,845.90	182,745.04	1.15%
总资产	210,518.56	206,780.47	1.81%

主要指标变动分析：

• 1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣

• 除非经常性损益的净利润减少，主要系公司对上海先进半导体制造有限公司的股 权投资计提了投资减值准备，该减值准备导致归属于上市公司股东的净利润、归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少 1487.50 万元。

• 2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额明显减少，主要系上期收到

• 华虹半导体股权转让款 7.12 亿元。

• 3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系子公司香港海

• 华 2015 年新增贷款 836 万元，2016 年新增贷款 1649 万元。

• （二） 主要财务指标 单位：万元

（二） 主要财务指标			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	本年比上年增减
基本每股收益（元／股）	0.06	0.08	-25.00%

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稀释每股收益（元／股）	0.06	0.08	-25.00% -16.67% 减少1.05个百分点 减少0.72个百分点
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	0.05	0.06
加权平均净资产收益率（%）	2.05	3.1
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	1.65	2.37

二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）报告期内资产情况 单位：万元

项目	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	同比变动比率
	金额	占比	金额	占比
货币资金	127,876.04	60.74%	117,064.80	56.61%	9.24%
应收票据	2,865.27	1.36%	4,539.45	2.20%	-36.88%
应收账款	9,912.85	4.71%	11,047.07	5.34%	-10.27%
预付账款	543.01	0.26%	556.39	0.27%	-2.40%
应收利息	3,130.58	1.49%	1,006.88	0.49%	210.92%
其他应收款	273.33	0.13%	495.25	0.24%	-44.81%
存货	8,391.61	3.99%	6,500.38	3.14%	29.09%
其他流动资产	9,518.83	4.52%	14,220.77	6.88%	-33.06%
流动资产合计	162,511.52	77.20%	155,431.00	75.17%	4.56%
可供出售金融资产	14,015.44	6.66%	15,765.44	7.62%	-11.10%
投资性房地产	18,699.21	8.88%	19,363.19	9.36%	-3.43%
固定资产	8,020.62	3.81%	8,627.73	4.17%	-7.04%
在建工程	8.08	0.00%	4.55	0.00%	77.58%
无形资产	4,955.33	2.35%	5,417.71	2.62%	-8.53%
长期待摊费用	393.23	0.19%	522.07	0.25%	-24.68%
递延所得税资产	1,915.13	0.91%	1,648.79	0.80%	16.15%
非流动资产合计	48,007.04	22.80%	51,349.48	24.83%	-6.51%
总资产	210,518.56	100.00%	206,780.47	100.00%	1.81%

主要指标变动分析：

• 1、报告期内，公司货币资金增长 9.24%，其他流动资产减少 33.06%，主要系

• 公司本期末持有的银行理财产品较上期末减少，定期存款增加所致。

• 2、报告期内，公司应收票据减少 36.88%，主要系公司年末持有的未到期票据

• 金额减少。

• 3、报告期内，公司应收利息增长 210.92%，主要系子公司香港海华 FTN 账户

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智能存款累积存款期限变长及公司银行理财产品减少，定期存款增加所致。

• 4、报告期内，公司存货增长 29.09%，主要系子公司香港海华年末贸易类存货

• 短期增加所致。

• 5、报告期内，公司可供出售金融资产减少 11.10%，主要系对上海先进半导体

• 制造有限公司计提减值准备 1750 万元所致。

（二）报告期内负债情况 单位：万元

项目	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	同比变动比率
	金额	占比	金额	占比
短期借款	5,544.74	24.07%	3,895.51	17.97%	42.34%
应付票据	3,172.06	13.77%	2,901.63	13.39%	9.32%
应付账款	5,315.03	23.07%	5,556.75	25.64%	-4.35%
预收款项	388.07	1.68%	506.7	2.34%	-23.41%
应付职工薪酬	1,074.00	4.66%	1,008.49	4.65%	6.50%
应交税费	442.62	1.92%	752.49	3.47%	-41.18%
其他应付款	1,079.80	4.69%	1,011.51	4.67%	6.75%
流动负债合计	17,016.32	73.86%	15,633.09	72.13%	8.85%
专项应付款	1,536.00	6.67%	1,536.00	7.09%	0.00%
递延收益	4,314.98	18.73%	4,451.92	20.54%	-3.08%
递延所得税负债	172.09	0.75%	51.72	0.24%	232.73%
非流动负债合计	6,023.07	26.14%	6,039.64	27.87%	-0.27%
负债合计	23,039.40	100.00%	21,672.73	100.00%	6.31%

主要指标变动分析：

• 1、报告期内，公司短期借款增加 42.34%，系子公司香港海华 2016 年新增贷

• 款 1649 万元。

• 2、报告期内，公司应交税费减少 41.18%，主要系 2015 年的房产税在 2015

• 年计提而在 2016 年缴纳所致。

（三）股东权益情况 单位：万元

项目	2016 年末	2016 年末	2015 年末	2015 年末	同比变动比率
	金额	占比	金额	占比
实收资本（或股本）	67,380.78	36.45%	67,380.78	36.87%	0.00%
资本公积	80,176.53	43.37%	80,176.53	43.87%	0.00%
其他综合收益	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00%
盈余公积	14,033.34	7.59%	14,007.70	7.67%	0.18%

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2016 年年度股东大会文件

上海贝岭（600171）

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未分配利润	23,255.26	12.58%	21,180.03	11.59%	9.80%
归属于上市公司所有者权 益	184,845.90	100.00%	182,745.04	100.00%	1.15%

（四）利润表情况

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	变动幅度
一、营业收入	50,909.39	48,921.02	4.06%
减：营业成本	37,726.39	36,662.26	2.90%
税金及附加	501.75	259.26	93.53%
销售费用	2,436.53	2,384.91	2.16%
管理费用	9,056.89	9,109.13	-0.57%
财务费用	-3,653.50	-2,500.56	不适用
资产减值损失	1812.26	847.27	113.89%
加：投资收益	413.16	1,258.38	-67.17%
二、营业利润	3,442.22	3,417.12	0.73%
加：营业外收入	667.45	1,667.42	-59.97%
减：营业外支出	89.41	61.25	45.98%
三、利润总额	4,020.26	5,023.29	-19.97%
减：所得税费用	-35.68	-340.36	不适用
四、净利润	4,055.94	5,363.65	-24.38%
其中：归属于上市公司所有者的净利润	3,785.39	5,114.33	-25.98%
少数股东损益	270.55	249.32	8.52%
五、其他综合收益的税后净额	0.00	16,282.88	-100.00%
归属上市公司所有者的其他综合收益的税 后净额	0.00	16,282.88	-100.00%
六、综合收益总额	4,055.94	21,646.53	-81.26%
归属于上市公司所有者的综合收益总额	3,785.39	21,397.21	-82.31%
归属于少数股东的综合收益总额	270.55	249.32	8.52%
七、每股收益
（一）基本每股收益	0.06	0.08	-25.00%
（二）稀释每股收益	0.06	0.08	-25.00%

主要指标变动分析：

1、报告期内，公司税金及附加增长 93.53%，主要系依据财政部发布的《增值 税会计处理规定》（财会[2016]22 号），将 2016 年 5 月至 12 月原在“管理费用”中 列示的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税等重分类至“税金及附加”。 而 对 2015 年度不做追溯重分类调整。

• 2、报告期内，公司资产减值损失增长 113.89%，主要系对上海先进半导体制

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2016 年年度股东大会文件

上海贝岭（600171）

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造有限公司计提减值准备 1,750.00 万元所致。

• 3、报告期内，公司投资收益减少 67.17%，主要系公司本期投资银行理财产品

• 金额减少所致。

• 4、报告期内，公司营业外收入减少 59.97%，主要系公司本期结转政府补助减

• 少。

5、2015 年其他综合收益的税后净额变动较大，主要系华虹半导体股权转让后 相关的其他综合收益转回；报告期内无其他综合收益。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

2017 年 4 月 18 日

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2016 年年度股东大会文件

上海贝岭（600171）

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上海贝岭 2016 年度利润分配的议案

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度共实现归属于母 公司净利润37,853,879.03元，按公司章程规定提取法定盈余公积256,418.68元、加 上年初未分配利润 211,800,320.72 元，减去 2015 年度实际分配的普通股股利 16,845,212.75元，2016年度实际可供全体股东分配的利润共计232,552,568.32元。

公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20 元（含税），共用利润13,476,155.46 元，剩余未分配利润 219,076,412.86 元结 转下一次分配。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司 2017年4月18日

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2016 年年度股东大会文件

上海贝岭（600171）

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上海贝岭关于 2017 年度日常关联交易的议案

一、关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司介绍和关联关系

上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称：华虹宏力）是一家从事集成 电路产品有关设计、开发、制造、测试、封装，销售集成电路产品及相关技术支 持的公司。公司法定代表人：傅文彪，注册资本：586,553.78 万元。

本公司董事马玉川在华虹宏力担任董事，本公司与华虹宏力之间构成关联关 系，形成的交易为关联交易。

二、 公司与华虹宏力 2016 年度日常关联交易执行情况

公司于 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2016 年度 日常关联交易议案》。

2016 年度交易执行情况如下：

关联交易 类别	关联人	2016年度预 计金额（万 元）	2016年度 实际发生 金额 （万元）	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
向关联人购买原材 料、技术服务	上海华虹宏力半导体制造有 限公司	6,000	4,154	市场变化
向关联人销售产品、 商品、提供技术服务	上海华虹宏力半导体制造有 限公司	6,000	6,475	市场变化
合计		12,000	10,629

三、 公司与华虹宏力 2017 年度日常关联交易预计情况

关联交易类 别	关联人	本次预 计金额 （万元）	占同类 业务比 例（%）	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	上年实 际发生 金额	占同类业 务比例 （％）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人购 买原材料	上海华虹宏力半导 体制造有限公司	3,700	8.93	353	4,154	11.02
向关联人销 售产品、商 品、提供劳务	上海华虹宏力半导 体制造有限公司	7,445	14.89	750	6,475	13.98	与公司子公司 香港海华贸易 业务规模扩大
合计		11,145		1,103	10,629

四、定价政策和定价依据

以上关联交易均以市场公允价为交易价。

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2016 年年度股东大会文件

上海贝岭（600171）

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五、交易目的和交易对上市公司的影响

华虹宏力是专业的集成电路制造企业，公司与其因购销而形成的日常持续性 关联交易，符合公司战略需要，能最大限度地满足公司产品流片的需求，有利于 公司业务的持续发展。

六、关联交易协议签署情况

公司与华虹宏力的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执 行。

七、议案审议程序

公司于 2017 年 3 月 24 日召开的七届四次董事审议通过了《2017 年度日常关 联交易预案》，其中公司与华虹宏力日常关联交易合计金额达到股东大会审批权限。 请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

2017 年 4 月 18 日

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上海贝岭（600171）

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上海贝岭关于申请 2017 年度 8 亿元银行综合授信额度的议案

为了满足公司业务持续发展的资金需求，合理配置公司资金来源结构，经公 司经营层审定，2017年度公司拟向开户银行（包含中国电子财务有限责任公司） 申请总计8亿元人民币的综合授信额度，用于开立信用证、开立银行承兑汇票、开 立保函等业务和满足潜在的资金需求。上述授信总额度不等于公司的实际融资金 额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。 以上2017年度公司向银行申请综合授信额度合计8亿元人民币，期限均为一年 期。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司 2017 年 4 月 18 日

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2016 年年度股东大会文件

上海贝岭（600171）

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上海贝岭股份有限公司股东发言登记表

编号： 姓名 持股数 股东帐号 发言主要内容：

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