SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2016

Nov 18, 2016

上海贝岭股份有限公司 （600171）

2016 年第一次临时股东大会文件

==> picture [117 x 109] intentionally omitted <==

2016 年 11 月 25 日

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

上海贝岭 2016 年第一次临时股东大会注意事项

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

• 2、本次会议出席人员

（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。

（2）2016 年 11 月 18 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代 理人。

（3）公司聘请的律师。

3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股 东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上 海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平 台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台 （网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的， 投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

• 4、本次会议审议 1 项议案，为普通决议事项，需由出席大会的股东及股东

• 代理人所持表决权的半数以上通过方为有效。

三、表决统计表结果的确认

2

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

1、本次现场会议设总监票人 1 名，由本公司监事担任；设监票人 2 名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退

场。

2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向 秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题， 发言时间不超过 5 分钟，发言人数以登记时间排序的前 10 名为限。公司董事会 和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

上海贝岭股份有限公司 2016 年 11 月 25 日

3

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

目 录

上海贝岭 2016 年第一次临时股东大会注意事项 ..................................................... 2 上海贝岭 2016 年第一次临时股东大会议程 ............................................................. 5 上海贝岭股份有限公司关于公司以资产认购上海华鑫股份有限公司发行股份相 关事宜的议案 ................................................................................................................ 6 上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 .................................................................. 13

4

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

上海贝岭 2016 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2016 年 11 月 25 日下午 14:30

现场会议地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅 会议召集：董事会

会议主持：董浩然董事长

• 一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 二、议案报告

序号	议题
1	关于公司以资产认购上海华鑫股份有限公司发行股份相关事宜的议案

三、股东发言与沟通

四、对上述议案投票表决

• 五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票

• 六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）

• 七、宣布现场会议结束

• 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果

• 九、股东大会决议（与会董事签字）

• 十、见证律师出具法律意见书

5

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

上海贝岭股份有限公司关于公司以资产认购上海华 鑫股份有限公司发行股份相关事宜的议案

（二〇一六年十一月二十五日）

各位股东：

公司拟以持有的华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）2%的股权 认购上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“上市公司”）非公开发 行的A股股份（以下简称“本次交易”），并拟与华鑫股份签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）等法律文件并办 理其他相关事宜，具体情况如下：

（一）交易方案

华鑫股份拟以其持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与上海 仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）持有的华鑫证券66%股权（作 为置入资产）的等值部分进行置换；并且通过非公开发行股票方式向仪电集团购 买置入资产与置出资产交易价格的差额部分、向上海飞乐音响股份有限公司（以 下简称“飞乐音响”）购买其持有的华鑫证券24%的股权、向本公司购买公司持 有的华鑫证券2%的股权；同时向包括仪电集团在内的特定对象非公开发行股票 募集配套资金。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施， 如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次 重大资产重组各项内容均不予实施。募集配套资金以重大资产置换及发行股份购 买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发 行股份购买资产的实施。

在上述交易安排中，公司拟以持有的华鑫证券2%的股权认购华鑫股份非公 开发行的A股股份。本次交易完成后，本公司预计将直接持有约11,167,675股华 鑫股份的股票。如华鑫股份发行股份数量根据相关法律、法规及中国证监会要求 进行调整，本公司最终取得的华鑫股份的股票数量以经中国证监会核准的股份数 量为准。

（二）交易对方

6

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

1、华鑫股份基本信息

名称：上海华鑫股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号 法定代表人：毛辰

注册资本：人民币52,408.2351万元

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600621

经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建 筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营机电产 品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、 施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原 辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】。

• 2、华鑫股份目前的主营业务为房地产及运输。

• 3、华鑫股份最近两年经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

	2015年12月31日/2015 年度	2014年12月31日/2014 年度
项目（人民币元）
营业收入	365,338,046.42	597,387,036.46
归属于上市公司股东的净利润	130,387,303.66	154,744,885.52
资产总额	3,599,592,623.71	3,657,677,766.91
归属于上市公司股东的所有者 权益	1,850,479,016.15	1,753,233,247.18

（三）标的资产

• 1、基本情况

本公司拟用于认购华鑫股份发行股份的标的资产为本公司持有的华鑫证券2% 的股权。

• 2、权属状况

公司合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权 利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权 等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在

7

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

的重大诉讼或仲裁。

3、标的资产的审计、评估及定价

具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所对华鑫证券最近两年及最 近一期的财务报表进行了审计并出具《审计报告》，经审计，截至2016年8月31 日标的公司合并报表中归属于母公司的所有者权益334,585.36万元。

具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2016年8月31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估并出具沪 东洲资评报字【2016】第0837077号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及 发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》， 选择市场法评估结果作为最终评估结论，得出标的资产的评估结果为人民币 10,709.80万元。

上述资产评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市 国资委”）备案。

经本公司与华鑫股份协商一致，标的资产交易价格为经上海市国资委备案的 资产评估结果。

（四）协议主要内容

本公司与华鑫股份于2016年11月7日签署《发行股份购买资产协议》，由本公 司以所持华鑫证券2%的股权认购华鑫股份向本公司非公开发行的A股股份。主要 内容包括：

1、合同主体

（1）上海华鑫股份有限公司（作为甲方）

法定代表人：毛辰

地址：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号

（2）上海贝岭股份有限公司（作为乙方）

法定代表人：董浩然

地址：上海市漕河泾开发区宜山路810号

• 2、本次发行股份购买资产方案

• （1）甲方以乙方为发行对象，发行股份购买乙方拥有的华鑫证券2%的股权。

• （2）发行股份为人民币普通股，每股面值1元。

8

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

（3）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，发行价格为每股9.59元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格 为甲方审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前120个交易日甲方股票 交易的均价的90%。

（4）在基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，上述发行价格（即9.59元/股）将根据下述规则进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

－ 除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）。

本协议签署后，如中国证监会、上交所或其他监管机构颁布新的适用规则， 导致上述发行价格调整规则不符合适用规则的规定，则以适用规则的规定为准。

（5）根据资产评估结果，截至基准日，华鑫证券2%的股权的价值为10,709.80 万元。甲、乙双方一致同意，华鑫证券2%的股权的交易价格为10,709.80万元。 甲方将向乙方非公开发行总计11,167,675股人民币普通股股票。最终发行股 数以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

在基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，甲方将根据按照协议约定调整后的发行价格并按照以下公式对发 行数量进行调整：

发行股份数量=华鑫证券2%的股权的交易价格/发行价格

（6）甲乙双方同意，乙方根据本协议约定向甲方转让华鑫证券2%的股权后 （以完成工商变更登记为准）即视为向甲方履行了本次非公开发行涉及的对价支 付义务，无需再就本次非公开发行向甲方支付任何款项；甲方根据本协议约定向 乙方非公开发行的增发股票在中登公司登记至乙方名下后即视为向乙方履行了 购买标的资产的对价支付义务。

（7）发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发行 股份的数量不为整数的应向上调整为整数，其中不足一股的余额由乙方以现金向 甲方支付。

9

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

（8）增发股份的锁定期

乙方因甲方发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至乙方名下之日 起12个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，乙方因甲方送红股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。

3、期间损益及滚存未分配利润

本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例 共同享有。

于过渡期内，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏 损由甲方与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有 或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各 自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后20日内以现金形式对华鑫证券 予以补偿。

各方应在交割日当月月末聘请中介机构对华鑫证的期间损益进行审计确认。 4、员工安置

双方确认，本次发行不涉及华鑫证券的员工安置，华鑫证券的员工劳动关系 不发生变更。

5、债权债务处置

双方确认，本次发行不涉及华鑫证券债权债务的处置，但华鑫证券与其债权 人事先有约定，华鑫证券的控制权发生变更，需征得该债权人同意的，乙方应促 使华鑫证券取得债权人的同意函。

6、标的资产交割及增发股份发行

（1）甲、乙双方于本协议生效之日起10日内协商确定标的资产交割日，并 力争于本协议生效之日起90日内完成标的资产的交割。

（2）标的资产于交割日实施交割。

（3）标的资产办理工商变更登记时，双方应努力配合，及时提交相关变更 登记资料；乙方应当于交割日之后的二十个工作日内完成标的资产工商变更登记， 将甲方登记为标的公司的股东。

（4）标的资产工商变更登记办理完毕之后的十个工作日内，甲方应启动向 证券登记机构申请办理将增发股份登记至乙方名下的工作。

10

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

7、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任 何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何损失，应对守 约方进行赔偿。

8、争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商 解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方均有权向 有管辖权的人民法院提请诉讼。

诉讼期间内，双方继续拥有其在本协议项下的其它权利，并应继续履行其在 本协议下的相应义务。

9、协议的成立与生效

协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于下述事项全 部成就后生效：

（1）乙方履行完毕批准本协议的内部决策程序；

• （2）甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；

• （3）上海市国资委批准本次重大资产重组；

• （4）中国证监会核准本次重大资产重组；

• （5）华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准。

10、协议的终止

• （1）甲、乙双方协商一致可以解除本协议。

（2）若协议生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议 自动终止。

（3）由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件 （包括但不限于自然灾害、国家法律、法规的颁布或修订、政府禁令等），导致 本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。

本协议由于上述（1）、（2）、（3）的原因终止后，双方互相之间不承担违约 责任。

（五）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，本公司合并报表范围未发生变化，对于本公司而言不会产

11

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

生新增关联交易和同业竞争。

本次交易对公司2016年业绩无影响。该项资产存在较大升值空间，具体金额 根据公司实际获得华鑫股份非公开发行的股数、交割日股价，以公司审计机构审 定后的结果为准。

（六）公司就本次交易的相关承诺

为实施本次交易，根据现行法律、行政法规及中国证监会的监管要求，本公 司拟就关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整、诚信情况、股份锁定等事 项作出承诺。

（七）后续工作安排

如股东大会批准本次交易和批准签署《发行股份购买资产协议》，交易各方 将根据相关要求履行其他内部决策和外部审批程序。

（八）授权事宜

为顺利高效推进整体项目进程，提请全权授权公司代理总经理采取所有必要 的行动，包括但不限于根据监管机关要求调整本次交易方案，代表公司签署相关 法律文件，根据监管机构要求出具相关承诺，直至本次交易完成。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司 2016 年 11 月 25 日

12

2016 年第一次临时股东大会文件

上海贝岭（600171）

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

上海贝岭股份有限公司股东发言登记表

编号：	编号：	编号：
姓名	持股数	股东帐号
发言主要内容：

13