SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2013

Apr 17, 2013

上海贝岭股份有限公司

600171

==> picture [116 x 109] intentionally omitted <==

2012年度股东大会会议文件

==> picture [118 x 17] intentionally omitted <==

上海贝岭股份有限公司股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据上海贝 岭股份有限公司2006年5月23日召开的2006年年度股东大会审议通过的《上海贝 岭股东大会议事规则》，制定《上海贝岭股份有限公司股东大会须知》，请出席 股东大会全体人员遵守：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处 申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题， 发言时间不超过10分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和 管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进 行监督。

六、股东大会的议案采用记名投票方式进行表决，表决期间不安排大会发言。

七、股东表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“  ”， 并在“股东签名处”签名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。详细内容请 “ ” 参阅《上海贝岭股份有限公司2012年度股东大会表决票》中 表决说明 。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门 查处。

==> picture [205 x 35] intentionally omitted <==

• 2 -

上海贝岭 2012 年度股东大会议程

会议时间：2013年4月23日（上午9：00）

会议召集：董事会

会议主持：赵贵武董事长

一、议案报告：

序 号
	议 题
1	《公司2012年度报告及摘要》（详见2013年4月2日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公司定期报告）
2	《公司2012年度董事会工作报告》
3	《公司独立董事2012年度述职报告》
4	《公司2012年度监事会工作报告》
5	《公司2012年度财务决算议案》
6	《公司2012年度利润分配预案》
7	《公司2013年度日常关联交易的议案》
8	《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》
9	《公司申请2013年度银行综合授信的议案》
10	《关于续聘2013年度审计机构的议案》

• 二、股东发言与沟通

• 三、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• 四、对上述议案投票表决

• 五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票

六、宣读表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）

七、股东大会决议（与会董事签字）

• 八、宣布会议结束

• 3 -

上海贝岭 2012 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

我代表公司董事会，向大会作《2012年度董事会工作报告》，请各位股东、 股东代表审议。

一、公司整体经营回顾

2012 年，受世界经济持续低迷影响，全球半导体市场为 2,916 亿美元，同比 下降 2.7%（SIA 数据）。国内集成电路产业在宽带提速、家电下乡等宏观政策 影响下好于全球市场。

报告期内，公司相关产品因国内市场需求下降、生产成本上升、产品价格下 降，以及子公司生产线在 2012 年 9 月发生火灾等不利因素影响，公司经营面临 了巨大挑战。全体员工在公司管理层和经营层领导下，克服重重困难，实现了公 司年初制定的目标。2012 年实现销售收入 67,693 万元，同比增长 12.68%；利润 总额 4,076 万元，同比增长 16.13%。

管理工作： 公司各级次实现了全面预算管理，做好了预算编制和分解、KPI 制定、预算执行分析和季度/年度考核等相关工作。报告期内，公司完成了 SAP 升级工作，并于 2013 年 1 月初成功上线，为公司加强成本管理、改善研发文档 管理、改善研发效益管理等工作提供了更为有效的工具。

生产运营： 公司针对运营中的质量管理工作进行了多方面改进，强化员工的 责任意识，提高员工的技术水平，同时增加对供应商现场巡检，进行数据收集与 分析，协同供应商严把质量关，并初见成效。

市场营销： 公司秉持“客户导向，增值服务”的经营方针，努力成为国内知名 的电表厂商战略合作供应商，积极开拓这一领域内的知名大客户，国网计量产品 市场占有率超过 20%。另外，电源产品出货量超过 5 亿颗，对一些知名电视机品 牌生产商的出货量保持增长。

项目研发： 公司完成了包含国家重大科技专项在内的 7 个国家项目的验收工 作。

完成验收的两个国家重大科技专项：极大规模集成电路制造装备及成套工艺 重大专项（02 专项）- 基于 0.18um BCD 工艺的大尺寸 LCD 驱动芯片的开发；

• 4 -

新一代宽带无线移动通信网重大专项（03 专项）- TD-SCDMA 增强型多媒体终 端基带芯片的研发和产业化。

其他完成验收的政府项目包括：财政部 2009 年中央企业重大技术创新及产 业化专项- TD-SCDMA 增强型多媒体终端基带芯片的研发和产业化项目；财政部 2011 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金项目- TFT-LCD 平板 显示驱动芯片的研发及产业化；上海市经信委 2009 年软件和集成电路专项 - 用 于通讯，汽车电子等领域的数模混合多晶发射极 BICMOS 特种工艺平台；上海 市经信委 2010 年软件和集成电路设计专项 - 符合智能电网电力信息采集要求的 智能电表核心计量芯片；国家发改委 2008 年新一代宽带及网络通信产业化专项 - TD-SCDMA 及 LTE TDD 基站功放关键射频器件及芯片的开发和产业化。

节能环保： 为进一步促进企业的可持续发展，实现经济效益和环境效益双赢 的目标，从长远发展战略的高度出发，坚持管理与技术创新、规范各项生产作业 活动。报告期内，公司认真开展清洁生产各项工作，并持续应用于生产过程、产 品和服务中。在所有的经营活动中，通过物质资源利用最大化、废弃物排放最小 化和产品绿色化的三大举措，致力于污染的预防和提高物资及能源的利用率，持 续实现公司整体环境绩效的进步，顺利完成节能减排目标。

核心竞争力： 公司处于国家战略性新兴产业的核心领域，经过近几年对新产 品研发的持续投入，以及政策上对研发部门的倾斜性支持，各研发平台的核心竞 争力有了持续加强。目前公司集成电路产品的前期设计导入工作已有改进，公司 已成为电表业务领域国内最大的模拟电路供应商，中高端 PLC 和 SOC 产品处于 研发中，有望成为公司新的销售和利润增长点。报告期内，国家项目资助工作取 得较好成绩。公司研发中心大楼建成。质量体系提升，关注重大客户并调整建立 了基于产品应用平台的研发组织架构。

长期以来，公司注重对知识产权的开发和保护工作，报告期内公司及公司控 股投资企业共申请专利 59 项，其中发明专利 31 项；授权专利 43 项，其中发明 16 项；集成电路布图设计登记 19 项，授权 23 项；计算机软件著作权申请 4 项， 授权 2 项。其中公司 BL65 芯片荣获“上海市专利新产品”称号。上海贝岭注册并 使用在集成电路产品上的“贝岭”文字商标及 LOGO“B”形商标，经上海市著名商 标认定委员会审议通过，被继续认定为“上海市著名商标”，有效期自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月。截止 2012 年底，公司及公司控股投资企业共申请专利 334

• 5 -

项，其中发明专利 186 项（含 PCT 专利 1 件）；授权专利 183 件，其中发明专 利 76 件。申请集成电路布图设计登记 188 项，已获得授权 169 项。获得软件著 作权登记 22 项。此外，公司拥有三项“中国专利优秀奖”，一项“上海市发明专利 ” “ ” 一等奖 ，一项 上海市实用新型专利奖 。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1 、公司发展战略

公司主营业务为模拟集成电路设计，致力于成为提供模拟电路及以模拟产品 为主的解决方案的国内一流供应商。通过持续投入和努力，拥有一流技术开发与 服务团队，成为客户最可依靠的伙伴。

未来公司主要产品应用平台研发规划如下：

智能电表平台： 聚焦智能电网应用及下一代智能数字电表系统，使贝岭发展 成国内第一、世界前三的电能计量解决方案芯片供应商，成为智能数字电表系统 中最具影响力的企业。

平板显示平台： 聚焦新型平板显示产业，开发显示屏驱动的解决方案及芯片， 使贝岭发展成国内领先的显示屏驱动芯片供应商和中国电子第一供应商。

通讯终端平台： 开拓三网融合领域产品，开发PON产品、高速高精度ADC 产品、TCXO产品，进入光通信、无线基站、3G智能手机领域，拓展新的市场和 客户，建立稳定的客户关系，为公司找到新的产品发展方向，拓展和丰富产品系 列，实现贝岭模拟混合电路芯片产品向高性能产品的发展和延伸。

标准产品平台： 重点研发大功率D类音频功放及音频处理芯片，开发手持电 子设备、机顶盒、银行UKEY、工控仪器仪表等应用领域的接口、驱动产品、中 高端MCU产品。兼顾中短期和长期利益、聚焦方案和应用，为客户提供量身定 制的服务。

电源管理业务： 专注于自己特有的技术和核心竞争力，聚焦在应用、开发系 列化电源产品，聚焦在与竞争对手的不同点上，关注相关领域，研究开发特有技 术。

2 、经营计划

2013年，公司将积极以提升研发能力为核心，加大研发与设计能力建立，重 点提升智能电表的整体解决方案能力；建立LCD-TV/monitor产品定义，提升系

• 6 -

统应用与芯片设计能力，实现中国电子所属面板和整机企业的协同合作；建立和 提高通讯终端系列产品定义、系统应用与芯片设计能力。

在做好研发和市场开拓的同时，2013年公司将通过完成对一到两个公司的收 购或技术团队的引入，实现对公司技术和应用能力的补充和一定规模的销售收入 增长；贝岭技术研发中心大楼已基本建设完成，公司将认真做好园区规划工作； 同时，我们将认真做好子公司上海贝岭微电子制造有限公司2013年的人员遣散、 货款催收、保险理赔等火灾后续工作。

三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况

2012年度，公司董事会共召开了7次会议，审议通过了29项议案。公司董事 会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行年度股东大会的各项决议， 完成了股东大会各项授权事项。

1、利润分配方案的执行情况：

2012年4月12日公司召开的五届十次董事会审议通过2011年度利润分配方案 为：以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元 （含税）。

2012年5月10日公司召开的2011年度股东大会审议通过利润分配方案。

2012年6月8日公司发布《上海贝岭2011年度利润分配实施公告》，6月14日 为股权登记日，6月15日为除息日，6月21日通过中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成向社会股东发放现金红利。公司实际控制人中国电子信息产业集 团有限公司所得红利由公司直接付给。

2、日常关联交易执行情况：

2012年5月10日公司召开的2011年度股东大会审议通过《年度日常关联交易 议案》，2012年10月18日召开的五届十四次董事会审议通过《公司增加2012年度 关联交易的议案》。报告期内，公司执行了上述日常关联交易审批额度：销售产 品1,117万元、购买原材料13,731万元，共计14,848万元。

四、董事会专业委员会工作情况

1、董事会预算与审计管理委员会（简称：审计委员会）报告

公司审计委员会按照中国证券监督管理委员会[2008]48号文件要求, 认真执 行《上海贝岭审计委员会工作细则》、《上海贝岭审计委员会年报工作规程》的 规定, 积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，对公司的业绩报告、定

• 7 -

期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了审计委员会在 年报相关工作中的监督作用。

2012年4月10日，审计委员会认真审议了《公司2011年度内部审计工作总结 及2012年内部审计工作计划》。同时，在2012年10月16日召开审计委员会会议期 间，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行沟通，确定了《2012 年年度报告审计总体计划》。

2012年12月公司召开年度高层研讨会期间，并在年审注册会计师进场前，审 计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况和 财务报告程序。

2013年3月6日，年审注册会计师进场后，审计委员会对公司年度财务报告的 编制、审核等情况与年审会计师的沟通，就审计中的问题进行了交流，并督促其 在约定时限内提交审计报告。

2013年3月28日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一 次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了 公司的整体情况。

2、董事会战略与投资管理委员会（简称：战略委员会）报告

报告期内，战略委员会成员根据《上海贝岭股份有限公司战略委员会工作条 例》认真履职，分别于2012年3月31日和10月17日召开战略委员会会议，审议投 资苏州同冠微电子有限公司事项，为董事会决策该项投资进行了论证。报告期内， 苏州同冠微电子有限公司完成了工商注册登记，注册资本2.5亿元，上海贝岭认 缴出资1,950万元，占注册资本的比例为7.8%，2012年12月上海贝岭已完成首批 出资975万元。

3、董事会提名、薪酬考核委员会报告

报告期内，薪酬与考核委员会成员根据《薪酬与考核委员会工作细则》切实 履行职责，根据《高级管理人员薪酬考核制度》对公司董事、监事、高级管理人 员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核，认为：公司董事、监事及高级管理 人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了其工作目标和经济 效益指标。

• 8 -

2012年度，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬符合公司有关薪 酬体系的规定，公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与 实际发放情况一致。

五、公司对内幕知情人登记管理等相关情况

公司四届二十三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，构建了 内部信息和知情人的管理工作框架。报告期内，公司内幕信息管理重点放在定期 报告编制、经营及预算会议、临时公告和投资苏州同冠等四方面，做到涉密人员 签字承诺。2012年涉密次数共计22次，签字登记人员208人次。

六、董事会对会计师所出具带强调事项无保留意见财务审计报告的说明

1、公司控股子公司上海贝岭微电子制造有限公司2012年9月8日发生火灾。 火灾未造成人员伤亡和有毒有害化学物质泄漏，但造成了固定资产、存货和停工 损失。火灾发生后，公司组织力量积极排险，确保不发生次生灾害。该子公司已 “ ” “ ” “ ” 向保险机构投保了 财产一切险 、 机器损坏险 和 营业中断险 ，火灾涉及损失 在保险机构承保范围之内。

⒉、为尽快消除火灾带来的不确定因素，董事会责成公司经营班子加快与保 险机构的沟通工作，加快保险理赔工作进程。

七：董事会对于内部控制责任的声明

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

董事会认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标。我们注意到，内部控制应当与公司经营 规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调 整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内 部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

本《报告》提请各位股东审议。

==> picture [157 x 36] intentionally omitted <==

• 9 -

上海贝岭 2012 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2012年以 来，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》 和《公司独立董事制度》的有关规定，充分发挥独立董事作用，积极参与公司重 大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，勤勉尽责。现将我们履行职责 情况报告如下：

一、独立董事基本情况

徐小田，男，1946年7月生，大学本科，高级工程师；曾任中国半导体行业 协会四届理事会秘书长；现任中国半导体行业协会执行副理事长。2010年11月至 今任本公司独立董事。

张树丹，男，1956年2月生，大学本科，教授级高级工程师；曾任中国电科 第五十八所所长、党委书记；现任中国电科第五十八所研究员。2007年11月至今 任本公司独立董事。

苏荣标，男，1957年1月生，大学本科，高级经济师，曾任中国电科第三十 六研究所总经济师；现任中国电科第四十八所总会计师。2010年11月至今任本公 司独立董事。

二、参加董事会的出席情况

2012 年度，公司董事会共召开了 7 次会议，2 次股东大会。我们通过各种 方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真 审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。我们认为公 司股东大会和董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程 序，合法有效，故我们对 2012 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成 票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

具体出席董事会情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
徐小田	7	7	0	0
张树丹	7	7	0	0
				- 10 -

苏荣标 7 7 0 0

此外，我们根据中国证监会有关要求及《公司审计委员会年报工作规程》相 关规定，在公司年报编制和披露过程中切实地履行了独立董事的责任和义务。

2012年4月10日，我们认真审议了《公司2011年度内部审计工作总结及2012 年内部审计工作计划》。同时，在公司2012年10月16日召开董事会审计委员会会 议期间，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行沟通，确定了《2012 年年度报告审计总体计划》。

2012 年 12 月公司召开年度高层研讨会期间，并在年审注册会计师进场前， 我们审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务 报告程序。

2013年3月6日，年审注册会计师进场后，我们对公司年度财务报告的编制、 审核等过程进行了监督，加强了与年审会计师的沟通，并就财务报告审计和内部 控制审计中的问题进行了交流，督促其在约定时限内提交审计报告。

2013年3月28日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，我们又一次审阅 了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的 整体情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。

（一）关联交易情况

公司于2012年4月12日召开第五届董事会第十次会议，审议《公司年度日常 关联交易议案》和《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》。我们 认为，董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司 的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联公司因购销 而形成的日常持续性关联交易，以及与中国电子财务有限责任公司拟续签《金融 服务合作协议》的关联交易，符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续 发展，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允 合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

• 11 -

（二）对外担保及资金占用情况

我们对对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法 规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，未 发现控股股东占用资金的情况。

（三）公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案。

公司于2012年4月12日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《使用阶段 性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，对该议案我们发表了独立意见， 认为公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进 行低风险的银行短期理财产品投资，提高资金使用效率。不影响公司日常资金正 常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，没有损害中小股东的利益。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2012 年度共实现归属于 母公司净利润 33,398,542.22 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 3,729,287.57 元、加上年初未分配利润 106,121,236.99 元。公司以年末总股本 673,807,773 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。我们作为独立董事 审议了该方案，认为：方案符合《公司章程》规定，体现了公司对股东权益的重 视，又兼顾公司经营的实际需求。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于原承接公司 2009-2011 年度报告审计业务的“天健正信会计师事务所有 限公司”（简称：天健正信）由于其事务所的合并、分立，原天健正信注销，无 法继续履行相关审计业务。为此，公司经甄选、对比，拟聘请大信会计师事务所 （特殊普通合伙）为 2012 年度审计机构。我们作为独立董事审查了该事务所的 营业执照、资质证书和公司股东方对聘用会计师事务所的相关要求，同意公司聘 请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2012 年度财务报告和内部控制审计机 构。

（六）高级管理人员薪酬考核情况

根据《高级管理人员薪酬考核制度》，我们通过薪酬考核委员会对公司董事、 监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核。

我们认为报告期内公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履 行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对董事、监事

• 12 -

和高级管理人员所支付的薪酬符合公司有关薪酬体系的规定，公司年度报告中披 露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（七）信息披露的执行情况

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司信息披露制度》等规定，我们对 公司对外信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、 准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2012 年，公司共发 布公告 41 次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，未发生违反规定 的事项。

（八）内部控制的执行情况

公司已遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套 指引和 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民 共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，建立了以风险管 理为核心的内部控制体系，并有效运作。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略与投资管理、提名与薪酬考核、战略与投资、预算与 审计管理三个专门委员会。报告期内，战略与投资管理召开2次会议，提名与薪 酬考核委员会召开2次会议，预算与审计委员会召开4次会议。作为公司独立董事， 我们分别在三个专门委员会担任委员，对各自分属领域的事项分别进行了审议。

2012年2月21日-23日，公司预算与审计管理委员会召集人苏荣标独立董事到 公司现场办公，对在建研发大楼工程项目的大合同进行了审核，详细了解了工程 结算流程情况，并对不合理之处提出了意见和建议。

作为独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作 制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事 项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东 尤其是中小股东的合法权益。

2012 年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管人员给予 了积极有效的配合和支持。2013 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照 各项有关规定，切实履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经

• 13 -

营层之间的沟通与交流，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见，推进公司治理结构的完善与优化， 增强盈利能力，实现公司可持续健康发展，维护公司的整体利益和中小股东的合 法权益。

特此报告，谢谢大家。

联系方式：电话：021-64850700*157 传 真：021-64854424 联系地址：上海市漕河泾开发区宜山路810号 邮政编码：200233 独立董事：徐小田、张树丹、苏荣标

二〇一三年四月二十三日

• 14 -

上海贝岭 2012 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

我代表公司监事会，向大会作《2011年度监事会工作报告》，请各位股东、 股东代表审议。

2012 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定，本着对公司全体 股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作， 对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。现就 监事会工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

公司报告期内（2012 年度）共召开 4 次监事会，详细情况如下：

公司报告期内	（2012年	度）共召开4次监事会，详细情况如下：
监事会会议情况	日期	审议并通过议案
五届六次监事会 （现场会议）	4月12日	1、公司2011年年度报告及摘要 2、公司2011年度监事会工作报告 3、公司2011年度财务决算报告 4、公司2011年资产减值议案 5、公司2011年度利润分配预案 6、公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财 产品的议案 7、公司与中国电子财务有限公司关联交易的议案 8、公司年度日常关联交易的议案 9、公司申请2012年度银行授信的议案 10、公司2011年度内部控制的自我评价报告
五届七次监事会 （通讯表决）	4月19日	1、公司2012年第一季度报告全文和正文
五届八次监事会 （现场会议）	8月27日	1、公司2012年半年度报告及摘要 2、公司变更2012年度外部审计机构的议案
五届九次监事会 （现场会议）	10月18日	1、公司2012年第三季度报告全文和正文

二、监事会发表的检查监督意见

（一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见

监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、 公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事 会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作，严格执行

• 15 -

股东大会各项决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符 合法律、法规要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，忠于 职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有发现违反法律、法规和《公司章程》 的有关规定，没有发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的检查监督意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，报告期内审议了公司年 度报告、中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督， 监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司 财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具带强调事项说明的无保留意 见审计报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司收购、出售资产情况的检查监督意见

2012 年度，公司没有收购资产的事项。公司监事会对 2012 年度公司出售 资产情况进行了检查，认为：2012 年度公司出售资产交易价格合理，未发现内 幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

（四）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见

监事会认为：报告期内所涉及的关联交易事项均按照法定程序进行，交易价 格公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则。董事会 在审议关联交易事项过程中，关联董事回避表决，未发现有内幕交易或其他损害 股东利益或造成资产流失的情况。

（五）监事会对审计报告强调事项意见

1、上海贝岭微电子制造有限公司 2012 年 9 月 8 日发生火灾后，公司董事会 和经营班子高度重视，采取了积极措施进行排险和严防次生灾害，火灾涉及损失 在保险机构承保范围之内。

2、董事会本着对股东负责的态度，提出的解决措施是积极有效的，符合实 际情况，我们认可董事会对该强调事项段的意见。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的《公司 2012 年度内部控制自 我评价报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海贝岭 2012 年

• 16 -

度内部控制审计报告》，认为：公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的 反映了公司内部控制的实际情况。

（七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况及意见 监事会认为：报告期内，公司根据相关规定制定了《内幕信息知情人管理制 度》，并在实际工作中认真按照《内幕信息知情人管理制度》规定加强公司未公 开信息的使用、保密工作，未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

2013 年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原 则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、 勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

本《报告》提请各位股东审议。

上海贝岭股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十三日

• 17 -

上海贝岭 2012 年度财务决算报告

本公司股票于1998年8月14日在上海证券交易所上网发行，并于1998年9月24

日挂牌上市交易，会计核算期自2012年1月1日始至2012年12月31日止。

2012年度主要财务指标完成情况如下（按合并会计报表）：

1 、营业务收入

2012年完成6.77亿元，比上年增长12.68％。

2 、利润总额

2012年实现利润总额4076万元，比上年增加566万元。

3 、归属母公司净利润

2012年完成净利润3340万元，比上年增加153万元。

4 、总资产

2012年末20.70亿元，比上年增加3.52％。

5 、归属母公司的所有者权益

2012年末17.35亿元，比上年增加1.36％。

6 、每股收益

0.05元/股

7 、每股净资产

2.58元/股

8 、每股资本公积

1.19元/股

9 、净资产收益率

1.92％

10 、资产负债率

14.31%

提请本次年度股东大会予以审议。

上海贝岭股份有限公司 二〇一三年四月二十三日

• 18 -

上海贝岭 2012 年度利润分配议案

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2012 年度共实现归属于母 公司净利润 33,398,542.22 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 3,729,287.57 元、加上年初未分配利润 106,121,236.99 元，减去 2011 年度实际分配的普通股 股利 10,107,116.60 元， 2012 年度实际可供全体股东分配的利润共计 125,683,375.04 元。

公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.15元（含税），共用利润10,107,116.60元，剩余未分配利润115,576,258.44元结 转下一次分配。

提请本次年度股东大会予以审议。

上海贝岭股份有限公司 二〇一三年四月二十三日

• 19 -

公司 2013 年度日常关联交易的议案

公司 2012 年度日常关联交易实际情况及 2013 年度日常关联交易预计情况如

下：

一、公司 2012 年度日常关联交易执行情况

	一、公司2012年度日常关联交易	执行情况
关联交易 类别	关联人	2012年预计金 额（万元）	2012年实际发 生金额（万元）	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关联人 购买原材 料	上海虹日国际电子有限公司	12,000	12,635
	上海华虹集成电路有限公司	700	314	市场变化
	晶门科技（深圳）有限公司	1,000	782	市场变化
	小计	13,700	13,731
向关联人 销售产 品、商品	上海虹日国际电子有限公司	1,200	646	市场变化
	上海华虹集成电路有限公司	200	243	市场变化
	南京中电熊猫液晶显示科技有 限公司	800	228	市场变化
	小计	2,200	1,117
合计		15,900	14,848

二、公司 2013 年度日常关联交易预计执行情况

1、预计 2013 年关联交易的基本情况

在上述关联交易范围内，预计 2013 年度将发生持续性购销关联交易不超过 为 15,350 万元。

				本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额			本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
		本次预 计金额 （万 元）
			占同类 业务比 例（%）		上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）
关联交 易类别
	关联人
向关联 人购	上海虹日国际电 子有限公司	13,000	60	2,000	12,635	65
买 原材料	上海华虹集成电 路有限公司	500	2	75	273	1.84

• 20 -

	晶门科技（深圳） 有限公司	500	2	120	335	5.27
	小计	14,000		2,195	13,243
向关联 人销售 产品、 商品	上海虹日国际电 子有限公司	750	3	120	647	6.75
	上海华虹集成电 路有限公司	200	1	0	90	1.26
	南京中电熊猫液 晶显示科技有限 公司	400	2	143	228	2.92
	小计	1,350		263	965
合计		15,350		2,458	14,208

三、关联方介绍和关联关系

（ 1 ）关联方 ---- 上海虹日国际电子有限公司（以下简称：上海虹日） 上海虹日是由上海华虹（集团）有限公司、上海贝岭股份有限公司、株式会 社东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于 1997 年 6 月成立，法定代表人：顾 晓春，注册资本 500 万美元。其股东情况如下：

• 华虹集团持有 25.5%；

• 上海贝岭持有 25.5%；

• 株式会社东棉电子持有 39%；

• 丰田通商株式会社持有 10%。

由于本公司持有虹日 25.5%的股权，本公司与上海虹日之间的交易形成关联 交易。

上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易，以提供稳定、专业 的电子零部件供应链服务和基于技术及市场需求的产品推广能力作为企业的核 心竞争力，为大型电子整机厂商服务，为客户提供系统解决方案、协助厂家改善 设计，降低成本、提高物流效率。

2012 年本公司与上海虹日发生的销售关联交易金额（不含税）为 647 万元， 预计 2013 年公司与上海虹日发生的销售关联交易金额不超过 750 万元。2012 年 公司与上海虹日发生的采购关联交易金额（不含税）为 12635 万元，预计 2013 年公司与上海虹日发生的采购关联交易将不超过到 13000 万元。本公司与上海虹 日之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。

（ 2 ）关联方 —— 上海华虹集成电路有限责任公司（以下简称：华虹设计）

• 21 -

华虹设计是专业从事大规模集成电路设计、开发及应用的高新技术企业，是 中国电子信息产业集团有限公司的二级子公司。公司法定代表人：赵贵武，注册 资本：1.24 亿元，截至 2009 年底总资产 7.26 亿元。股权结构如下：

·中国电子信息产业集团有限公司 90.28％

·上海华虹（集团）有限公司 9.72％

上海贝岭与华虹设计的实际控制人同为中国电子信息产业集团有限公司，上 海贝岭和华虹设计之间的交易为关联交易。

公司 2012 年销售关联交易金额（不含税）为 90 万元，预计 2013 年销售关 联交易金额不超过 200 万元。公司 2012 年采购关联交易金额（不含税）为 273 万元，预计 2013 年不超过 500 万元。

（ 3 ）关联方 ---- 晶门科技（深圳）有限公司（以下简称 “ 晶门科技（深圳） ” ） 晶门科技（深圳）有限公司是晶门科技有限公司下属晶门电子科技中国有限 公司在中国大陆投资的全资子公司，晶门科技有限公司是 SolomonSystech

（International）Limited（“晶门科技（国际）有限公司”）,香港联合交易所主板 上市公司股份代号 2878 的全资子公司，而中国电子信息产业集团有限公司是“晶 门科技（国际）有限公司”的最终单一最大股东。注册资本和实收资本为 800 万 港元。

由于本公司和晶门科技（深圳）的实际控制人同为中国电子，本公司与晶门 科技（深圳）之间的交易形成关联交易。

晶门科技（深圳）是一家无晶圆厂半导体公司，是最早于国内成立的集成电 路设计企业之一，研发涉及新型显示、OLED 显示、移动显示、大屏幕 TFT 显 示驱动芯片、显示系统方案及环保能源方案等领域。

2012 年公司与晶门科技发生的采购关联交易金额（不含税）为 335 万元， 预计 2013 年公司与晶门科技发生的采购关联交易将不超过到 500 万元。本公司 与晶门科技之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。

（ 4 ）关联方 ---- 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（以下简称 “ 熊猫液晶 ” ）

南京中电熊猫液晶显示科技有限公司系中国电子信息产业集团有限公司、南 京中电熊猫信息产业集团有限公司（中电熊猫）、南京新型工业化投资（集团） 有限公司、南京新港开发总公司持股共同投资打造的高世代液晶面板专业生产企 业。注册资本和实收资本为 480000 万元人民币。

• 22 -

中电熊猫控股熊猫液晶 51%，而中国电子控股中电熊猫 70%。由于本公司 和熊猫液晶的实际控制人同为中国电子，本公司与熊猫液晶之间的交易形成关联 交易。

熊猫液晶从事 TFT-LCD 面板和模组、液晶显示器、电视机的生产加工业务； 目前其发展的第六代 TFT-LCD 生产线是工艺技术最先进的第六代液晶面板生产 线之一。

2012 年本公司与中电熊猫发生的销售关联交易金额（不含税）为 228 万元， 预计 2013 年公司与中电熊猫发生的销售关联交易金额不超过 400 万元。本公司 与中电熊猫之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。

四、定价政策和定价依据

以上关联交易均以市场公允价为交易价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，是符合公司战略 发展的需要，有利于公司业务的持续发展。

上海虹日国际电子有限公司是本公司参股公司，长期从事国际电子贸易业 务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场，向虹日公司提供集成 电路产品，将有助于拓展公司产品的应用市场。

华虹设计中国智能卡与信息安全芯片解决方案供应商，是国内产品线最全、 年出货量最大的智能卡芯片供应商，连续 9 年蝉联中国集成电路设计公司十强企 业。与其开展业务，有助于开发更多客户，扩展公司产品的应用市场。

晶门科技（深圳）拥有大尺寸平板显示驱动芯片的技术优势，与晶门科技的

合作能最大限度的满足公司产品开发的需要。

熊猫液晶是平板显示驱动芯片的重要客户，有利于拓展公司在大尺寸平板显 示驱动芯片领域的应用市场。

六、关联交易协议签署情况

公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同 定单执行。

以上关联交易有利于共享资源，提高盈利资产配置，在配合公司主业的发展 同时，进一步提高公司的运行效率及效益。

提请本次股东大会予以审议。

上海贝岭股份有限公司 二〇一三年四月二十三日

• 23 -

公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案

经 2009 年第二次临时股东大会和董事会批准，公司与中国电子财务有限责 任公司（简称中电财务）签订了《金融服务合作协议》，有效期从 2009 年 11 月 16 日至 2012 年 11 月 15 日；经 2012 年度股东大会和董事会批准，双方续签 该协议，有效期从 2012 年 11 月 16 日至 2015 年 11 月 15 日。

根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融 业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案 策划咨询等。其中，双方约定：

1、 中电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为 1.5 亿元人民币；

2、 双方进行金融合作形成的资金结算结余资金即存款余额的上限为 1 亿元 人民币。

2009 年 11 月 16 日至今，按照协议内容，公司和中电财务合作良好。为了 延续上市公司多种融资渠道，充分利用中电财务公司的融资和结算平台，公司拟 修订相关条款为：

1、 中电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为 2 亿元人民币；

2、 双方进行金融合作形成的资金结算结余资金（包括存款余额和资金结算 余额）的上限为 1.5 亿元人民币；

3、 续签该协议有效期：一年（从双方签订协议之日起算，本年度完成协议 签订有效）。

通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后 公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。

由于中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司（简称中国电 子）的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，本次交易构成关联交易，按照本次关联交易的金额，递交本次股东大会审 议。

上海贝岭股份有限公司 二〇一三年四月二十三日

• 24 -

公司申请2013年度3.32亿元银行综合授信的预案

为了满足公司业务持续发展的资金潜在需求，合理配置公司资金来源的结 构，提高公司的资金保障能力，经公司经营层审定，2013年度公司拟向开户银行 申请总计3.32亿元人民币（其中人民币3亿元、500万美元按汇率折算人民币0.32 亿元）免担保、免抵押授信额度，用于开立信用证、开立远期银行承兑汇票等业 务和满足潜在的资金需求。

以上2013年度公司向银行申请综合授信额度合计3.32亿元人民币，期限均为 一年期。

提请本次年度股东大会予以审议。

上海贝岭股份有限公司 二〇一三年四月二十三日

关于续聘 2013 年度审计机构的议案

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年度承担本公司年度报告的财务 报告审计和内部控制审计工作。其服务态度认真，工作作风严谨务实，并承担多 家上市公司的审计工作，在市场中有良好的形象。为此，公司董事会拟续聘大信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计及内部控制审计机构， 聘期一年；支付年度财务报告审计费为人民币45万元，内部控制审计费为人民币 18万元。

提请本次年度股东大会予以审议。

上海贝岭股份有限公司 二〇一三年四月二十三日

• 25 -

上海贝岭股份有限公司

股东发言登记表

编号：

		编号：
姓名	持股数	股东帐号
发言主要内容：

• 26 -