SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2012

May 11, 2012

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于上海贝岭股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书

致：上海贝岭股份有限公司

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 10 日在上海市新华路 160 号上海影城召开。国浩律师（上海）事务所（以 下简称“本所”）受公司委托，指派徐晨律师、朱玉婷律师出席会议，并依据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海贝岭股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规对公司本 次年度股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和召集人资格的 合法有效性以及会议表决程序的合法有效性发表法律意见。

本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定出具。本所律师同意将其作 为公司本次年度股东大会的必备文件公告，并依法对所发表的法律意见承担责 任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现据此 出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

公司召开本次年度股东大会，董事会于会议召开二十日前即 2012 年 4 月 14 日在《中国证券报》、上海证券交易所网站上发布《上海贝岭股份有限公司召开 2011 年度股东大会通知》，以公告方式向全体股东通知了会议召开的时间、地 点、审议事项、召集人和会议方式，说明了股东有权出席，也可委托代理人出席 和行使表决权，并告知了有权出席股东的股权登记日、登记方式以及会议联系电 话、联系人等事项。

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

公司召开本次年度股东大会通知所载各项议案的具体内容已在通知公告同 日发布的公司第五届董事会第十次会议决议公告和第五届监事会第六次会议决 议公告中予以充分披露。此外，于本次年度股东大会召开十日前，持有公司 27.81%股份的股东中国电子信息产业集团有限公司提出向本次年度股东大会增 补临时议案一项，公司董事会于收到提案后已及时披露，并以公告方式补充通知 全体股东。

本所律师认为，公司董事会已列明本次年度股东大会的全部讨论事项，并按 有关规定对议案内容进行了充分披露。

公司本次年度股东大会于 2012 年 5 月 10 日在上海市新华路 160 号上海影城 召开，符合通知内容。

综上，本所律师认为，本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席会议的股东及 委托代理人 43 名，代表股份 196,141,356 股，占公司总股本的 29.10939%。

经查验出席人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席 本次年度股东大会的股东和股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级 管理人员以及公司董事会邀请的人员、见证律师。该等人员均具备出席本次年度 股东大会的合法资格。

3、召集人

经验证，公司本次年度股东大会由董事会召集，其于 2012 年 4 月 12 日召开 的第五届董事会第十次会议上审议通过关于召开本次年度股东大会的议案，符合 有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

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股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

三、本次年度股东大会的表决程序

经验证，出席公司本次年度股东大会的股东和股东代表就通知列明事项以现 场记名投票方式进行了表决，关联股东于审议关联交易议案时回避表决。会议按 《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定程序进行监票，并当场公布表决 结果。本所律师审核后认为，公司本次年度股东大会议案审议获通过所得表决票 数符合《公司章程》的规定，表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所 经办律师：徐 晨

负责人：倪俊骥 朱玉婷

二○一二年五月十日

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