SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2011

Apr 23, 2011

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海贝岭股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

致：上海贝岭股份有限公司

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度股东大会于2011 年4 月22 日在上海市新华路160 号上海影城召开。国浩律师集团（上海）事务 所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派徐晨律师、朱玉婷律师出席会议， 并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海贝岭股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次年度股东大会的召集、 召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的 合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师已经对与出 具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断。本所律师根据对事实的 了解和对法律的理解发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述 及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的必备文件公告， 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

公司召开本次年度股东大会，董事会于会议召开二十日前即2011 年3 月31 日发布《上海贝岭股份有限公司第五届董事会第四次会议决议暨召开2010 年度 股东大会通知的公告》，将会议相关事项通知各股东。公告载明了本次年度股东 大会的召开时间、地点、审议事项和出席对象，说明了股东有权出席，也可委托 代理人出席和行使表决权，并告知了有权出席股东的股权登记日、登记方式以及 会议联系电话、联系人等事项。

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

公司召开本次年度股东大会通知所载各项议案的具体内容已在上述第五届 董事会第四次会议决议公告和同日发布的公司第五届监事会第二次会议决议公 告中予以充分披露。由此，公司董事会已列明本次年度股东大会的讨论事项，并 按有关规定对议案内容进行了充分披露。

公司本次2010 年度股东大会于2011 年4 月22 日在上海市新华路160 号上 海影城召开，符合公告通知的内容。

经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据出席本次年度股东大会的股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委 托代理人38 名，代表股份187,858,529 股，占公司总股本的27.8801%。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及 公司邀请的其他人员。

经验证，上述出席本次年度股东大会的其他人员的资格均合法有效。 3、召集人

经验证，公司本次年度股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司 章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次年度股东大会的表决程序

经验证，公司本次年度股东大会就公告列明事项以现场记名投票方式进行 了表决，关联股东于审议关联交易议案时回避表决。会议按《公司章程》规定程 序进行监票，并当场公布表决结果，议案审议获通过所得表决票数符合《公司章 程》，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本法律意见书正本三份，无副本。

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

（本页无正文，为本所《关于上海贝岭股份有限公司2010 年度股东大会法律意 见书》的签字盖章页）

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：徐 晨

负责人：倪俊骥 朱玉婷

二○一一年四月二十二日

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