SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2011

Mar 31, 2011

证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2011-05

上海贝岭股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议暨

召开2010 年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司第五届董事会第四次会议的《会议通知》和会议文件 于2011 年3 月19 日以电子邮件的方式通知公司董事；经电子邮件和电话确认， 会议于2011 年3 月29 日在浙江平湖召开。公司7 名董事参加会议并行使董事 权利；公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》 的相关规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案：

一、《公司2010 年度报告及摘要》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、《公司2010 年度董事会工作报告》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、《公司向上海阿法迪智能标签系统技术有限公司增资的议案》

上海阿法迪智能标签系统技术有限公司成立于2004 年；现有注册资本为人 民币1,000 万元，上海贝岭出资801.80 万元，占注册资本比例为80.18%。

公司认为物联网市场关于阿法迪的发展方向和定位已逐渐明确，有利于以智 能图书馆业务为出发点，逐步开拓其它领域。公司经营管理层提议向控股子公司 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司增资。

会议表决通过公司向上海阿法迪智能标签系统技术有限公司按照现有股权 比例增资，增资金额为801.8 万元；增资后上海贝岭出资额为1603.6 万元，占 注册资本比例不变。公司董事会授权经营管理层办理相关事宜。

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同意5 票，反对0 票，弃权2 票。

四、《公司出售上海新致软件有限公司股权的议案》

上海新致软件有限公司成立于1994 年，是信息技术服务供应商，从事软件 技术开发和服务；注册资本为人民币1,498.61 万元；上海贝岭出资206.56 万元， 占注册资本比例为13.78%。公司经营管理层从产品业务和产业链发展考虑，提 议出售公司持有的上海新致软件有限公司股权。

会议表决通过公司出售持有的上海新致软件有限公司13.78%的股权；交易 价格以评估价值为准（2011 年3 月31 日作为评估基准日）；授权公司经营管理 层具体经办相关股权出售事宜。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、《公司出售杭州中正生物认证技术有限公司股权的议案》

杭州中正生物认证技术有限公司成立于2000 年，主要业务为制造生物识别 设备和提供解决方案；注册资本为人民币3,133.26 万元，上海贝岭出资737.36 万元，占注册资本比例为23.53%。公司经营管理层从产品业务和产业链发展考 虑，提议出售公司持有的杭州中正生物认证技术有限公司部分股权。

会议表决通过公司出售持有的中正公司18.53%的股权，；交易价格以评估价 值为准（2011 年3 月31 日作为评估基准日）；授权公司经营管理层具体经办相 关资产出售事宜。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、《公司技术研发中心项目调整建设工期及概算的议案》

公司技术研发中心项目经上海市城乡建设和交通委员会《关于上海贝岭技术 研发中心项目初步设计的批复》（沪建交[2009]1286 号）批准，建筑总面积为： 43157 平方米。

会议表决通过调整公司技术研发中心项目建设工期计划为2011 年12 月31 日竣工；调整项目概算总投资为25,863 万元人民币（不含设计软件、设备及办 公设施）；项目资金筹措来源为公司的自有资金和政府项目资金支持。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

参见2008 年5 月26 日中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公司信息披露公告

七、《公司2010 年度财务决算》

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同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

八、《公司会计政策变更的议案》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详见同时披露的《公司会计政策变更的的公告》（临2011-07）

九、《公司计提各项资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，公司对已有迹象表明发生减 值的资产应计提资产减值准备。

(一) 有减值迹象的固定资产计提减值准备事项

在2010 年期末公司及各子公司对固定资产进行了减值测试，结果表明：共 计20 项固定资产存在减值迹象，需计提减值准备2,090,777.69 元人民币。该项 对资产减值损失的影响和利润总额的影响为2,090,777.69 元人民币。

(二)有减值迹象的应收款项计提坏账准备事项

公司于2010 年期末对应收账款及其他应收款进行了减值测试，2010 年度公 司需补计提应收账款坏账准备373,908.49 元。该项对资产减值损失和利润总额 的影响为373,908.49 元。

(三) 有减值迹象的存货计提减值准备事项

公司于2010 年期末按照存货的可变现净值对所有存货进行减值测试。经计 算，2010 年度应补计提存货跌价准备2,329,134.08 元。该项对对资产减值损失 和利润总额的影响为2,329,134.08 元。

以上各项资产减值损失共计4,793,820.26 元人民币。

公司独立董事意见：公司对存在减值迹象的固定资产、应收帐款、存货等进 行计提减值准备，符合《企业会计准则》及公司财务制度的规定，不存在损害公 司和股东利益的情形。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十、《公司固定资产报废的议案》

经公司组织各部门对现有固定资产进行了盘点：公司失去使用价值的固定资 产共计20 项，合计账面价值2,090,777.69 元人民币。其中，生产设备共计10 项，全部为淘汰设备，账面价值2,039,588.97 元人民币；办公设备共计9 项， 全部为已损坏设备，账面价值30,564.79 元人民币；运输设备共计1 项，为超过 使用年限、无继续使用价值的车辆，账面价值20,623.93 元人民币。公司按照内

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控制度要求履行了相关手续。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、《公司2010 年度利润分配预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度共实现归属于母公 司净利润 16,692,243.16 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 1,046,981.15 元、加上年初未分配利润 65,674,418.58 元和承担少数股东超亏 转回1,189,505.14 元，2010 年度实际可供全体股东分配的利润共计 82,509,185.73 元。

公司以年末总股本673,807,773 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利0.1 元（含税），共用利润 6,738,077.73 元，剩余未分配利润75,771,108.00 元结转下一次分配。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、《公司年度日常关联交易的议案》

公司预计2011 年度关联交易总额为人民币15,980 万元。

(1)公司与上海虹日国际电子有限公司关联交易事项

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

(2)公司与上海华虹NEC 电子有限公司关联交易事项

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

关联董事赵贵武、李智先生回避表决。

(3)公司与中国长城计算机深圳股份有限公司关联交易事项

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

关联董事赵贵武、李兆明、马玉川回避表决。

(4)公司与上海华虹集成电路有限公司关联交易事项

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

关联董事赵贵武、李兆明、马玉川回避表决。

详见同时披露的《公司2010 年度日常关联交易的公告》（临2011-08）

十三、《公司申请2010 年度银行综合授信的议案》

公司2011 年度向银行申请综合授信额度合计5.33 亿元人民币，期限均为一

年期。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

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十四、《公司续聘会计师事务所的议案》

公司董事会根据董事会审计委员会的审核意见，拟续聘天健正信会计师事务 有限公司所为公司2011 年度审计机构，支付年度审计费为45 万元。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、《公司2010 年度内部控制的自我评价报告》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、《公司2010 年度社会责任报告》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十七、《公司2010 年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李智先生回避表决。 十八、《公司召开2010 年度股东大会的议案》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、《上海贝岭内部审计管理制度》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二十、《上海贝岭内部控制检查监督制度》

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

上述《公司2010 年度报告及摘要》、《公司2010 年度董事会工作报告》（含 公司独立董事述职报告）、《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年度财 务决算报告》、《公司2010 年度利润分配预案》、《公司年度日常关联交易议案》、 《公司申请2011 年度银行综合授信的议案》、《公司续聘2011 年度会计师事务所 的议案》将提交公司2010 年度股东大会审议。

上海贝岭股份有限公司

召开2010 年度股东大会通知

重要内容提示

·会议召开时间：2011 年4 月22 日（星期五）上午9:30

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• ·股权登记日：2011 年4 月18 日

• ·会议召开地点：上海影城（上海市新华路160 号）

• ·会议方式：现场投票

• ·是否提供网络投票:否

一、召开会议基本情况

经上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审 议通过，决定于2011 年4 月22 日（星期五）上午9:30 在上海影城会议厅以现 场投票方式召开2010 年度股东大会，会期半天。

二、会议审议事项

二、	会议审议事项
序 号	审议事项	是否为特别 决议事项
1	《公司2010年度董事会工作报告》 （含独立董事述职报告）	否
2	《公司2010年度监事会工作报告》	否
3	《公司2010年度财务决算》	否
4	《公司2010年度报告及其摘要》	否
5	《公司2010年度利润分配预案》	否
6	《公司年度日常关联交易的议案》	否
7	《公司申请2011年度银行综合授信的议案》	否
8	《续聘天健正信会计师事务所的议案》	否

三、会议出席对象

1、截止2011 年4 月18 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权 委托书附后）。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

四、参会方法

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出 席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人

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委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人 依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席 会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份 证。

2、参会登记

法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人 股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委 托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股 东大会召开15 分钟前在会议现场完成登记。外地股东可信函或传真登记，传真 以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

1、联系方式：电话：021-64850700*157 传真：021-64854424

邮编：200233 联系人：严海容、徐友发

2、会议地点交通：公交48 路、76 路、113 路。

3、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

• 1、第五届董事会第四次会议决议及公告；

• 2、第五届监事会第二次会议决议及公告。 特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会 二○一一年三月三十一日

附：授权委托书

上海贝岭股份有限公司

2010 年度股东大会授权委托书

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兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海贝岭股 份有限公司于2011 年4 月22 日召开的2010 年度股东大会，并就所有议案代为 行使表决权。

授权表决意见：

序号	审议事项	**同意 **	**反对 **	弃权
1	《公司2010 年度董事会工作报告》（含独立董事述 职报告）
2	《公司2010年度监事会工作报告》
3	《公司2010年度财务决算》
4	《公司2010年度报告及其摘要》
5	《公司2010年度利润分配预案》
6	《公司年度日常关联交易的议案》
7	《公司申请2011年度银行综合授信的议案》
8	《续聘天健正信会计师事务所的议案》

委托人（签字） 身份证号 受托人（签字） 身份证号 委托人持有股数 委托人股东账号 委托日期委托单位：（盖章） 注：授权委托书剪报和复印均有效。

上海贝岭股份有限公司董事会 二○一一年三月三十一日

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