SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2010

Nov 2, 2010

上海贝岭股份有限公司

600171

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2010 年第二次临时股东大会 会议文件

2010 年 11 月 11 日

目 录

一、股东大会须知………………………………………………………………… 1 二、股东大会议程………………………………………………………………… 2 三、修改《公司章程》部分条款的议案 …………………………………………3 四、公司董事会换届选举的议案 …………………………………………………5 五、公司监事会换届选举的议案 …………………………………………………6 六、附件一：董事候选人简历 ……………………………………………………7 七、附件二：监事候选人简历 ……………………………………………………8 八、股东发言登记表 ………………………………………………………………9

上海贝岭股份有限公司股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据上海贝岭股份 有限公司2006 年5 月23 日召开的2006 年度股东大会审议通过的《上海贝岭股东大会 议事规则》，制定《上海贝岭股份有限公司股东大会须知》，请出席股东大会全体人员 遵守：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和 议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申 请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效 率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发 言时间不超过10 分钟，发言人数以登记时间排序的前10 名为限。公司董事会和管理人 员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、股东大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行 监督。

六、股东大会的议案采用记名投票方式进行表决，表决期间不安排大会发言。 七、股东表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打

“ √ ”，并在“股东签名处”签名。若经股东签名而表决栏为空白视为“同意”，表决 栏中多选视为“弃权”；股东大会发出而未收到的表决票视为“弃权”。本次股东大会 选举董事和监事议案，根据“公司章程”规定，采用累积投票制。累积投票制包含常规 的平均投票法，股东可根据自己的意愿选择。详细内容请参阅《上海贝岭股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会表决票》中“表决说明”。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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上海贝岭2010 年第二次临时股东大会议程

会议时间：2010 年11 月11 日（上午9：30）

会议召集：董事会

会议主持：赵贵武董事长

• 一、宣读大会须知，介绍与会嘉宾

• 二、大会主席宣布大会开始

• 三、报告议案：

• 《修改<公司章程>部分条款的议案》

• 《公司董事会换届选举的议案》

• 《公司监事会换届选举的议案》

四、股东审议上述报告及议案

• 五、安排股东发言

• 六、公司高管回答股东提问

• 七、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• 八、对上述议案投票表决

• 九、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票

• 十、宣读表决结果

• 十一、宣布大会结束

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上海贝岭股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东、股东代表：

为提高公司治理水平及董事会、监事会运作效率，促进企业专业化发展，公司董事 会成员人数由9 名变更为7 名，监事会成员人数由5 名变更为3 名，董事会、监事会不 再设副董事长、副监事长。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规 定，现对公司《章程》第四十三条、第六十七条、第一百零六条、第一百一十一条、一 百一十三条、一百四十三条作如下修改：

修改前公司《章程》部分条款

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即6 人）时；

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主 持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副 监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

第一百零六条 董事会由9 名董事组 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。

第一百四十三条 公司设监事会。监 事会由5 名监事组成，监事会设监事长1 人，副监事长1 人。监事长和副监事长由 全体监事过半数选举产生。监事长召集和 主持监事会会议；监事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副监事长召集和主持

修改后公司《章程》部分条款

第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会：

（一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； 第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的 一 名监事主持。

第一百零六条 董事会由7 名董事 组成，设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十三条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十三条 公司设监事会。 监事会由3 名监事组成，监事会设监事 长1 人。监事长由全体监事过半数选举 产生。监事长召集和主持监事会会议； 监事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事

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监事会会议；副监事长不能履行职务或者 召集和主持监事会会议。 不履行职务的，由半数以上监事共同推举 监事会应当包括股东代表2人和公司 一名监事召集和主持监事会会议。 职工代表1人。监事会中的职工代表由 监事会应当包括股东代表3人和公司职 公司职工通过职工代表大会、职工大会 工代表2人。监事会中的职工代表由公司职 或者其他形式民主选举产生。 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。

上海贝岭股份有限公司

二○一○年十一月十一日

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上海贝岭股份有限公司

关于董事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

经公司2007 年第一次临时股东大会（2007 年11 月12 日）换届选举的第四届董事 会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海贝岭股份有限公司章程》及 中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司 董事会决定进行换届选举。

公司第五届董事会由7 名董事组成。经股东方推荐，公司第四届董事会提名与薪酬 考核委员会提名，2010 年10 月25 日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，推选 赵贵武先生、李智先生、李兆明先生、马玉川先生、徐小田先生、张树丹先生、苏荣标 先生为公司第五届董事候选人。其中，徐小田先生、张树丹先生、苏荣标先生为公司独 立董事候选人。

现将本议案提交本次临时股东大会审议。

附件一：《上海贝岭股份有限公司第五届董事会候选人简历》。

上海贝岭股份有限公司 二○一○年十一月十一日

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上海贝岭股份有限公司

关于监事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

经公司 2007 年 11 月 12 日召开的第一次临时股东大会选举产生的第四届监事会任 期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海贝岭股份有限公司章程》等法律法规 规定，公司监事会决定进行换届选举。

公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，由职工推选产生；股东监 事 2 名。经公司股东推荐，公司董事会提名与薪酬考核委员会提名，2010 年 10 月 25 日 公司第四届监事会第十四次会议审议通过，推选周洪华、陈磊为公司第五届监事会监事 候选人。

现将本议案提交本次临时股东大会审议。

附件二：《上海贝岭股份有限公司第五届监事会候选人简历》。

上海贝岭股份有限公司

二○一○年十一月十一日

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附件一：

上海贝岭第五届董事会候选人简历

董事候选人

赵贵武先生 ，48 岁。工学硕士，高级工程师。历任中国电子科技集团公司企业策划 部主任助理兼规划处处长；中国电子信息产业集团公司战略规划发展部副总经理（主持 工作）、规划计划部（重大项目）总经理。现任中国电子信息产业集团有限公司集成电 路事业本部主任，上海华虹（集团）有限公司副董事长。

李兆明先生 ，42 岁。大学学历，高级会计师，历任中国电子信息产业集团公司财务 与产权管理部财务一处副处长，中国电子信息产业集团公司总经理秘书和党组秘书（正 处级），中国电子信息产业集团公司财务部副总经理。现任中国电子信息产业集团有限 公司财务部副主任。

马玉川先生 ，45 岁。大学学历，高级工程师。历任中国电子信息产业集团公司经理 管理部项目处处长，产业发展部计算机与通讯处处长、集成电路与元器件处处长。现任 中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部副主任。

李智先生 ，47 岁。工商管理硕士，历任中国电子信息产业集团总经理办公室副处级 秘书，电子工业部办公厅部长办公室副处级秘书，北京华虹NEC 集成电路设计有限公司 综合管理部部长，北京华虹集成电路设计有限责任公司总经理助理兼行政法务部部长， 华虹半导体公司(上海华虹NEC 电子有限公司)董事会秘书，上海华虹（集团）有限公司 董事会办公室主任(董事会秘书)；现任上海贝岭股份有限公司常务副总裁代理总裁。

独立董事候选人

徐小田先生 ，64 岁。大学学历，高级工程师。历任电子部基础产品司集成电路处处 长（副司级），信息产业部电子信息产品管理司处长（副司级），信息产业部电子信息 产品管理司助理巡视员，中国半导体行业协会四届理事会秘书长；现任中国半导体行业 协会执行副理事长。

张树丹先生 ，54 岁。大学本科，研究员；历任南京第五十五所室主任、副所长，东 南大学、江南大学兼职教授；现任无锡第五十八所所长。

苏荣标先生 ，53 岁。大学本科，高级会计师。历任电子工业部第三十六所综合计划 处副处长、财务处处长，中国电子科技集团公司第三十六所投资管理处处长，浙江嘉科

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电子有限公司董事。现任中国电科高会高评委成员，中国电科第三十六研究所总经济 师。

附件二：

上海贝岭第五届监事会监事候选人和职工监事简历

监事候选人

周洪华先生 ，46 岁。研究生学历，高级会计师。历任武汉中原电子集团有限公司副 总经理，武汉中原电子集团有限公司董事会秘书、经理部部长。现任上海华虹（集团） 有限公司财务总监、上海华虹集成电路有限责任公司监事长。

陈磊先生 ，44 岁。大学学历，高级经济师。历任国务院国资委人事局干部三处（劳 资处）处长，中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副总经理，现任中国电子信息 产业集团有限公司人力资源部副主任。

职工监事

刘亿女士 ，48 岁。理学硕士，教授级高级工程师；历任上海半导体器件研究所助理 工程师、工程师。现任上海贝岭股份有限公司通讯产品部经理助理兼研发部经理，公司 党委委员，公司工会主席兼通讯部门工会主席，公司工会女职工委员会主任。

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股东发言登记表

编号：

		编号：
姓 名	持股数	股东帐号
发言主要内容：

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