SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2004

Mar 30, 2004

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

上海贝岭股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所关于

2003 上海贝岭股份有限公司 年度股东大会的 法律意见书

致：上海贝岭股份有限公司

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 30 日在上海影城召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本 所”）接受公司的委托，指派徐晨律师出席会议，并依据《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律 意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2003 年度股东大会召集、 召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性 和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、 严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2003 年度股东大会的必备文件公 告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次 2003 年度股东大会，董事会于会议召开三十日以前即 2004 年 2 月 28 日以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间（2004 年 3 月 30 日）、地点（上海影城）、会议审议的事项，说明了股东有权出席， 并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日（2004 年 3 月 18 日），出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。会议议题具体内

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

容亦在 2003 年 2 月 28 日公告的公司第二届第十次董事会决议暨召开 2003 年度 股东大会公告中予以充分披露。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按 有关规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次 2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 30 日在上海影城召开，会议 召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。

二、出席会议人员资格的合法有效性

• 1 、出席会议的股东及委托代理人

61 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人

名，代表股份数为 363,126,719 股，占公司总股本的 59.2809 ％。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

• 2 、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，出席本次股东大会人员资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经验证，公司本次 2003 年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票方 式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。涉及 关联交易事项的，关联股东回避表决。本次股东大会议案审议通过的表决票数 符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

本法律意见书正本三份，无副本。

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股东大会法律意见书

（本页为签署页）

国浩律师集团（上海）事务所

经办律师：徐 晨 二○○四年三月三十日

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