SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — AGM Information 2002

Mar 6, 2002

上海贝岭股份有限公司第二届董事会第二次会议决议暨召开 2001 年度股东大会公告

上海贝岭股份有限公司第二届董事会第二次会议于 2002 年 3 月 4－5 日在瑞金宾馆 会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，1 名董事委托其他董事代为出席并行 使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

一、公司总经理 2001 年年度总结以及 2002 年度计划

• 二、2001 年度董事会工作报告

三、2001 年度财务决算报告

• 四、2001 年度利润分配预案

经大华会计师事务所审计，上海贝岭股份有限公司 2001 年度共实现净利润 149,043,729.86 元。按公司章程规定先提取法定盈余公积 20,101,777.76 元、公益金 7,321,023.84 元，以及子公司职工奖福基金 2,623,253.10 元，加上年初未分配利润 143,739,464.42 元，2001 年度实际可供全体股东分配的利润共计 262,737,139.58 元。

本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本 434,434,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），预计支付红利 65,165,100.00 元，尚余 197,572,039.58 元结转下一次分配。

2001 年度公司资本公积金余额为 547,954,502.25 元，本年度拟以公司 2001 年度末总 股本 434,434,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 130,330,200 股， 转增后资本公积金余额为 417,624,302.25 元。

本预案需提交 2001 年年度股东大会审议通过后实施。

五、2002 年度利润分配政策预测

• 1) 拟在 2002 年度分配一次；

• 2) 分配以派发现金为主要方式；

• 3) 公司 2002 年度实现净利润用于股利分配的比例为 35％左右；

• 4) 2001 年未分配利润暂不分配；

• 5) 以上分配政策为预计方案，公司董事会将根据公司实际情况对该政策进行调整。

• 六、2001 年度报告及其摘要

七、关于前次募集资金使用情况的说明

• A、前次募集资金的数额和资金到位时间：

经中国证券监督管理委员会核准，本公司于 1998 年 8 月 14 日发行新股。发行股份 12,000 万股，发行股价人民币 6.53 元，募集资金总额为人民币 783,600,000.00 元，扣除发 行费用人民币 15,479,578.30 元后实际募集资金数额为人民币 768,120,421.70 元。资金到位 时间为 1998 年 8 月 24 日，业经大华会计师事务所以华业字（1998）第 969 号验资报告 验证。

B、前次募集资金的实际使用情况： （一）前次募集资金的实际使用情况：

金额单位：人民币万元 序号 项目名称 实际投资金额 实际投入时间 1998 年 1999 年 2000 年 1 建设通信产品用 IC 生产基地 14,856.30 5,895.00 3,447.30 5,514.00

2 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 9,253.02 3,035.00 2,312.30 1,809.23 3 模糊控制专用 IC 芯片技术开发 1,597.60 424.00 1,049.70 123.90 4 流动资金 11,150.00 1,700.00 7,161.70 2,288.30

5 收购北电网络在上海先进半 导体有限公司的全部股权 12,492.24 12,492.24 6 收购上海虹日国际电子有限 公司 25.5％股权 1,270.00 1,270.00 7 建造数模混合集成电路 专用生产厂房 6,947.25 8 合 计 57,566.41 11,054.00 15,241.00 22,227.67 续上表：

序号 项目名称 实际投入时间 完工程度 产生收益 2001 年

1 建设通信产品用 IC 生产基地 － 100％

• 2 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 2,096.49 38.44％

3 模糊控制专用 IC 芯片技术开发 － 100％

• 4 流动资金 100％

• 5 收购北电网络在上海先进半

导体有限公司的全部股权 100％ 10249.34 ＊ 6 收购上海虹日国际电子有限

• 公司 25.5％股权 100％ 698.65 ＊

• 7 建造数模混合集成电路

• 专用生产厂房 6,947.25 61％ 8 合 计 9,043.74

＊ 系根据上海贝岭股份有限公司所持股权比例按照权益法核算的投资收益。 募集资金投入的通信产品用 IC 生产基地、金卡工程 IC 芯片生产基地、模糊控制专 用 IC 芯片技术开发三个项目所产出的三大类产品，于 1999 年初至 2001 年末累计实现销 售收入人民币 77,158 万元，销售毛利人民币 31,818 万元。

（二）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 实际投资 招股说明书 差异说明 金额 承诺金额

1 建设通信产品用 结余 1743.70 万元已调整至建造数模 混 IC 生产基地 14,856.30 16,600.00 合集成电路厂房项目 2 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 9,253.02 24,070.00 项目尚未完成 3 增添 6 英寸亚微米 生产线专用设备 0.00 24,900.00 项目取消 4 模糊控制专用 IC

芯片技术开发 1,597.60 597.60 调整增加投资人民币 1000 万元 5 改造扩建公司净 化厂房 0.00 24,900.00 项目取消 6 发展兼并后的上 海华旭微电子公 司封装分厂 0.00 1,050.00 项目取消 7 流动资金 11,150.00 11,150.00 无差异

• 8 收购北电网络在

上海先进半导体 12,492.24 0 调整新增项目，结余人民币 1,507.76 万元 有限公司的全部股权 已调整至建造数模混合集成电路厂 房项目。

6 收购上海虹日国 际电子有限公司 1,270.00 0 调整新增项目，结余人民币 30 万元已 25.5％股权 调整至建造数模混合集成电路厂房 项目。

7 建造数模混合集 成电路专用生产 厂房 6,947.25 0 8 合 计 57,566.41 103,267.60 公司实际募集资金数额为人民币 76,812 万元。

（三）募集资金项目变更调整情况如下：

• 1．公司于 1999 年 11 月 9 日召开第一届第七次董事会决定对募集资金作如下调整：

• （1） 取消原“增添 6 英寸亚微米生产线专用设备”项目；

• （2） 取消原“改造扩建公司净化厂房”项目；

（3） 出资 1500 万美元收购北电网络公司在上海先进半导体制造有限公司的全部 股权；

（4） 出资 153 万美元收购上海虹日国际电子有限公司 25.5％的股权；

（5） 对原“模糊控制专用 IC 芯片技术开发”项目追加 1000 万元人民币投资。 该募集资金变更方案业经 1999 年 12 月 16 日召开的公司 1999 年度第二次临时股东 大会通过。

• 2．公司于 2001 年 3 月 9 日召开一届十一次董事会，对募集资金进行了调整：

• （1） 取消“发展兼并后的华旭封装分厂生产线”项目；

（2） 结余的募集资金共计人民币 11,375.86 万元，用于投资建设数模混合集成电路 芯片专用生产厂房，该项目的建设总投资为人民币 24,813.00 万元，不足部分由公司自筹 资金解决。

该项募集资金调整方案业经 2001 年 4 月 13 日召开的公司 2000 年度股东大会通过。 经过上述项目调整后募集资金的使用计划如下： 项目名称 计划投资 人民币万元 建设通信产品用 IC 生产基地 16,600.00 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 24,070.00 模糊控制专用 IC 芯片技术开发 1,597.60 流动资金 11,150.00 收购北电网络在上海先进半导体 有限公司的全部股权 14,000.00 收购上海虹日国际电子 有限公司 25.5％股权 1,300.00 建造数模混合集成电路专用生产厂房 11,375.86 合 计 80,093.46 经过项目调整后使用计划总数大于实际募集资金数额，系因为建造数模混合集成电

路专用生产厂房的计划投资中已包括了其他项目的结余资金人民币 3,281.46 万元。 （四）公司董事会将前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其它信息 披露文件中披露的有关内容做逐项对照，认为前次募集资金已经募足，实际使用情况与 公司有关信息披露内容相符。项目都取得了良好的经济效益。

C、未全部使用募集资金情况

截至 2001 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金为人民币 19,245.63 万元，均 暂存于银行，尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为 25％，公司将根据市场 情况，加大设备投资力度，完成“建设金卡工程 IC 芯片生产基地”项目建设，“造数模 混合集成电路专用生产厂房”项目将在 2002 年完成，公司董事会已对结余资金进行了 安排。

八、投资筹建中外合资企业建设 8 英寸 0.25 微米集成电路生产线项目的议案 随着世界集成电路产业形势的变化，集成电路技术更新速度加快，世界集成电路制 造业向中国大陆转移渐成潮流。公司董事会同意寻找合作伙伴筹建合资企业，以合资企 业的形式共同运作 8 英寸 0.25 微米集成电路芯片生产线项目。

项目的总体技术水平为 8 英寸 0.25 微米，工艺技术适合于生产 CMOS logic ，mix－mode CMOS，和 EEPROM 等类型的各种集成电路芯片。项目达产规模为年加工 8 英寸硅片 12 万片。以后将进一步增资扩产，达到年产 24 万片的能力。

项目总投资约为美元 34000 万；地点选在上海浦东张江高科技园区郭守敬路 668 号； 中方股东为上海贝岭股份有限公司和上海张江高科技园区开发股份有限公司。上海贝岭 股份有限公司拟出资美元 11400 万，以国债项目中的生产设备和建设中的张江集成电路 专用生产厂房竣工验收后作价投入；上海张江高科技园区开发股份有限公司以土地使用 权作价投入。

九、关于修改公司章程部分条款的议案 详见附件 1“章程部分条款修改草案”

十、关于修改公司股东大会议事规则的议案 详见附件 2“股东大会议事规则‘2002 年修订稿草案’” 十一、关于修改公司董事会议事规则的议案 十二、关于修改公司总经理工作细则的议案 十三、关于公司董事更选的议案

现任我公司董事长张文义先生，董事王伟谷先生因工作原因将不再担任我公司的董 事，公司股东上海华虹集团有限公司推荐方培琦先生任我公司董事。为了进一步完善公 司法人治理结构，公司股东上海华虹集团有限公司推荐欧阳令南先生担任公司独立董 事。 公司董事会根据公司章程有关条款和中国证监会[2000〗 53 号《上市公司股东大会 规范意见》规定，决定将上述董事候选人提交股东大会审议。 十四、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2002 年度审计机构的议案 公司董事会拟聘任大华会计师事务所继续担任上海贝岭股份有限公司的财务审计 工作，聘期一年。公司 2001 年度支付大华年度审计费用为 35 万元。 根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容，董事会决定召开公司 2001 年度股东大会，现将有关事项通知如下：

• 1、会议时间：2002 年 4 月 10 日上午 9：00 时

• 2、会议地点：上海影城（新华路 160 号）

• 3、主要议题：

（1） 审议公司 2001 年度董事会工作报告。

• （2） 审议公司 2001 年度监事会工作报告。

• （3） 审议公司 2001 年度财务决算报告。

• （4） 审议公司 2001 年度利润分配预案。

• （5） 审议公司 2001 年度报告。

• （6） 审议公司关于前次募集资金使用情况的说明。

• （7） 审议修改公司章程部分条款的议案。

• （8） 审议修改股东大会议事规则的议案。

• （9） 审议公司董、监事更选的议案。

• （10） 审议续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2002 年度审计机构的议案。

• 4、出席会议对象：

• （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

• （2） 2002 年 3 月 22 日交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的股东；

• （3）因故不能出席者，可授权委托代表出席；

• 5、会议登记办法：

（1）登记时间：2002 年 3 月 27 日，上午 9：00－11：30，下午 1：00－4：00 （2）登记地点及联系人： 登记地点：宜山路 810 号（近虹漕路，附近公交车 205、931、506、809 等） 联系人：严海容 电 话 ：021－64850700－157

传 真：021－64854424

• （3）登记手续：凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁 卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到 指定地点办理登记手续，也可以传真或信函方式进行登记。

• 6、其他事项：

• （1）出席本次会议的所有股东凭会议通知、股票交易磁卡和身份证参加会议 （2）本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。 特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会 二○○二年三月五日

授权委托书 兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海贝岭股份有限公司 2001 年度股 东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 附：董事候选人简历： 方培琦先生，41 岁，MBA。历任上海雷磁厂厂长助理、生产副厂长、厂长兼党委副

书记；惠普上海分析仪器有限公司副总经理、董事、党委书记；上海精密科学仪器有限 公司总经理、董事、党委副书记；上海仪电控股（集团）公司总裁助理；安捷伦上海有 限公司副董事长；京瓷上海有限公司副董事长。现任上海华虹（集团）有限公司总裁。 欧阳令南先生，59 岁，教授、博士生导师。曾任上海财经大学财务金融学院院长、 上海保险协会副会长。现任上海交通大学现代金融研究中心常务副主任、上海财经大学 兼职教授、浙江工业大学客座教授、浙江师范大学聘任教授、上海市经济管理干部学院 特约客座教授

上海贝岭股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告

上海贝岭股份有限公司于 2002 年 3 月 4 日在瑞金宾馆会议室召开第二届监事会第二 次会议。会议应到监事 7 人，实到监事 7 人。会议审议通过了如下事项：

一、 监事会工作报告

• 二、 公司 2001 年度报告及摘要

• 三、 《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》的议案

• 四、 关于修改监事会议事规则的议案

• 五、 监事更选的议案

现任我公司监事蒋永祥先生因工作原因将不再担任我公司的监事，公司股东上海华 虹（集团）有限公司推荐王伟谷先生任我公司监事。

该议案将提交上海贝岭股份有限公司 2001 年度股东大会审议。

上海贝岭股份有限公司 监 事 会 二 OO 二年三月四日

附：监事候选人简历

王伟谷先生，55 岁，大专学历，高级经济师。曾任上海天平仪器厂车间主任、技校 副校长，上海仪表电讯工业局经营生产处、对外经济合作处副处长，上海仪电控股集团 公司综合部副经理，现任上海华虹（集团）有限公司董事会办公室副主任、发展部部长， 北京华虹集成电路设计有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事。

上海贝岭股份有限公司章程部分条款修改稿

公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司 股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治 理准则》等法律法规的规定，提出对于现有章程部分条款的修改：

一、章程第四章第三十五条第六款关于股东缴付合理费用后有权查阅和复印“中期 报告和年度报告”修改为“季度报告、中期报告和年度报告”。

二、章程第四章第三十九条修改为：

• “第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押 的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三个工作日 内，向公司作出书面报告。”

• 三、章程第四章第四十三条修改为：

• “第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原 因。” 四、章程第四章增加两条，作为第四十四条、第四十五条

“第四十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第四十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司 章程及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 五、章程原第四十四条顺延为第四十六条，并修改为： “第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

• （一） 董事人数不足五人时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

• 六、章程原第四十五条顺延为第四十七条，并修改为：

“第四十七条 年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。临时股东大会只 对通知中列明的事项作出决议。”

• 七、第四章增加一条，作为第四十八条：

• “第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股 东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所。”

• 八、章程原第四十六条顺延为第四十九条

• 九、第四章原第四十七条顺延为第五十条，并修改为：

• “ 第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式

通知各股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。” 十、章程原第四十八条至五十三条顺延为第五十一条至五十六条 十一、章程第四章第五十四条

修改为：“第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 " " （下称 提议股东 ）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的 规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召 开程序应符合《公司章程》的规定。

（一）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和 《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内 反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（二）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（三）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做 出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。

（四）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内 容应当符合以下规定：

• 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召

• 开股东大会的请求；

• 2、会议地点应当为公司所在地。

（五）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开 程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主 持；

• 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

• 3、召开程序应当符合本章的规定。

（六）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出 机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六 十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职 责，其余召开程序应当符合本章的规定。”

十二、章程原第四章第五十五条顺延为第五十八条，并修改为：

“第五十八条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发出延 期通知。董事会在延期通知日应该说明原因并公布延期后的召开日期。 公布延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。”

十三、章程第四章原第五十六条顺延为第五十九条，并修改为： “第五十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七条第（五）款规定 的程序自行召集临时股东大会。”

十四、章程第四章第二节增加三条，作为第六十条、第六十一条、第六十二条，其 内容如下：

• “第六十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的

• 股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

• （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

• （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第六十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股 东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。”

十五、章程第四章第三节增加一条，作为第六十三条，其内容如下： “第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。”

十六、章程第四章第五十七条修改为：

• “第六十四条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

（一）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 公司章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。

• （二）对于本条第（一）款所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

• 1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关

• 系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交 股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

• 2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分

• 拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

（三）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

（四）董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

• （五）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。”

十七、章程第四章原第五十八条顺延为第六十五条 十八、章程第四章第五十九条顺延为第六十六条，并修改为：

“第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”

十九、章程原第六十条顺延为第六十七条，删除章程原第六十一条。

二十、章程原第六十二条至六十七条顺延为第六十八条至七十三条，第七十三条内 容并修改为：

• “第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事提名的方式和程序为：

• （1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人；

（2）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可 以临时提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式递交 董事会。

公司监事提名的方式和程序为：

• （1）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；

• （2）上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人；

（3）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可 以临时提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式递交 董事会。 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提 交股东大会选举表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。” 二十一、章程第四章增加四条，作为第七十四条至七十七条，其内容如下：

“第七十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第七十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因， 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第七十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事

会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务 所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 二十二、章程原第六十八条至七十一条顺延为第七十八条至八十一条 二十三、章程第七十二条顺延为第八十二条，并修改为：

“第八十二条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回 避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 二十四、章程原第七十三条至七十六条顺延为第八十三条至八十六条 二十五、章程第四章增加七条，作为第八十七条至九十三条，其内容如下： “第八十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间 顺序进行表决，对事项作出决议。

第八十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第四十八条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行 表决。 第八十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议 的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快 召开股东大会。

第九十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民 法院提起民事诉讼。

第九十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持代 理股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的 律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。”

二十六、章程原第七十七条顺延为第九十四条，并增加第二款： “公司董事中包括独立董事”。

二十七、章程原第七十八条至七十九条顺延为第九十五条至九十六条 二十八、章程第五章增加两条，作为第九十七条至九十八条

“第九十七条 董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。 公司在股东大会召开前应充分披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九十八条 在董事选举过程中，根据需要股东大会可采用累计投票制。即股东在 选举董事时，其所持有的每一股份都拥有与应选董事人数相等的投票权，股东可以将对 所有候选人的投票权集中选举一人，也可以分别向数人投票。”

二十九、章程原第八十条至九十一条顺延为第九十九条至一百一十条

三十、章程第五章增加一节（共九条，从第一百一十一条至一百一十九条）作为第 二节，其内容如下：“

第二节 独立董事

第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 独立董事除按本章第一节条款执行外，还应按本节以下条款执 行，如本章第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本节条款执行。 第一百一十三条 独立董事应当符合中国证监会证监发《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下简称指导意见）规定的任职资格及独立性要求。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换

• (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提

• 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室、上海证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

• (四)独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过

• 六年。

• (五)独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

• 换。

除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说

明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》的最低要 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三)向董事会提请召开临时股东大会；

• (四)提议召开董事会；

• (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

• (一)独立董事除履行本章第一百一十七条的职责外，还应对以下事项向董事会或股

• 东大会发表独立意见：

• 1.提名、任免董事；

• 2.聘任或解聘高级管理人员；

• 3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元

• 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6.公司《章程》规定的其他事项。

• (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

• 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立

• 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 上市公司承担。

第一百一十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。”

三十一、章程第五章第九十二条顺延为第一百二十条

三十二、章程第五章第九十三条顺延为一百二十一条，并修改为：

• “第一百二十一条 董事会由九名董事组成（其中包括三名独立董事），设董事长 一名，副董事长一名。”

三十三、章程原第九十四条顺延为第一百二十二条 三十四、章程原第九十五条顺延为第一百二十三条，并修改为：

“第一百二十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预

案。”

三十五、章程原第九十六条至一百一十条顺延为第一百二十四条至一百三十八条 三十六、章程原第五章第二节顺延为第三节，并增加三条，其内容如下： “第一百三十九条 公司董事会可以根据公司需要设立各专门委员会。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。”

三十八、章程原第五章第三节顺延为第四节

三十九、章程原第一百一十一条至一百一十二条顺延为第一百四十二条至一百四十 三条

四十、章程原第一百一十三条顺延为第一百四十四条，其第（二）款修改为： “（二）依法负责公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，并保证公司有关信息及时、真 实、完整、规范地进行披露；”

四十一、章程原第一百一十四条至一百四十一条顺延为第一百四十五条至一百七十 二条。章程原第一百二十九条并修改为：

“第一百六十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”

四十二、章程第八章第一百四十二条顺延为第一百七十三条，并修改为： 修改为：“第一百七十三条 公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日 以内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司中期财务 报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

四十三、章程原第八章第一百四十三条顺延为第一百七十四条，并修改为： “第一百七十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括以下内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表 及附注。

公司季度报告包括上款除第（3）、（4）项以外的会计报表（注：指资产负债表和利 润表）及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。” 四十四、章程原第八章第一百四十四条顺延为第一百七十五条，并修改为： “第一百七十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。”

四十五、章程原第八章第一百四十五条至一百四十七条顺延为第一百七十六条至一 百七十八条，

四十六、章程原第八章第一百四十八条顺延为第一百七十九条，并修改为： “第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议 后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。”

四十七、章程原第八章第一百四十九条至一百九十二条顺延为第一百八十条至二百 二十三条。

公司章程修改后，章程由原来的十二章一百九十二条增加至现在的十二章二百二十 三条。

上海贝岭股份有限公司独立董事候选人声明

声明人欧阳令南，作为上海贝岭股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与上海贝岭股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1％以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或 5％以上的 股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位在职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海贝岭股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声 明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会 发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：欧阳令南 2002 年 3 月 5 日于 上海交通大学

上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海华虹(集团)有限公司现就提名欧阳令南为上海贝岭股份有限公司第二届 董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海贝岭股份有限公司之间不存在任 何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海贝岭股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名 人

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合上海贝岭股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立

性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属

• 企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1％的股东，

• 也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5％以上的股

• 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位在职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、咨询、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括上海贝岭股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超 过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

上海华虹(集团)有限公司 2002 年 3 月 5 日于上海

前次募集资金使用情况专项报告 华业字（2002）第 372 号

上海贝岭股份有限公司董事会：

我们接受委托，审核了 贵公司截至 2001 年 12 月 31 日的前次募集资金投入情况。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们责任是对这些材料和证据发表审核意见。 我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市 公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合 贵公司的具体情况 实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。现将审核情况报告如下： 一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

经中国证券监督管理委员会核准， 贵公司于 1998 年 8 月 14 日发行新股。发行股 份 12,000 万股，发行股价人民币 6.53 元，募集资金总额为人民币 783,600,000.00 元，扣 除发行费用人民币 15,479,578.30 元后实际募集资金数额为人民币 768,120,421.70 元。资金 到位时间为 1998 年 8 月 24 日，业经大华会计师事务所以华业字（1998）第 969 号验资 报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况：

（一）前次募集资金的实际使用情况：

金额单位：人民币万元

序号 项目名称 实际投资金额 实际投入时 间

1998 年 1999 年 2000 年

• 1 建设通信产品用 IC 生产基地 14,856.30 5,895.00 3,447.30

• 5,514.00

• 2 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 9,253.02 3,035.00 2,312.30

1,809.23

• 3 模糊控制专用 IC 芯片技术开发 1,597.60 424.00 1,049.70

• 123.90

4 流动资金 11,150.00 1,700.00 7,161.70 2,288.30 5 收购北电网络在上海先进半导体 12,492.24 12,492.24 有限公司的全部股权 6 收购上海虹日国际电子 1,270.00 1,270.00 有限公司 25.5％股权 7 建造数模混合集成电路专用生产厂房 6,947.25 8 合 计 57,566.41 11,054.00 15,241.00 22,227.67 续上表： 序号 项目名称 实际投入时间 完工程度 产生收益 2001 年 1 建设通信产品用 IC 生产基地 － 100％ 2 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 2,096.49 38.4％ 3 模糊控制专用 IC 芯片技术开发 － 100％ 4 流动资金 100％

• 5 收购北电网络在上海先进半导体 100％ ＊10,557

• 有限公司的全部股权 6 收购上海虹日国际电子 100％ ＊718

• 有限公司 25.5％股权

• 7 建造数模混合集成电路专用生产厂房 6,947.25 61％ 8 合 计 9,043.74

＊系根据上海贝岭股份有限公司所持股权比例按照权益法核算的投资收益。 募集资金投入的通信产品用 IC 生产基地、金卡工程 IC 芯片生产基地、模糊控制专 用 IC 芯片技术开发三个项目所产出的三大类产品，于 1999 年初至 2001 年末累计实现销 售收入人民币 77,158 万元，销售毛利人民币 31,818 万元。

（二）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 实际投资 招股说明书 差异说明 金额 承诺金额

1 建设通信产品用 结余 1743.70 万元已调整至建造数 IC 生产基地 14,856.30 16,600.00 模混合集成电路厂房项目 2 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 9,253.02 24,070.00 项目尚未完成 3 增添 6 英寸亚微 米生产线专用设备 0.00 24,900.00 项目取消 4 模糊控制专用 IC 芯片技术开发 1,597.60 597.60 调整增加投资人民币 1000 万元 5 改造扩建公司净 化厂房 0.00 24,900.00 项目取消

6 发展兼并后的上 海华旭微电子公 司封装分厂 0.00 1,050.00 项目取消 7 流动资金 11,150.00 11,150.00 无差异

• 8 收购北电网络在 调整新增项目，结余人民币

• 1,507.76 万元

上海先进半导体 已调整至建造数模混合集成电路 厂房项 有限公司的全部 目。

股权 12,492.24 0 6 收购上海虹日国 调整新增项目，结余人民币 30 万 元已调整

际电子有限公司 至建造数模混合集成电路厂房项 目。

• 25.5％股权 1,270.00 0

7 建造数模混合集 成电路专用生产 厂房 6,947.25 0

8 合 计 57,566.41 103,267.60 公司实际募集资金数额为人民币 76,812 万元。 募集资金项目变更调整情况如下：

• 1．公司于 1999 年 11 月 9 日召开第一届第七次董事会决定对募集资金作如下调整：

• （1） 取消原“增添 6 英寸亚微米生产线专用设备”项目；

• （2） 取消原“改造扩建公司净化厂房”项目；

• （3） 出资 1500 万美元收购北电网络公司在上海先进半导体制造有限公司的全部 股权；

• （4） 出资 153 万美元收购上海虹日国际电子有限公司 25.5％的股权；

（5） 对原“模糊控制专用 IC 芯片技术开发”项目追加 1000 万元人民币投资。 该募集资金变更方案业经 1999 年 12 月 16 日召开的公司 1999 年度第二次临时股东 大会通过。

• 2．公司于 2001 年 3 月 9 日召开一届十一次董事会，对募集资金进行了调整：

• （1） 取消“发展兼并后的华旭封装分厂生产线”项目；

（2） 结余的募集资金共计人民币 11,375.86 万元，用于投资建设数模混合集成电路 芯片专用生产厂房，该项目的建设总投资为人民币 24,813.00 万元，不足部分由公司自筹 资金解决。

该项募集资金调整方案业经 2001 年 4 月 13 日召开的公司 2000 年度股东大会通过。 经过上述项目调整后募集资金的使用计划如下：

项目名称 计划投资 人民币万元 建设通信产品用 IC 生产基地 16,600.00 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 24,070.00 模糊控制专用 IC 芯片技术开发 1,597.60 流动资金 11,150.00 收购北电网络在上海先进半导体

有限公司的全部股权 14,000.00 收购上海虹日国际电子有限 公司 25.5％股权 1,300.00 建造数模混合集成电路专用生产厂房 11,375.86 合 计 80,093.46

经过项目调整后使用计划总数大于实际募集资金数额，系因为建造数模混合集成电 路专用生产厂房的计划投资中已包括了其他项目的结余资金人民币 3,281.46 万元。 （三）募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如 下： 序号 项目名称 实际投资金额 各年度报告 和其他 信息披露 文件 1998 年 1999 年 2000 年 2001 年 1998 年

• 1 建设通信产品用

• IC 生产基地 5,895.00 3,447.30 5,514.00 － 5,895.00

• 2 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 3,035.00 2,312.30 1,809.23 2,096.49 3,035.00

• 3 模糊控制专用 IC

芯片技术开发 424.00 1,049.70 123.90 － 424.00 4 流动资金 1,700.00 7,161.70 2,288.30 1,700.00 5 收购北电网络在 上海先进半导体 12,492.24 有限公司的全部股权 6 收购上海虹日国

际电子有限公司 1,270.00 25.5％股权 7 建造数模混合集成

电路专用生产厂房 6,947.25 8 合 计 11,054.00 15,241.00 22,227.67 9,043.74 11,054.00 续上表：

序号 项目名称 各年度报告和其他信息披露文件 差异说明 1999 年 2000 年 2001 年 1 建设通信产品用 IC 生产基地 3,447.30 5,514.00 － 无差异 2 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 2,312.30 1,809.23 2,096.49 无差异 3 模糊控制专用 IC

芯片技术开发 1,049.70 123.90 － 无差异 4 流动资金 7,161.70 2,288.30 无差异 5 收购北电网络在

上海先进半导体 12,492.24 无差异 有限公司的全部股权

• 6 收购上海虹日国

• 际电子有限公司 1,270.00 无差异 25.5％股权

• 7 建造数模混合集成

电路专用生产厂房 6,947.25 无差异

8 合 计 15,241.00 22,227.67 9,043.74

• （四）募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 对照表如下：

序号 项目名称 实际投资金额 董事会《关于前次募集 资金使用情况的说明》 披露金额 差异说明

• 1 建设通信产品用 IC 生产基地 14,856.30 14,856.30 无

• 差异 2 建设金卡工程 IC 芯片生产基地 9,253.02 9,253.02 无

• 差异

• 3 模糊控制专用 IC 芯片技术开发 1,597.60 1,597.60 无

• 差异

• 4 流动资金 11,150.00 11,150.00 无差

• 异 5 收购北电网络在上海先进半 12,492.24 12,492.24 无差

• 异

导体有限公司的全部股权

6 收购上海虹日国际电子 1,270.00 1,270.00 无 差异 有限公司 25.5％股权

• 7 建造数模混合集成电路专用生产厂房 6,947.25 6,947.25 无

• 差异

• 8 合 计 57,566.41 57,566.41

• 三、未全部使用募集资金情况

截至 2001 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金为人民币 19,245.63 万元，均 暂存于银行，尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为 25％，其中将继续投入 “建设金卡工程 IC 芯片生产基地”的资金为人民币 14,841.21 万元，将投入“造数模混 合集成电路专用生产厂房”项目的资金为 4,428.61 万元，公司董事会已对结余资金进行 了安排。

我们认为， 贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况 的披露与实际使用情况基本相符。

本专项报告仅供 贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本专项报告作为 贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上 报。

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 徐逸星 袁勇敏 中国·上海·昆山路 146 号 2002 年 3 月 4 日

附件 2 ：上海贝岭股份有限公司股东大会议事规则（2002 年修订草案）

第一章 总则

第一条 为明确上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会 的议事程序，规范股东大会内部机构及运作程序，充分保护股东的利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海贝岭股份有限公 司章程》及中国证监会的相关规定，制订本议事规则。

第二条 有关股东大会的职权范围，由公司章程作出规定。股东大会应 当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权 利的处分。

第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易 所，说明原因并公告。

第四条 年度股东大会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项，临 时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

• （一） 董事人数不足五人时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决 方式：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

• （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十） 变更会计师事务所；

• （十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第二章 股东大会召集

第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会 议召开当日）以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。

第八条 股东会议的通知中包括下列内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第九条 股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召 开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。

第三章 股东大会会议登记

第十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登 记可以采用传真、信函或电子邮件方式进行。

第十一条 股东进行会议登记应当提供下列文件：

（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股证明。

（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股 凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 第十二条 股东未进行会议登记但持有股权登记日有效持股凭证，可以 出席股东大会。

第四章 股东大会的召开

第十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：

• （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符 合公司章程；

• （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的 严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒 绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权

益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 代理人签署。

第十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示；

• （五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名 或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十一条 股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。 与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。

要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写“意见征询表” 并向大会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发 言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东 大会的主要议题。每位股东发言时间不超过五分钟，发言人数以登记时间排 序的前十名为限。

与会股东如有关于本次股东大会议题提出质询，应采取书面形式，填写 “意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司有关人士作统一解答。 第二十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来

股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告 并公告。

第二十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的 监督专项报告，内容包括：

• （一） 公司财务的检查情况；

• （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交 独立报告。

第二十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出 说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确 定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五章 股东大会表决

第二十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决， 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的， 应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第六条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在该次股东大会 上进行表决。

第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股 东应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和 上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东 代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点， 但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 规则第三十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第二十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。

第二十九条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行， 直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未 能作出任何决议的，公司董事会应当向证券交易所说明原因，董事会有义务 采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第三十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十二条 股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制。 第三十三条 股东大会采取记名式投票表决。与会股东应认真填写表决 单，大会表决期间，股东不再发言。与会股东表决时，应在表决单上“同意”、 “反对”、“弃权”的所选空格内打“∨”，并在“股东签名处”签名。若经 股东签名而表决栏为空白视为“同意”；股东大会发出而未收到的表决单视 为“弃权”；表决栏中多选视为“弃权”。

第三十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当即时点票。

• 第六章 股东大会决议、记录及公告

• 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

• 第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

• 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

• （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 第四十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

• 第四十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点；

• （三） 会议主持人姓名、会议议程；

• （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 第四十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还 可以进行公证。

第四十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不 得使用容易引起歧义的表述。

股东大会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向 人民法院提起民事诉讼。

第四十五条 公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议 公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，经证券交易所审查后 刊登决议公告。

第四十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及 每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

第四十七条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的 事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当 向证券交易所说明原因并公告。

第四十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第四十九条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未 公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。 第六章 附则

第五十条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执 行。

第五十一条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。 如对本议事规则有任何修改，应经公司股东大会批准。 第五十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。