SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 16, 2021

股票简称：北特科技 股票代码：603009 公告编号：2021-034

上海北特科技股份有限公司

限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

•  本次限售股上市流通数量为10,367,577 股

 本次限售股上市流通日期为 2021 年6 月22 日

一、 本次限售股上市类型

2018 年1 月24 日，中国证监会出具了《关于核准上海北特科技股份有限公 司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174 号），核准上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北特科技”）非 公开发行。公司于2018 年4 月成功非公开增发人民币普通股10,367,577 股，发 行价格为人民币10.61 元/股。发行结果及认购股份的限售期如下表所示：

序 号	认购对象名称	认购价格（元/ 股）	配套募集资金 金额（元）	获配数量（股）	限售期 （月）
1	靳晓堂	10.61	110,000,000.00	10,367,577	36
合计		10.61	110,000,000.00	10,367,577	36

2018 年4 月26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成了本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票相关股份的股权登记 及股份限售手续。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司新增限售股于2018 年4 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续，总股本为359,114,653 股，其中有限售条件流通 股为38,449,538 股，无限售条件流通股为320,665,115 股。

2019 年4 月2 日，根据上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）

2015 年第二次临时股东大会通过的《关于<上海北特科技股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划草案”） 及股东大会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六 次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划草案》及相关规定，原激 励对象马艳骅、刘洋、李娜、张苏、李彩丽已离职，已失去本次股权激励资格， 因此对上述五人持有的共计100,000 股限制性股票予以回购注销，详细内容见公 司已披露公告《上海北特科技股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2019-004）。上述限制性股票 100,000 股已于2019 年4 月2 日予以注销，公司减少注册资本100,000 元，减 少后的注册资本为359,014,653 元，公司股本变更为359,014,653 股。其中，有 限售条件股份38,349,538 股，无限售条件股份320,665,115 股。

2019 年5 月5 日，公司第三届董事会第三十次会议通过了《关于公司限制 性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。激励对象均符合激 励条件，经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁 期已届满，解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件 的限制性股票的解锁事宜。公司本次解锁上市股票数量237,500 股，公司总股本 为359,014,653 股，其中有限售条件流通股为38,112,038 股，无限售条件流通 股为320,902,615 股。

2019 年6 月28 日，根据《上海北特科技股份有限公司限售股上市流通公告》、 公司2015 年度非公开发行A 股股票预案、上市公告书以及公司其他公告，公司 上市流通限售流通股7,138,778.00 股，本次申请解除股份限售的股东靳晓堂承 诺在本次非公开发行中认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。截至 当日，股东靳晓堂严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限 售股上市流通的情况，本次限售流通股上市流通日为2019 年7 月3 日。此次变 更后，公司总股本为359,014,653 股，其中有限售条件流通股为30,973,260 股， 无限售条件流通股为328,041,393 股。

2019 年8 月23 日，上海北特科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会 议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的 限制性股票12,500.00 股进行回购注销，公司注册资本金变更为359,002,153.00 元，系原激励对象中朱春芳、张琴已离职，失去股权激励资格，对上述对象持有 的共计12,500.00 股已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。本次回购注 销限制性股票涉及朱春芳、张琴共2 人，合计拟回购注销限制性股票12,500.00 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0 股。此次变更后，公司总 股本为359,002,153 股，其中无限售条件流通股为328,041,393 股，有限售条件 流通股为30,960,760 股。

2021 年 5 月 24 日，根据公司于2020 年6 月19 日召开的2020 年第三次 临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟 回购注销股份相关事宜的议案》，因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公 司（以下简称“上海光裕”）未能完成2019 年度业绩承诺，32 名补偿义务人需 对公司进行业绩补偿。公司已经与17 名补偿义务人达成一致意见，公司将分别 以总价1 元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376 股股份。因本次 办理股份回购注销手续较为繁杂，涉及17 人中有退休、离职、协调配偶意见等 各种情况，公司先行办理楚潇12,557 股、施佳林12,557 股、张学利12,557 股、 殷玉同16,742 股、方晖16,742 股、姚丽芳20,928 股、全忠民33,485 股、陈咏 梅41,856 股、杨虎20,928 股、王伟20,928 股、黄伟强20,928 股、李长明41,856 股共计12 人272,064 股的股份回购注销，剩余张恩祖、曹可强、徐建新、杨卿、 文国良5 人在补齐相关手续后另行办理。上述272,064 股已于2021 年5 月24 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销。上述所有股份回购注销完成 后，公司注册资本变更为358,730,089 元人民币，公司股本变更为358,730,089 股，其中有限售条件流通股为30,688,696 股，无限售条件流通股为328,041,393 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、 《北特科技重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动 公告》以及公司其他公告，本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺：“本 人通过本次交易获得的北特科技的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等

股份登记至本人证券账户之日）起36 个月内将不以任何方式进行转让。上述新 增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于北特科技送红股、转增股 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”

截至目前，股东靳晓堂严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影 响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐人关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行 对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人海通证券认为：

经核查，本独立财务顾问海通证券认为：靳晓堂于北特科技2018年实施完毕 的非公开发行股份募集配套资金所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符 合相关法律、法规及规范性文件的规定；靳晓堂严格履行了重大资产重组非公开 发行时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规 定；本独立财务顾问同意北特科技本次有限售条件流通股上市流通。

发行人律师关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和 发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的律师上海市广发律师事务所认为：

发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；本次发行所涉及的《股份 认购协议》及补充协议以及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的发行过程 符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定； 本次发行的发行对象主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。 发行对象认购本次发行股票的资金来源合法，不包括任何杠杆融资结构化设计产 品。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售流通股上市数量为10,367,577 股；本次限售流通股上市流通日为 2021 年6 月22 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占 公司总股本比 例	本次上市流通 数量（单位： 股）	剩余限售 股数量
1	靳晓堂	10,367,577	2.89%	10,367,577	0

七、股本变动结构表

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流 通股份	境内自然人持有股份	30,688,696	-10,367,577	20,321,119
	有限售条件的流通股 份合计	30,688,696	-10,367,577	20,321,119
无限售条件的流 通股份	A 股	328,041,393	10,367,577	338,408,970
	无限售条件的流通股 份合计	328,041,393	10,367,577	338,408,970
股份总额		358,730,089	0	358,730,089

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二○二一年六月十七日