SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 14, 2017

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-072

上海北特科技股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年11月16日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司定于 2017 年 11 月 16 日 召开公司 2017 年第三次临时股东大会，并于 2017 年 10 月 31 日在《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于 召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知。按照相关规定，现对本次股东大 会发布提示性公告，就本次股东大会的有关事项通知如下：

一 ( ) 股东大会类型和届次

2017 年第三次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年11 月16 日 14 点30 分 召开地点：嘉定区叶城路 1128 号 ( 嘉定工业区 近永盛路 ) 上海中青旅东方 国际酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017 年11 月16 日

至2017 年11 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易整体方案	√
2.02	交易标的及交易对方	√
2.03	标的资产交易价格	√

2.04	对价支付方式	√
2.05	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	√
2.06	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.07	业绩承诺	√
2.08	超额业绩奖励	√
2.09	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.10	发行股票的种类和面值	√
2.11	定价基准日及发行价格	√
2.12	发行数量	√
2.13	股份锁定期	√
2.14	股票拟上市地点	√
2.15	募集配套资金发行方式、发行对象和认购方式	√
2.16	募集配套资金发行股票种类和面值	√
2.17	募集配套资金发行价格定价原则	√
2.18	募集配套资金金额	√
2.19	募集配套资金发行股票的数量	√
2.20	募集配套资金用途	√
2.21	募集配套资金股份锁定期	√
2.22	募集配套资金股票拟上市地点	√
2.23	本次发行前滚存未分配利润的处置	√
2.24	决议有效期	√
3	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案	√
4	关于<上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案	√
5	关于公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审 计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案	√
6	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案	√
7	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
8	关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>和<盈利补偿协议>的议案	√
9	关于公司签署附生效条件的<非公开发行A 股股票的股 份认购协议>的议案	√
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明	√
11	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案	√
12	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案	√
13	关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案	√

14	关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说明	√
15	关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议 案	√
16	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
17	关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免于要约方式收购 公司股份的议案	√
18	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案	√
19	关于收购剩余股份的议案	√
20	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于 2017 年 10 月 20 日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开 前刊登在上海证券交易所网站。

• 2 、 特别决议议案： 1-15 ， 17-20

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-20

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-15 ， 17-20 应回避表决的关联股东名称：靳坤、靳晓堂

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603009	北特科技	2017/11/9

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托 代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 （二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明 书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委

托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加 盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记， 信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。 （四）登记时间：股东大会召开前5 个工作日 早上8:30－11:30 下午 2:00－5:00。

（五）登记地点：上海市嘉定区华业路666 号北特科技证券部。 （六）联系方式 联系人：甄先生 电话：021-39900388 邮箱：zhengquanbu@beite.net.cn

六、 其他事项

与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。

特此公告。

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附件1：授权委托书

 报备文件

第三届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海北特科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年11 月16 日召开的贵公司2017 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的 议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	本次交易整体方案
2.02	交易标的及交易对方
2.03	标的资产交易价格
2.04	对价支付方式
2.05	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的 归属
2.06	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责

	任
2.07	业绩承诺
2.08	超额业绩奖励
2.09	发行方式、发行对象及认购方式
2.10	发行股票的种类和面值
2.11	定价基准日及发行价格
2.12	发行数量
2.13	股份锁定期
2.14	股票拟上市地点
2.15	募集配套资金发行方式、发行对象和认购方式
2.16	募集配套资金发行股票种类和面值
2.17	募集配套资金发行价格定价原则
2.18	募集配套资金金额
2.19	募集配套资金发行股票的数量
2.20	募集配套资金用途
2.21	募集配套资金股份锁定期
2.22	募集配套资金股票拟上市地点
2.23	本次发行前滚存未分配利润的处置
2.24	决议有效期
3	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案
4	关于<上海北特科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案
5	关于公司发行股份及支付现金购买资产事项 的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报 告的议案
6	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

	性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案
7	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案
8	关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案
9	关于公司签署附生效条件的<非公开发行A 股 股票的股份认购协议>的议案
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明
11	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案
12	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
13	关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案
14	关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关 标准的说明
15	关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补 措施的议案
16	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
17	关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免于要约 方式收购公司股份的议案
18	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案
19	关于收购剩余股份的议案
20	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。