SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 9, 2017

上海北特科技股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会会议材料

一、会议时间：2017 年 11 月 16 日下午 14:30 分

二、会议地点：嘉定区叶城路 1128 号(嘉定工业区近永盛路) 上海中青旅东 方国际酒店

三、与会人员签到：2017 年 11 月 16 日 14：20 分

四、会议议题

1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案
2.01	本次交易整体方案
2.02	交易标的及交易对方
2.03	标的资产交易价格
2.04	对价支付方式
2.05	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.06	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.07	业绩承诺
2.08	超额业绩奖励
2.09	发行方式、发行对象及认购方式
2.10	发行股票的种类和面值
2.11	定价基准日及发行价格
2.12	发行数量
2.13	股份锁定期
2.14	股票拟上市地点
2.15	募集配套资金发行方式、发行对象和认购方式
2.16	募集配套资金发行股票种类和面值
2.17	募集配套资金发行价格定价原则
2.18	募集配套资金金额
2.19	募集配套资金发行股票的数量
2.20	募集配套资金用途
2.21	募集配套资金股份锁定期
2.22	募集配套资金股票拟上市地点

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2.23	本次发行前滚存未分配利润的处置
2.24	决议有效期
3	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案
4	关于<上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案
5	关于公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报 告、备考合并审阅报告与评估报告的议案
6	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
7	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
8	关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>和<盈利补偿协议>的议案
9	关于公司签署附生效条件的<非公开发行A股股票的股份认购 协议>的议案
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明
11	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条规定的议案
12	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案
13	关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案
14	关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明
15	关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
16	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
17	关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免于要约方式收购公司 股份的议案
18	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案
19	关于收购剩余股份的议案
20	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案

第一项：董事长靳坤先生宣布会议开始；

第二项：董事长靳坤先生统计并介绍参加本次会议的人员； 第三项：推选计票人、监票人各一名； 第四项：董事长靳坤先生宣读并介绍有关议案；

第五项：董事对议案予以审议并进行表决；

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第六项：计票人统计表决票；

第七项：监票人宣读表决结果；

第八项：董事长靳坤先生宣读现场会议决议；

第九项：与会董事及董事会秘书签署会议决议与会议记录；

第十项：董事长靳坤先生宣布现场会议结束。

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议案一

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司发行股份及支付现金购买资产及 非公开发行股份的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的 自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项 要求及条件。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会 二〇一七年十一月十六日

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议案二

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以 下简称“光裕股份”）的 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）， 本次交易的具体方案如下：

1、本次交易整体方案

本次交易方案的概况北特科技本次交易拟向董巍、董荣镛等 32 名交易对方 发行股份及支付现金购买其合计持有的光裕股份 95.7123%的股份。同时，北特 科技拟向特定投资者靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的 现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金总额不超过 22,000 万元。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易标的及交易对方

北特科技本次发行股份及支付现金的交易对方为董巍、董荣镛等 32 名光裕 股份现有自然人股东，交易标的为董巍、董荣镛等 32 名交易对方合计持有的光 裕股份 95.7123%的股份。

（2）标的资产交易价格

北特科技聘请沃克森评估以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，对标的公司 100%股权价值进行了评估。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格参照 沃克森评估出具的《评估报告》所列的光裕股份 100%股权于评估基准日的评估 价值，经各方协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日， 光裕股份 100%的股权评估值为 47,333.37 万元。经交易各方协商，确定本次交易

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过程中标的公司整体价值为 47,300 万元，交易对方合计持有的光裕股份 95.7123%的股份的交易价格为 452,719,317.09 元。

（3）对价支付方式

北特科技以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方按照其各自持有 的标的公司股份比例支付收购价款，其中：201,894,348.15 元由北特科技以现金 方式支付，250,824,968.94 元由北特科技以发行股份的方式支付。具体情况如下：

序 号	交易 对方	转让股份 数量（股）	交易对价 （元）	获得现金对价 （元）	获得股票对价 （元）	获得北特科技 股票数（股）
1	董巍	18,856,000	173,508,419.71	77,377,623.55	96,130,796.16	7,892,512
2	王家华	16,000,000	147,228,188.13	65,657,717.19	81,570,470.94	6,697,083
3	董荣镛	8,000,000	73,614,094.06	32,828,864.68	40,785,229.38	3,348,541
4	徐洁	4,043,200	37,204,563.14	16,591,703.60	20,612,859.54	1,692,353
5	董荣兴	200,000	1,840,352.35	820,728.01	1,019,624.34	83,713
6	张益波	200,000	1,840,352.35	820,728.01	1,019,624.34	83,713
7	李少雄	200,000	1,840,352.35	820,728.01	1,019,624.34	83,713
8	张恩祖	200,000	1,840,352.35	820,728.01	1,019,624.34	83,713
9	董耀俊	200,000	1,840,352.35	820,728.01	1,019,624.34	83,713
10	董荣舫	130,000	1,196,229.03	533,478.69	662,750.34	54,413
11	李长明	100,000	920,176.18	410,370.10	509,806.08	41,856
12	全大兴	100,000	920,176.18	410,370.10	509,806.08	41,856
13	朱斌	100,000	920,176.18	410,370.10	509,806.08	41,856
14	陈咏梅	100,000	920,176.18	410,370.10	509,806.08	41,856
15	全忠民	80,000	736,140.94	328,293.64	407,847.30	33,485
16	黄伟强	50,000	460,088.09	205,185.05	254,903.04	20,928
17	吴鹏	50,000	460,088.09	205,185.05	254,903.04	20,928
18	王伟	50,000	460,088.09	205,185.05	254,903.04	20,928
19	文国良	50,000	460,088.09	205,185.05	254,903.04	20,928
20	杨虎	50,000	460,088.09	205,185.05	254,903.04	20,928
21	缪延奇	50,000	460,088.09	205,185.05	254,903.04	20,928
22	姚丽芳	50,000	460,088.09	205,185.05	254,903.04	20,928
23	苏伟利	50,000	460,088.09	205,185.05	254,903.04	20,928
24	方晖	40,000	368,070.47	164,152.91	203,917.56	16,742
25	殷玉同	40,000	368,070.47	164,152.91	203,917.56	16,742
26	曹可强	30,000	276,052.85	123,108.59	152,944.26	12,557
27	徐建新	30,000	276,052.85	123,108.59	152,944.26	12,557
28	张学利	30,000	276,052.85	123,108.59	152,944.26	12,557
29	施佳林	30,000	276,052.85	123,108.59	152,944.26	12,557
30	杨卿	30,000	276,052.85	123,108.59	152,944.26	12,557
31	楚潇	30,000	276,052.85	123,108.59	152,944.26	12,557

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32	李玉英	30,000	276,052.85	123,108.59	152,944.26	12,557
合计		49,199,200	452,719,317.09	201,894,348.15	250,824,968.94	20,593,183

（4）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

①以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公 司合并报表范围内实现的收益，由本次交易完成后标的公司的股东按股权比例享 有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格 的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成 前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例承 担，并以现金方式向标的公司支付。

②各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由北特科技聘请 具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审 计。

③自标的资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由北特科技享有、承担。 （5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

①各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90） 个工作日内完成交割，经北特科技同意可适当延长。标的资产交割手续由交易对 方及标的公司负责办理，北特科技应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交 割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：①标的公 司办结公司股票在股转系统终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司，且就本次 股份转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照；②标的公司的章 程及股东名册记载北特科技持有标的公司 95.7123%股份。自标的资产交割日起， 基于标的资产的一切权利义务由北特科技享有和承担。

②交易对方中的部分自然人股东系标的公司的董事、监事、高级管理人员， 根据《公司法》的相关规定，由于标的公司的组织形式为股份有限公司，该等股 东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%、离职后 6 个月内不得转让股份，且部分股东所持标的公司股票尚在锁定期内。因此，交 易对方同意：

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a.在北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前，标的公司召开股东 大会并同意在本次交易通过中国证监会并购重组委审核通过后、收到北特科技支 付的保证金 2,000 万元、董巍与标的公司做市商完成做市商股份交割之日起（以 孰晚之日为准）五（5）个工作日内向股转系统递交股票终止挂牌交易的申请文 件，以尽快取得股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函；若中国证 监会明确对标的公司股票终止挂牌提出其他时间要求的，交易对方同意采取有效 措施满足该等要求；

b.在北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前，标的公司召开股东 大会并同意除法律法规有强制性规定外，豁免标的公司股东已经作出的股份锁定 安排。

c.股票终止挂牌后，标的公司将尽快由股份有限公司变更为有限责任公司。 标的公司变更为有限责任公司后，交易对方应尽快将其持有的标的公司全部股份 过户至北特科技名下，并及时办理工商变更登记手续；

d.交易对方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权，并承 诺就标的公司关于本次交易所需审议的全部股东（大）会议案投赞成票；

e.交易对方同意，其将协助促成未参与本次交易的标的公司股东放弃标的资 产交割时涉及的任何优先购买权，并协助促成该等股东就标的公司关于本次交易 所需审议的全部股东（大）会议案投赞成票。

③除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》 项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定 承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《购买资产协议》项下其应 履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依《购买资产协议》约定和法律 规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接 或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：因诉讼而发 生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约， 各方应各自承担其违约引起的相应责任。

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如北特科技违反其陈述、保证及承诺导致《购买资产协议》的缔约目的无法 达成的，或者怠于履行《购买资产协议》项下的义务导致《购买资产协议》的缔 约目的无法达成的，交易对方有权解除协议，并要求北特科技支付违约金 500 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

如交易对方或标的公司未按北特科技要求披露或故意隐瞒对标的公司存在 相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，北特科技有权解除《购买资产协 议》，并要求交易对方支付违约金 500 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方 造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

自《购买资产协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的， 应向守约方支付违约金 500 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失 的，还应就不足部分进行赔偿。

《购买资产协议》的目的为由北特科技对标的公司的整体收购，如交易对方 中的任何一方违反《购买资产协议》约定，视为交易对方整体违约，对于违约方 应向北特科技承担的违约责任，全体交易对方互相承担连带责任。

交易对方各方因违反《购买资产协议》项下义务（包括但不限于任职期限及 业绩承诺约定）所承担补偿金额或赔偿金额合计不超过其各自在本次交易中所取 得的股份及现金对价总额。

（6）业绩承诺

①补偿义务人承诺：经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务 所审计的标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000 万元、4,700 万元、5,800 万元。实际净利润指经北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

②若标的公司 2017 年或 2018 年度任一当期业绩承诺完成率未满 95%的（不 包含本数），或者标的公司 2019 年度业绩承诺完成率未达到 100%的，补偿义务 人应对北特科技进行业绩补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：

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当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累积承诺净利润—截至当期累积实际净 利润）÷当期承诺净利润。

③本次交易方案在上交所或中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺 期限及相应金额的情形，双方经协商后应及时调整利润承诺事项。

④在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司出现需要进行补偿的情 形，补偿义务人优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿， 补偿按照如下方式计算：

= a.当期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积 实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的 交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

= 当期应补偿股份数 当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资 产项下的股份发行价格。

b.当期应补偿金额小于或等于 0 时，补偿义务人无需进行补偿。

c.补偿义务人所持股份不足以补偿的，由补偿义务人以等额现金方式补足。 ⑤各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。 ⑥承诺期内，北特科技如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则 补偿义务人用于补偿的股份数或价格相应调整。

⑦补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计 获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。补偿义 务人中任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人成员应在其各自在 本次交易中所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。

⑧对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技 发出的补偿通知书之日起二十（20）个工作日内履行相应的补偿义务。

⑨如中国证监会或上交所对于利润补偿安排有不同意见的，补偿义务人同意 将按照中国证监会或上交所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。

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⑩如果补偿义务人违反《购买资产协议》约定的限售期安排，或者由于其持 有的北特科技股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让， 或者对北特科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义 务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以等额现金 方式进行足额补偿。

⑪如发生股份补偿，则该部分股份对应的北特科技向补偿义务人已分配的现 = 金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股 利×当期应补偿股份数量。

（7）超额业绩奖励

如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿义务的，北特科技同意在标的公司 业绩承诺期满且《专项审计报告》出具后由标的公司总经理制定标的公司管理层 及核心员工的奖励方案（包括但不限于奖励支付时间、奖励人员及比例）并报标 的公司董事会审议通过，奖励金额按照如下公式计算：

= 奖励金额 （业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额—业绩承诺期内 累计承诺净利润）×50%。

在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公司实现的归属于母公司股 东的税后净利润为准（不扣除非经常性损益）。但奖励总额（含税）不超过本次 交易作价的 20%。

• 3、发行股份购买资产项下的发行方案

（1）发行方式、发行对象及认购方式

本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分，发行方式为 非公开发行。

发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行对象为董巍、董荣镛等 32 名交 易对方。上述交易对方以其各自所持有的光裕股份的股权认购本次北特科技非公 开发行的人民币普通股（A 股）股票。

（2）发行股票的种类和面值

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本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为北特科技第三届董事会十次会议决议公告日。

经除权除息调整后，定价基准日前 20、60、120 个交易日北特科技股票交易 均价分别为每股 12.18 元、14.27 元、16.87 元。经各方协商，本次以股份方式购 买资产的股票发行价格为每股 12.18 元。

在定价基准日至股份发行日期间，如北特科技有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调 整。

（4）发行数量

北特科技在本次发行股份购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支 付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据北 特科技在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价以及发行价格计算，北特科 技拟向交易对方合计发行股份 20,593,183 股。最终发行股份的数量以北特科技股 东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、 送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行股份的数量将作相应调 整。

（5）股份锁定期

北特科技本次向交易对方发行的股份限售期安排如下：

①交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购北特科技股 份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上，则北特科技本次向交易 对方发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第 4 个月月末期间不得 转让。

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②交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则北特科技本次向交易对方发行的股份 自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

③上述期限届满时，如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的，经通知 交易对方股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按 照中国证监会或上交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

（6）股票拟上市地点

北特科技本次向交易对方发行的全部股票的上市地点为上交所。

4、本次交易配套募资的发行方案

（1）发行方式、发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。本次募集 配套资金发行对象为靳晓堂，配套募资发行股票由靳晓堂以现金方式认购。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（3）定价基准日及发行价格

定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

发行价格为非公开发行股份发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（募集配套融资定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套融资定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、 送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

（4）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过 22,000 万元。

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（5）募集配套资金发行股票的数量

本次募集配套资金项下的股份发行数量=募集配套资金总额/发行价格。同 时，本次募集配套资金发行股数总额不超过北特科技本次交易前总股本的 20%， 即 65,630,778 股（含 65,630,778 股）。

最终发行数量以北特科技股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发 行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发 行数量随之相应调整。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费 用。

（7）股份锁定期

公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。本次发行完成后，由于公 司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，靳晓堂同意将按照 中国证监会或上交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

（8）股票拟上市地点

本次公司向募集配套资金特定对象配套发行的全部股票的上市地点为上交 所。

5、本次发行前滚存未分配利润的处置

北特科技本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同 享有。

6、决议有效期

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关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。公 司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长 至本次交易完成日。

以上议案，请各位股东逐项予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案三

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前，交易对 方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方 不存在任何关联关系；本次交易配套募集资金的认购对象靳晓堂系北特科技实际 控制人靳坤之子，担任北特科技董事、总经理，并持有北特科技 5.30%的股份， 靳晓堂系公司关联方。本次交易构成关联交易。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案四

关于《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关要求，公司就本次交易编制了《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要，具体内容详见附件。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件：《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十九日

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议案五

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告 与评估报告的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天 职业字[2017]16504 号《审计报告》以及天职业字[2017]16839 号《备考报表审阅 报告》；聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了[2017]第 1245 号《资产评估报告》。具体内容详见附件。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案六

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以 下简称“标的公司”）95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构， 具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间 除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的 现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产 价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的 原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基

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准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有 相关性。

• 4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商 确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表了独立意见。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案七

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易以标的资产 评估值为基础协商确定最终交易价格；本次交易发行的股份按照法律法规及上海 证券交易所的相关规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正 的原则，符合相关法律、法规及《上海北特科技股份有限公司章程》的规定，交 易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案八

关于公司签署附生效条件的

《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证公司本次交易 的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条 件的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名交易对方关于上海光 裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产 协议》，与补偿义务人签署了附生效条件的《上海北特科技股份有限公司与董巍、 董荣镛等 32 名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%股份之盈利补偿协议》。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件：《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名交易对方关于上 海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%股份之发行股份及支付现金购买 资产协议》、《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名业绩承诺方关 于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%股份之盈利补偿协议》

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

22

议案九

关于公司签署附生效条件的

《非公开发行 A 股股票的股份认购协议》的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟与特定投资者 靳晓堂签订《非公开发行 A 股股票的股份认购协议》，向靳晓堂非公开发行股份 募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，本次 配套资金总额不超过 22,000 万元。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件：《非公开发行A股股票的股份认购协议》

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案十

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》》 （以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重 组上市，但构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件 以及公司章程的规定，公司董事会需对于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2017 年 8 月 17 日，北特科技发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大事 项，公司股票自 2017 年 8 月 17 日起停牌。此后，北特科技每五个交易日发布一 次重大资产重组事项的进展公告。

2、2017 年 8 月 31 日，北特科技发布《重大资产重组停牌公告》，北特科技 确认筹划的事项涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2017 年 8 月 31 日起按重大资产重组事 项停牌。

3、2017 年 9 月 18 日，北特科技发布《重大资产重组申请继续停牌公告》， 因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件，北特科技向上交所 申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自 2017 年 9 月 18 日起不超过 1 个月。

4、2017 年 9 月 21 日，北特科技发布《重大资产重组继续停牌公告》，公告 了本次交易意向协议签署情况。

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5、停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要 求，确定了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，与各中介机构签署了《保密协 议》。

6、经独立董事事前认可，北特科技将于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事 会第十次会议，第三届监事会第八次会议，审议《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及其他与本交易相关的议 案，独立董事就本次交易发表独立意见。同日，北特科技将与交易对方签订附生 效条件的《购买资产协议》，与补偿义务人签订附生效条件的《盈利补偿协议》， 并与募集配套资金认购对象签订附生效条件的《非公开发行 A 股股票的股份认 购协议》。

7、2017 年 10 月 10 日，公司公布了第三届董事会第十次会议决议公告、第 三届监事会第八次会议决议公告，以及其他与公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的议案。因上海证券交易所需对公司本次交易相 关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。

8、2017 年 10 月 24 日，公司公布了《上海证券交易所对上海北特科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案的信息 披露问询函》。2017 年 11 月 1 日，公司公告了公司及各中介机构对上海证券交 易所问询函内容进行了回复意见，并公布了《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）摘要》。同时，公司发出股东 大会通知审议本次交易事项，公司股票恢复交易。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事 项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等规定，公司董事会以及全体董事

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作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

综上所述，董事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定 程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公 司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案十一

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经公司自查，本次交 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案十二

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经公司自查，本次交 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定， 具体如下：

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可 证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重 大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需 呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批 准的风险作出特别提示。

2、公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资 产的企业股权应当为控股权。

3、公司购买资产应当有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所 需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案十三

关于聘请本次交易相关中介机构的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司拟聘请海通证券 股份有限公司为独立财务顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计 机构、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为资产评估机构、上海市广发律师 事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案十四

关于重大事项停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）

第五条相关标准的说明

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据上市公司信息披 露的要求，公司就发本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标 准进行以下说明：

因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 17 日起停牌。2017 年 7 月 20 日至 2017 年 8 月 16 日为停牌前 20 个交易日。公司 股票在停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及 汽车零部件制造业指数（886032.WI）涨跌幅情况如下：

日期	北特科技 （元/股）	上证综指 （点）	汽车零部件制造业指数 （点）
2017年8月16日收盘价 （收盘点位）	13.43	3,246.45	7,053.51
2017年7月20日收盘价 （收盘点位）	15.25	3,244.86	7,019.35
涨跌幅	-12.80%	0.05%	0.49%

注：北特科技股价为除权除息后股价

上市公司 A 股股价在上述期间内下跌幅度为 12.80%，剔除同期上证综指和 汽车零部件制造业指数上涨的影响，波动幅度分别为 12.85%、13.29%。

综上，上市公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日价格波动未超过 20%，

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未达到“128 号文”第五条相关标准。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案十五

关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份及支付现金购买 上海光裕空调压缩机股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）对摊薄公司即期回报的影响进行了认真分析， 具体情况如下：

一、本次交易对公司即期回报的影响

本次交易前，公司总股本 328,153,893 股。本次交易中公司发行股份购买资 产的发行数量为 22,258,263 股，本次交易后（不考虑募集配套资金）上市公司总 股本将增至 350,412,156 股。

标的公司 100.00%股份的评估价值为 47,333.37 万元。经上市公司与发行股 份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司 95.7123%股份的交 易价格确定为 452,719,317.09 元（对应 100%股份的交易作价为 47,300.00 万元）。

本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将增加。根据《上 市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），公司每股收 益情况对比如下：

益情况对比如下：
项目	2017年1-7月/2017年7月31日		2016年度/2016年12月31日
	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
上市公司归属于母公司股东的 净利润（万元）	3,524.75	4,855.74	5,576.62	6,026.34
上市公司期末总股本（万股）	32,815.39	34,874.71	13,130.76	15,190.07

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项目	2017年1-7月/2017年7月31日	2017年1-7月/2017年7月31日	2016年度/2016年12月31日	2016年度/2016年12月31日
	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
基本每股收益（元/股）	0.11	0.14	0.18	0.19

公司 2016 年度备考合并口径下的基本每股收益与本次交易前基本持平， 2017 年 1 至 7 月备考合并口径下的基本每股收益较本次交易前的基本每股收益 有所上升，不存在公司即期每股收益被摊薄的情形。

二、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示

除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易过程中，公司还将向特定 对象发行股份募集配套资金。如公司发行股份募集配套资金或未来标的公司的经 营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大 资产重组可能摊薄即期回报的风险。

三、本次交易的必要性和合理性

1、丰富产品与服务体系

本次交易前，公司的主营业务包括汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度 保安杆件、零部件的研发、生产和销售，并成为该细分市场的龙头企业。本次交 易后，公司将进一步拓展汽车零部件业务，增加汽车空调压缩机业务板块，从而 形成汽车轻量化、转向和减震系统以及汽车空调系统三条主线协同发展的主营业 务格局，符合公司继续发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值、深入完善新 材料开发，致力于打造成为具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车 零部件产业集团的战略目标。通过本次交易，公司产品结构将更加多元化，实现 经营规模的外延式扩张，标的公司的业务将成为公司新的盈利增长点。

2、采购和销售渠道整合

公司与标的公司均坐落于上海市嘉定区，处于中国汽车产业布局中的长三角 地区，周边拥有沃尔沃、宝马、大众、上汽等众多整车生产企业和一大批零配件 供应商。本次交易完成后，公司和标的公司可以共享供应商管理体系，在供应商 考核和选择中拥有更大的空间，同时在采购中拥有更强的议价能力。

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公司作为国内主流整车厂零部件供应链中的二级供应商，为各家主要一级供 应商提供总成内部的高精度零部件，其下游终端客户覆盖宝马、奥迪、捷豹、大 众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用车生产企业。标的公司在机械 动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域发展迅速，在国内商用车 市场有较高的市场占有率，且新能源汽车电动压缩机技术成熟，下游终端客户及 潜在意向客户包括国内各主要商用车生产企业和新能源车生产企业。通过本次交 易，标的公司旗下的商用车及新能源车客户资源与公司在乘用车领域的销售网络 将得到充分整合，实现“跨赛道”式的外延式增长，提升公司在汽车零部件行业中 的市场占有率和竞争力。

3、技术的协同

公司与标的公司均在汽车零配件制造领域具有丰富的历史沉淀，在技术方 面，双方均已组建了稳定的研发队伍并拥有设施齐全的各类专业实验室，本次交 易有利于公司与标的公司实现技术成果共享，通过资源整合，提高研发效率，提 高技术领先优势，为打造多样化的产品提供基础。

其次，未来随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度不断加大，居民环 保意识不断增强，新能源汽车行业将迎来加速发展的阶段，汽车零部件制造产业 亦将迎来新一轮发展机遇。本次交易完成后，公司将整合标的公司在新能源汽车 电动空调压缩机领域的技术积累，充分利用自身在汽车部件轻量化和高精密零部 件生产方面的技术和研发优势，大力发展轻量化和智能化的汽车空调压缩机核心 技术，重点布局智能汽车、新能源汽车领域。

此外，标的公司在现有产品和技术的创新基础上，积极推动与院校的产学研 合作，开展行业技术研究与攻关，不断创新并改进技术水平。本次交易完成后， 公司将借此进一步拓展与相关科研机构的合作领域，利用上述科研机构的科研优 势，寻求合作开发，推动自身的研发实力进一步增强。

4、提升盈利规模

根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后上市公司资产和收入 规模相比交易前有较大增长，盈利能力提升显著。

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四、公司本次交易摊薄即期回报的填补措施

为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每 股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增 强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、严格执行利润分配政策

本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合 公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强 化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体 股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及 投资者利益。

3、加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引 进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机 制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式， 为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

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人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。

五、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

以上议案，请各位股东予以审议。

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董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案十六

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

公司 2016 年 6 月非公开发行人民币普通股(A 股)21,024,557.00 股，发行价 为 35.02 元/股，募集资金总额人民币 736,279,986.14 元，扣除各项发行费用人民 币 18,443,396.23 元，募集资金净额为人民币 717,836,589.91 元。公司对截至 2017 年 7 月 31 日公司前次募集资金使用情况进行了核查。经核查，截至 2017 年 7 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 493,813,321.34 元，均投入募集资金 项目。募集资金期末余额：228,687,033.33 元。公司前次募集资金具体使用情况 见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案十七

关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免于要约方式

收购公司股份的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易前靳坤持有公司 42.93%的股份，靳晓堂持有公司 5.30%的股份； 靳坤、靳晓堂系父子关系，靳坤、靳晓堂系一致行动人，本次交易前二人合计持 有 48.23%的股份。

本次交易过程中，公司拟以非公开发行方式向靳晓堂发行股份募集不超过 22,000 万元配套资金，靳晓堂同意该等认购股份自发行结束之日起 36 个月内不 转让。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为相关非公开发行股票发行 期的首日，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%。根据上述定价规则，公司向靳晓堂募集配套资金所发 行股份价格、发行数量尚无法确定；且由于本次交易过程中以股份方式支付的对 价合计为 250,824,968.94 元；本次交易完成后，可能出现靳坤、靳晓堂合计持有 公司股份比例增加的情形。

为维护公司股东特别是中小股东权益，公司拟提请公司股东大会非关联股东 按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，审议批准在本次交易完成后，靳坤、 靳晓堂合计持有公司股份比例上升的情形下，免于以要约方式增持公司股份，以 免于向中国证监会提交豁免申请。

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事 会审议并发表了独立意见。公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压 缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易前靳坤持有公司 42.93%的股份，靳晓堂持有公司 5.30%的股份； 靳坤、靳晓堂系父子关系，靳坤、靳晓堂系一致行动人，本次交易前二人合计持

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有 48.23%的股份。

本次交易过程中，公司拟以非公开发行方式向靳晓堂发行股份募集不超过 22,000 万元配套资金，靳晓堂同意该等认购股份自发行结束之日起 36 个月内不 转让。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为相关非公开发行股票发行 期的首日，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%。根据上述定价规则，公司向靳晓堂募集配套资金所发 行股份价格、发行数量尚无法确定；且由于本次交易过程中以股份方式支付的对 价合计为 250,824,968.94 元；本次交易完成后，可能出现靳坤、靳晓堂合计持有 公司股份比例增加的情形。

为维护公司股东特别是中小股东权益，公司拟提请公司股东大会非关联股东 按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，审议批准在本次交易完成后，靳坤、 靳晓堂合计持有公司股份比例上升的情形下，免于以要约方式增持公司股份，以 免于向中国证监会提交豁免申请。

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事 会审议并发表了独立意见。

以上议案，请各位股东予以审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案十八

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

交易相关事宜的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易有关 事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法 规允许的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施 本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发 行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期等事项；

2、根据证券监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过 的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件， 并办理与本次交易相关的申报事项；

4、在公司股东大会决议有效期内，根据证券监管部门新出台的相关法律法 规以及审批机构的相关要求，相应调整、修改、批准及签署本次交易方案，以及 与本次交易有关的协议和审计报告、评估报告、备考财务报表审阅报告等文件；

5、根据本次交易的结果，修改《上海北特科技股份有限公司章程》的相关 条款，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案事宜；

6、在本次交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本 次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于

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该有效期内取得证券监管部门对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长 至本次交易实施完成日。

以上议案，请各位股东予以审议。

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董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案十九

关于收购剩余股份的议案

各位股东：

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）拟发行股 份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“光裕股 份”）95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易过 程中，光裕股份剩余原股东股东光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）未参与本次交易。根据计划， 司拟按照如下方式处理剩余股份：

一、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877% 的股份，公司将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就 本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕 股份的每股同等价格收购剩余股份。

二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处 理事宜提出不同意见的，公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。

目前，董巍已经按照《关于剩余股份处理的承诺函》收购了光大证券、东吴 证券合计持有的光裕股份剩余4.2877%的股份，收购价格与公司在本次交易过程 中向董巍等交易对方的收购价格相同。

以上议案，请各位股东予以审议。

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董事会

二〇一七年十一月十六日

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议案二十

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条规定的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易需符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

• 1、本次交易利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,

• 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报 告；

• 3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续；

5、中国证监会规定的其他条件。

以上议案，请各位股东予以审议。

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董事会

二〇一七年十一月十六日

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