SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2024

Oct 31, 2024

上海北特科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海北特科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：北特科技

股票代码：603009

收购人：靳坤

住所：上海市**

通讯地址：上海市**

一致行动人：靳晓堂

住所：上海市**

通讯地址：上海市**

签署日期：二零二四年十月

上海北特科技股份有限公司

收购报告书摘要

收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了 收购人在北特科技拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在北特科技拥有权益。

三、收购人及其一致行动人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘 要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。

四、本次收购是因北特科技回购注销业绩承诺补偿的股份而减少股本，导致 收购人拥有北特科技的表决权被动增至 30%以上。本次收购符合《收购管理办法》 第六十三条规定免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海北特科技股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ......................................................................................................... 1 第二节 收购人介绍 ............................................................................................. 2 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................. 4 第四节 收购方式 ................................................................................................. 5 第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................. 9 第六节 其他重大事项 ....................................................................................... 10 收购人声明 ......................................................................................................... 11 一致行动人声明 ................................................................................................. 12

上海北特科技股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

释义	指	释义内容
公司、上市公司、北 特科技	指	上海北特科技股份有限公司
本报告书摘要	指	《上海北特科技股份有限公司收购报告书摘要》
收购人	指	靳坤
一致行动人	指	靳晓堂
上海光裕	指	上海北特光裕新能源科技有限公司（曾用名：上海 光裕汽车空调压缩机股份有限公司）
本次收购	指	因公司回购注销业绩承诺补偿的股份而减少股本， 导致收购人的持股比例被动增加至31.57%，一致行 动人的持股比例被动增加至8.20%，收购人及其一 致行动人的合计持股比例被动增加至39.77%。
律师	指	上海市广发律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《上海北特科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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上海北特科技股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人

姓名：靳坤

性别：男

国籍：中国

身份证号码：2323021958**

住所：上海市**

通讯地址：上海市**

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

最近五年任职情况：2019 年 1 月至今担任上市公司董事长。

靳坤先生于 2021 年 12 月 23 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出 具的《行政处罚决定书》（沪[2021]25 号），除上述情况外，截至本报告书摘要签 署日，靳坤先生最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚， 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（二）一致行动人

姓名：靳晓堂

性别：男

国籍：中国

身份证号码：2323021986**

住所：上海市**

通讯地址：上海市**

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

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上海北特科技股份有限公司 收购报告书摘要

最近五年任职情况：2019 年 1 月至今担任上市公司董事、总经理。

截至本报告书摘要签署日，靳晓堂先生最近五年内未受过与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等 情形。

二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

除直接或间接控制北特科技及其子公司外，收购人及其一致行动人不存在其 他控制企业。

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，除北特科技外，收购人及其一致行动人不存在在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况。

四、收购人及其一致行动关系

靳坤先生系北特科技控股股东、实际控制人，靳晓堂先生系靳坤先生的儿子。

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上海北特科技股份有限公司

收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人及其一致行动人本次收购前合计持有北特科技的股权比例为 37.53%， 收购人系北特科技控股股东、实际控制人。

公司于 2024 年 8 月 13 日、2024 年 9 月 2 日分别召开了第五届董事会第十 四次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购业绩承 诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》,因北特科技回购注销业 绩承诺补偿股份，并相应减少公司注册资本，北特科技总股本由 358,704,975 股 变更为 338,526,168 股，导致收购人的持股比例从 29.80%被动增加至 31.57%， 收购人及其一致行动人的合计持股比例从 37.53%被动增加至 39.77%。

本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购完成后，收购人仍为北特 科技的控股股东、实际控制人。

二、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内增 持或减持其持有公司股份的明确计划，如果收购人及其一致行动人根据实际情况 和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按 照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定履行信息披露义务。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有股份变动情况

（一）上市公司基本信息

公司名称	上海北特科技股份有限公司
注册地址	嘉定区华亭镇高石路（北新村内）（一照多址企业）
法定代表人	靳坤
注册资本	35,873.0089万元人民币
统一社会信用代码	91310000740291843G
企业类型	其他股份有限公司（上市）
设立日期	2002年6月21日
经营范围	金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务， 新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，企业管理，企业管理咨询，汽车空调和压缩机（除特 种设备），汽车空调系统及其配件、汽车零部件的研发和 销售，以下限分支机构经营：汽车转向系统零部件、电机 轴、输入轴、输出轴、高精度汽车转向零部件的生产。
经营期限	2002年6月21日至无固定期限

（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，收购人靳坤先生持有上市公司 106,884,100 股股份，占公司总 股本的 29.80%；一致行动人靳晓堂先生持有上市公司 27,748,755 股股份，占公 司总股本的 7.74%；收购人及其一致行动人合计持有上市公司 134,632,855 股股 份，占公司总股本的 37.53%。

二、本次收购的具体情况

1、收购上海光裕及业绩承诺情况

2017 年 9 月 29 日、11 月 16 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司以发行股份及支付现 金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董 耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长

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上海北特科技股份有限公司 收购报告书摘要

明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、 曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇 32 位自然人（以下简称“交易 对方”、“补偿义务人”）收购其合计持有的上海光裕 95.7123%股权。

2018 年 1 月 25 日，中国证监会核发《关于核准上海北特科技股份有限公司 向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174 号）， 同意公司发行股份购买资产并募集配套资金交易事宜。2018 年 3 月 2 日，公司 向 32 名交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕登记托管手续。

根据公司与董巍、董荣镛等 32 名交易对方签署的《上海北特科技股份有限 公司与董巍、董荣镛等 32 名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份 有限公司 95.7123%股份之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》），协议约 定，分别在 2017 年、2018 年、2019 年会计年度结束后四个月内，由公司聘请具 有证券期货从业资格的会计师事务所对上海光裕实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经双方认可的《专项审核报告》， 《专项审核报告》出具后，若上海光裕出现实际净利润数与承诺净利润数差异情 形的，32 名补偿义务人优先以其在公司发行股份及支付现金购买资产交易中所 取得的公司股份向公司补偿。

2、业绩承诺补偿情况

因上海光裕最终未完成《盈利补偿协议》约定的业绩承诺，公司于 2020 年 6 月 2 日、2020 年 6 月 19 日分别召开第四届董事会第七次会议、2020 年第三次 临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相 关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，同意 32 名补偿义务人按照 《盈利补偿协议》对公司进行业绩补偿。

截至 2020 年 5 月 29 日，公司与张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、 王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳 林、杨卿、楚潇 17 名补偿义务人达成一致意见，同意公司分别以总价 1 元的价 格回购 17 名补偿义务人合计持有公司 414,376 股公司股份并予以注销。截至本

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上海北特科技股份有限公司 收购报告书摘要

报告书摘要签署日，公司已购回并注销上述其中 14 名补偿义务人股份 297,178 股，正在办理张恩祖、文国良 2 名补偿义务人 104,641 股应补偿股份的回购手续。 剩余 1 名补偿义务人曹可强应补偿股份 12,557 股，尚未完成回购、注销。

因董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣 舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英 15 名补偿义务人既未自主 履行业绩补偿义务，亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见，公司对该 15 名 补偿义务人提起了诉讼。根据上海金融法院出具的（2022）沪 74 民初 2697 号生 效判决，董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董 荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英 15 名补偿义务人应在判 决生效之日起十日内将其分别持有的上市公司股票共计 20,178,807 股交由公司 以人民币 1 元价格回购。截至本报告书摘要签署日，上述 15 名补偿义务人持有 公司 20,178,807 股股份已通过上海金融法院执行过户至公司回购专用证券账户， 并将于 2024 年 11 月 1 日办理完毕股份注销手续。

3、本次回购注销情况

公司于 2024 年 9 月 2 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，决 定注销公司以司法扣划方式取得的 20,178,807 股业绩承诺补偿股份。本次股份回 购注销完成后，公司总股本将由 358,704,975 股变更为 338,526,168 股，导致收购 人的持股比例从 29.80%被动增加至 31.57%，收购人及其一致行动人的合计持股 比例从 37.53%被动增加至 39.77%。本次收购前后，收购人及其一致行动人持有 的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

收购人及其一致行动人本次收购前后持股情况如下：

股东 名称	股份性质	本次收购前持有股份	本次收购前持有股份	本次收购后持有股份	本次收购后持有股份
		股份数（股）	持股比例	股份数（股）	持股比例
靳坤	合计	106,884,100	29.80%	106,884,100	31.57%
	其中：无限售 条件股份	106,884,100	29.80%	106,884,100	31.57%
	有限售条件 股份	0	0	0	0

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靳晓堂	合计	27,748,755	7.74%	27,748,755	8.20%
	其中：无限售 条件股份	27,748,755	7.74%	27,748,755	8.20%
	有限售条件 股份	0	0	0	0
合计		134,632,855	37.53%	134,632,855	39.77%
其中：无限售条件股份		134,632,855	37.53%	134,632,855	39.77%
有限售条件股份		0	0	0	0

注：上表出现合计数比例与各分项之和尾数如有差异，系四舍五入所致。

三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

截止本报告书摘要签署日，靳坤先生持有上市公司 106,884,100 股股份，其 中 20,000,000 股股份存在质押情形，占靳坤先生持有上市公司股份总数的 18.71%； 靳晓堂先生持有上市公司 27,748,755 股股份，其中 5,930,000 股股份存在质押情 形，占靳晓堂先生持有上市公司股份总数的 21.37%。

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第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东 回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的 30%。”

本次收购是由于北特科技向补偿义务人回购注销业绩补偿股份而减少股本， 导致收购人的持股比例被动增加至 31.57%。本次收购前后，收购人及其一致行 动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发 生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定，收购人可以免于 发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式/二、 本次收购的具体情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请上海市广发律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律 意见，截至本报告书摘要签署日，相关核查工作已基本完成，相关法律意见书将 在后续与《上海北特科技股份有限公司收购报告书》同步披露。

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收购报告书摘要

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收 购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须 披露而未披露的其他信息。

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收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）

靳坤 年 月 日

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上海北特科技股份有限公司 收购报告书摘要

一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）

靳晓堂

年 月 日

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上海北特科技股份有限公司 收购报告书摘要

（本页无正文，为《上海北特科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人及其一致行动人签署：

收购人（签字）

靳坤

一致行动人（签字）

靳晓堂

年 月 日

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