SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Oct 9, 2017

上海北特科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人名共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》的要求，上海北特科技股份有限公司（以下简 称“北特科技”、“上市公司”或“公司”）对于公司拟通过发行股份及支付现 金的方式购买董巍、董荣镛等 32 名自然人合计持有的上海光裕汽车空调压缩机 股份有限公司（以下简称“光裕股份”）95.7123%股份并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性 进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2017 年 8 月 17 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大 事项，该事项可能构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2017 年 8 月 17 日起停牌。

2、2017 年 8 月 24 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》。

3、2017 年 8 月 31 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经公司申 请，公司股票自 2017 年 8 月 31 日起继续停牌，并预计公司股票自 2017 年 8 月 17 日起连续停牌不超过一个月。

4、2017 年 9 月 7 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。

5、2017 年 9 月 14 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。

6、2017 年 9 月 18 日，公司发布了《重大资产重组申请继续停牌公告》，公 司申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自 2017 年 9 月 18 日起不超过 1 个月。

7、2017 年 9 月 21 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司于

2017 年 9 月 20 日与董巍签订了《意向协议》，预采取发行股份及支付现金的方 式购买光裕股份股权，最终促成公司持有光裕股份 100%的股权 。

8、2017 年 9 月 28 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。

9、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易《发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他有关 文件，并针对本次交易的相关事项与相关部门进行了多次沟通。

10、公司与董巍、董荣镛等 32 名交易对方进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律 顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

11、2017 年 9 月 29 日，公司与董巍、董荣镛等 32 名自然人以及光裕股份 就本次交易签署《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名交易对方 关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》。

12、2017 年 9 月 29 日，公司与董巍、董荣镛等 32 名自然人就本次交易签 署《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名业绩承诺方关于上海光 裕汽车空调压缩机股份有限公司之盈利补偿协议》。

13、2017 年 9 月 29 日，公司与靳晓堂就本次交易签署《上海北特科技股份 有限公司与靳晓堂关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》。

14、公司的独立董事事前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事 项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意 见。

15、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议并审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》及相关的各项议案，关联董事回避表决涉及关联交易的相关议案，独立董 事对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。

综上，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就 本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合

法、有效。

本次交易尚需取得如下批准和授权：

• 1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易方案及相关议案需经光裕股份股东大会审议通过；

• 3、本次交易尚需取得中国证监会核准；

• 4、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意光裕股份终

• 止挂牌的申请。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定， 公司就本次交易事项拟提交的法律文件，公司作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，公司对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规 章、规范性文件及公司章程的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合 法有效。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海北特科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

上海北特科技股份有限公司董事会

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