SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

证券代码：603009

证券简称：北特科技

公告编号：2021-007

上海北特科技股份有限公司

收购江苏尔华杰能源设备有限公司 55% 股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

 上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“公司”）将以 12,827.21 万元的整体评估价值，以 7,054.9655 万元的价格收购靳春梅、靳春燕、北京金玉 伟业科贸有限公司合计持有的江苏尔华杰能源设备有限公司（以下简称“江苏尔 华杰”）55%的股权。

 靳春梅、靳春燕系公司控股股东、实际控制人靳坤女儿，本次交易构成关联 交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

 本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东 大会审议批准，本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有 限公司，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对江苏尔华杰股东全部权益价值 进行了评估。经协商，北特科技拟根据上述资产评估结果，以现金方式收购靳春 梅、靳春燕、北京金玉伟业科贸有限公司合计持有的江苏尔华杰 55%的股权，交 易价格为 7,054.9655 万元。

上述标的股权的账面价值为 3,808.4090 万元，评估价值为 7,054.9655 万元， 交易价格较账面价格溢价 85.25%。

转让双方目前尚未签署《股权转让协议》，自公司董事会审议通过本次收购 事宜后双方正式签署。

2、本次交易已经公司 2021 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十二次会议审 议通过，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确 同意的独立意见。

• 3、本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

1、靳春梅，女，中国国籍，住所为上海市浦东新区羽山路**，公民身 份号码 232302198305****。

2、靳春燕，女，中国国籍，住所为上海市浦东新区潍坊西路**，公民 身份号码 232302198606****。

3、北京金玉伟业科贸有限公司，公司性质为有限责任公司（自然人投资或 控股），注册地址为北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-1990 房间， 法定代表人为刘玉伟，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、 技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、金属材料、建筑材料（不 从事实体店铺经营）、矿产品”，股权结构为汪卫持股 50%，刘玉伟持股 37.5%， 刘冬持股 12.5%。2020 年度/截至 2020 年 12 月 31 日，北京金玉伟业科贸有限公 司未经审计的资产总额：8,423.36 万元，资产净额：8,423.36 万元，营业收入：0 元，净利润：-3.2 万元。

上述交易对方中，靳春梅、靳春燕系公司控股股东、实际控制人靳坤女儿。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：江苏尔华杰能源设备有限公司

统一社会信用代码：91320982695510022R

住所：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园常州路 55 号

法定代表人：侯德宝

注册资本：4,500 万元

经营范围：风力发电设备及零配件、玻璃钢环保设备制造。房屋、机械与设 备租赁。

2020 年度/截至 2020 年 12 月 31 日，江苏尔华杰未经审计的资产总额为 7,605.52 万元、资产净额为 6,924.38 万元、营业收入为 917.97 万元、净利润为 423.50 万元。

（二）本次收购前标的公司的股权结构

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	上海尔华杰机电装备制造有限公司	1,462.5	32.50%
2	靳春梅	1,125	25%
3	靳春燕	1,125	25%
4	北京金玉伟业科贸有限公司	787.5	17.50%
合计		4,500	100%

（三）本次收购后标的公司的股权结构

序号 股东 1 上海北特科技股份有限公司 2 上海尔华杰机电装备制造有限公司 3 北京金玉伟业科贸有限公司 合计	股东	出资额（万元）	出资比例
	上海北特科技股份有限公司	2,475.00	55%
	上海尔华杰机电装备制造有限公司	1,462.50	32.50%
	北京金玉伟业科贸有限公司	562.50	12.50%
		4,500	100%

（四）交易标的评估情况

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限 公司，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产基础法对江苏尔华杰股东全 部权益价值进行了评估。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日江苏尔华杰纳入评 估范围内的总资产账面价值为 7,605.52 万元，评估值 13,508.36 万元，增值额为 5,902.83 万元，增值率为 77.61%；负债账面价值为 681.14 万元，评估值 681.14 万元，无增减值；所有者权益账面值为 6,924.38 万元，在保持现有用途持续经营 前提下股东全部权益价值为 12,827.21 万元，增值额为 5,902.83 万元，增值率为 85.25 %。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,213.32	1,213.32
非流动资产	6,392.20	12,295.03	5,902.83	92.34
固定资产	4,977.54	10,904.89	5,927.36	119.08
无形资产	1,414.66	1,390.14	-24.52	-1.73
资产总计	7,605.52	13,508.36	5,902.83	77.61
流动负债	681.14	681.14
长期负债
负债总计	681.14	681.14
所有者权益	6,924.38	12,827.21	5,902.83	85.25

（五）本次公司收购的江苏尔华杰的股权目前不存在抵押、质押或者其他第 三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关 股权的查封、冻结等司法措施。江苏尔华杰其他股东上海尔华杰机电装备制造有 限公司已放弃优先受让权。

四、本次股权转让合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：上海北特科技股份有限公司，统一社会信用代码为 91310000740291843G，住所为嘉定区华亭镇高石路（北新村内）。

乙方：

乙方 1：靳春梅，公民身份号码为 232302198305**，住址为上海市浦东 **** 新区羽山路 。

乙方 2：靳春燕，公民身份号码为 232302198606**，住址为上海市浦东 **** 新区潍坊西路 。

乙方 3 ：北京金玉伟业科贸有限公司，统一社会信用代码为 91110107MA005BQ777，住所为北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-1990 房间。

（二）合同主要内容

1 、股权转让标的和转让价格

• 1.1 经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森评报字（2021） 第 0099 号《上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司 股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告》，截 至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，江苏尔华杰股东全部权益价值的评估值为 12,827.21 万元。

• 1.2 根据上述评估结果，经友好协商，甲方以现金方式按照 7,054.9655 万元的价 格收购靳春梅、靳春燕、北京金玉伟业科贸有限公司合计持有的江苏尔华杰 55%的股权，具体情况如下：

序 号	转让方	受让方	股权比例	收购价格 （万元）
1	靳春梅	上海北特科技 股份有限公司	25%	3,206.8025
2	靳春燕		25%	3,206.8025
3	北京金玉伟业科贸有限公 司		5%	641.3605
合计		-	55%	7,054.9655

2 、股权交割及转让款支付

• 2.1 各方应于本协议生效后 1 个月内向主管部门申请办理本次股权转让工商变更 登记，具体事项由甲方及江苏尔华杰负责办理，乙方予以配合。自本次股权 转让工商变更登记完成之日（交割完成日）起，相关股权对应的股东权利义 务由甲方享有和承担，注册资本未足额缴纳的部分由甲方负责缴足。

• 2.2 本协议生效后 10 日内，甲方以现金方式向乙方支付 60%的首期股权转让款， 剩余 40%的款项于本次股权转让完成工商变更登记之日起 10 日内支付。

• 2.3 鉴于截至本协议签署之日，靳春梅、靳春燕分别欠付江苏尔华杰 187.50 万元。 各方同意，在支付首期股权转让款时，甲方将对应金额的股权转让款直接支 付至江苏尔华杰，作为靳春梅、靳春燕对江苏尔华杰的还款。自相关款项付 至江苏尔华杰时，视为靳春梅、靳春燕已收到对应金额的股权转让款，并已 归还其对江苏尔华杰的欠款。其余股权转让款仍由甲方支付至靳春梅、靳春 燕指定的账户。

3 、过渡期间损益归属和承担

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至股权交割完成日期间，江苏尔华杰实 现的收益和亏损，由交割完成后的股东按其持股比例享有。

4 、税费承担

• 4.1 本次交易中产生的评估费用等由甲方承担并支付。

• 4.2 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应 由导致该费用发生的一方自行负担。

• 4.3 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的 税金。

5 、协议的终止、解除

• 5.1 出现下列情形之一或多项的，甲方、乙方有权以书面通知的方式单方面解除 本协议：

• （1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的 内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致 本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时 的商业目的；

• （2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款 对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；

• （3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容 成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在 本协议项下的主要义务；

• （4）甲方或乙方存在重大违约行为，导致本次交易无法完成或者严重影响乙 方或甲方签署本协议时的商业目的。

• 5.2 于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本 协议。

6 、违约责任

• 6.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照 法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损 失。

• 6.2 本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下 其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规 定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直 接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次 交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保 全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起 的相应责任。

• 6.3 甲方逾期支付股权转让款，或者乙方未按本协议约定配合办理本次股权转让 工商变更登记的，按股权转让款总额每日万分之五的标准向对方支付违约金。

• 6.4 如一方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，另一 方有权解除本协议。

七、或有事项

• 7.1 乙方保证江苏尔华杰不存在为第三方提供担保的行为。如在本此股权转让完 成后，江苏尔华杰因在本次转让前已发生的向第三方提供担保行为，导致公 司在本次转让完成后产生损失的，由乙方按比例承担赔偿或补偿损失的责任。

• 7.2 乙方保证江苏尔华杰生产经营遵守工商、税务、劳动、社会保障等相关方面 的法律法规。如在本此股权转让完成后，江苏尔华杰因转让前已存在的违法 违规行为被处罚的，由乙方按比例向江苏尔华杰承担赔偿或补偿损失的责任。

五、本次交易的目的和对公司的影响

北特科技全资子公司上海光裕主要产品广泛应用于重型卡车、轻型卡车、工

程车、乘用车等领域，2020 年以来产品销售增速迅猛，连续多月创历史单月新 高，受限于产能饱和，预计未来主要产品的产销量已不能满足客户稳定增长的需 求量。同时上海光裕在新能源汽车电动压缩机和空调热泵的市场方面已进入了上 汽通用五菱、一汽轿车、北汽福田、江淮汽车、东风汽车等国内主流车企，急需 新建一批高水平的实验室和扩大研发设备投入。为把握新能源汽车行业发展带来 的市场机遇，公司计划加快从传统汽车空调压缩机业务领域向新能源汽车空调电 动压缩机和空调热泵领域的延伸。公司计划购买江苏尔华杰 55%的股权，并利用 江苏尔华杰名下现有厂房土地用于开展新能源汽车空调电动压缩机及热泵项目， 加快推进公司业务布局。

本次收购江苏尔华杰 55%的股权，充分考虑到江苏盐城靠近公司几个生产基 地并辐射长三角主机厂的地理优势，同时又拥有 300 亩土地的可用面积，为公司 规模化扩产能提供了基础，且未来该快土地具有较大的保值及升值空间。

本次收购完成后，江苏尔华杰将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表 范围。

本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分论证分析，但仍然可 能面临市场、管理等不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。 公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市 场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，促进新收购公司的稳定发展。

六、独立董事意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司拟根据具有从事证券期货业务资格的第三方评估机构对江苏尔华杰能 源设备有限公司的评估结果，收购关联方靳春梅、靳春燕及第三方北京金玉伟业 科贸有限公司合计持有的江苏尔华杰能源设备有限公司 55%的股权。通过本次交 易公司可以获得江苏尔华杰现有土地用于开展新能源汽车空调电动压缩机及热 泵项目，有利于加快推进公司业务布局，把握新能源汽车行业发展带来的市场机 遇，增强公司的持续经营能力，不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合 法权益的情形。独立董事同意将本次收购事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次交易出具独立意见如下：

• 1、本次审议收购事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，

• 会议程序合法有效。

2、本次股权收购交易聘请了具有从事证券期货业务资格的第三方评估机构采 用资产基础法对标的进行评估。股权收购价格基于市场化的原则，以评估值为依 据，公允、合理；不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

3、本次收购江苏尔华杰股权，公司可以获得江苏尔华杰现有成熟厂房用于开 展新能源汽车空调电动压缩机及热泵项目，有利于加快推进公司业务布局，把握 新能源汽车行业发展带来的市场机遇，增强公司的持续经营能力。公司独立董事 同意公司本次对外收购事项，并敦促公司管理层确保交易对手方按时履行协议中 有关工商变更和资产交割的条款，重视对收购完成后的业务管理。

七、上网公告附件

（一）第四届董事会第十二次会议决议

（二）第四届监事会第十二次会议决议

（三）独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

（四）独立董事关于第四届董事会第十二次会议的独立意见

（五）沃克森评报字（2021）第 0099 号《上海北特科技股份有限公司拟收购 江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全 部权益资产评估报告》

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会 2021 年 3 月 23 日