AI assistant
SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017
Dec 26, 2017
57344_rns_2017-12-26_530a9f60-0d02-45d7-a89d-bf91009c7bb4.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
海通证券股份有限公司
关于
上海北特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 申请文件一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
==> picture [266 x 37] intentionally omitted <==
2017 年 12 月
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司（以下简称“上市公 司”或“北特科技”）的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次 交易发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律、法规和规范性文 件的规定，本独立财务顾问已就本次交易于 2017 年 9 月 29 日出具了《海通证券 股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 8 日下发的 172297 号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），本 独立财务顾问就一次反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出 具《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明之专项核 查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容 与本专项核查意见的内容存有差异之处的，以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核 查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见 所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项 简称和释义相同。
2
1 、申请材料显示， 1 ）本次交易拟募集配套资金 22,000 万元用于支付本次交易 的现金对价、中介机构费用及交易费用。本次交易现金对价金额为 20,189 万元， 现金支付比例为 44.60% 。 2 ）所有交易对方均承担业绩补偿义务。若上海光裕 汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称光裕股份或标的资产）出现《盈利补 偿协议》约定的未达到业绩承诺的情形，交易对方先以本次交易获得的股份进 行补偿，所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。请你公司： 1 ）结合本次交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对 价支付比例设置的原因及合理性，说明对未来上市公司经营稳定性、标的公司 核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响。 2 ）补充披露最终发行数量 的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。 3 ）结合交易对方 的履约能力，说明现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约 措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 8
2 、申请材料显示，在本次重组对标的资产两年一期财务报表的审计过程中，标 的资产对 2015 年和 2016 年营业收入、营业成本、净利润等财务数据进行了会 计差错更正。请你公司补充披露： 1 ）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的 合规性，是否曾因信息披露问题受到处分或处罚。 2 ）除上述会计差错更正外， 本次重组披露信息与光裕股份挂牌期间披露信息是否存在其他差异。如存在， 补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原 因，光裕股份董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。 3 ）对应收账款 一坏账准备、其他应收款一坏账准备、销售费用一质量保证金等科目进行调整 的调整依据，列示调整金额计算过程，以及本次会计差错更正是否符合《企业 会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 . 19
3 、申请材料显示， 2016 年 8 月 31 日，经光裕股份股东大会决议通过，光裕股 份以每股人民币 2.85 元的价格非公开发行人民币普通股 7,360,000 股。 2017 年 2 月 24 日，董巍将所持 1,000 股标的公司股份转让给光大证券，交易价格为每股 人民币 10.45 元。本次交易的交易价格为 9.2 元 / 股。请你公司补充披露： 1 ）光 裕股份 2016 年 8 月实施非公开发行的原因及合理性。 2 ）非公开发行价格的合 理性，是否存在利益输送情形，是否涉及股份支付。请独立财务顾问、律师、 会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 32
3
4 、申请材料显示， 1 ）鉴于标的资产为新三板挂牌公司，为便于其办理股权交 割，本次交易拟通过标的资产向股转公司申请终止挂牌并改制为有限责任公司 后实施股权转让。 2 ）交易对方董巍已于 2017 年 10 月 19 日以现金方式完成对 4.2877 ％剩余股份的收购。根据上市公司出具的承诺，上市公司将在本次交易取 得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后继续推动对光裕股份剩 余 4.2877 ％股份的收购。请你公司补充披露： 1 ）光裕股份终止挂牌、变更公司 组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，截至目前的进展情况，是否 存在实质性法律障碍以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险。 2 ） 上市公司收购剩余 4.2877 ％股份需履行的审议程序，收购剩余股权事项是否具 有不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 39
5 、申请材料显示，部分交易对方所持光裕股份的股票尚在锁定期内。光裕股份 拟在北特科技向我会报送申请材料之前召开股东大会并同意除法律法规有强制 性规定外，豁免光裕股份股东已经作出的股份锁定安排。请你公司补充披露： 1 ） 交易对方持有标的资产股票的锁定期限。 2 ）豁免股份锁定议案的内容及审议情 况。 3 ）召开股东大会豁免交易对方的股份锁定安排是否符合相关法律法规的规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 41
6 、申请材料显示， 2017 年 2 月 24 日，董巍将所持光裕股份 1,000 股股份转让 给做市商光大证券，转让价格为 10.45 元每股。 2017 年 3 月 22 日，董巍将所持 光裕股份 1,000 股股份转让给做市商东吴证券，转让价格为 10.45 元每股。 2017 年 6 月 16 日，董巍将所持光裕股份 1,000 股股份转让给做市商光大证券，将所 持光裕股份 1,000 股股份转让给做市商东吴证券，转让价格均为 10.21 元每股。 上述股份转让是做市商为提高光裕股份股票的市场流动性、保持市场交易的活 跃程度进行的做市行为。请你公司补充披露： 1 ）股权转让双方是否存在相关协 议与安排。 2 ）确定股份转让价格的依据。 3 ）前述做市行为是否符合股转公司 的相关规定以及是否因做市行为被处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ..................................................................................................................... 47
7 、申请材料显示，光裕股份持有的《高新技术企业证书》已于 2016 年到期。 光裕股份已经向有关审批部门提交《高新技术企业证书》重新认定所需的申请
4
材料，并于 2017 年 11 月 7 日进入公示期。请你公司补充披露光裕股份持有的 《高新技术企业证书》有效期届满的时间、截至目前前述证书的续期进展以及 预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 51
8 、申请材料显示，光裕股份拥有的 1 处土地和 10 处房屋已全部用于借款抵押。 请你公司补充披露是否存在消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计 划、是否存在无法偿还借款的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 52
9 、申请材料显示，光裕股份面积为 222.50 平方米的接待室尚未办理《不动产权 证书》。请你公司补充披露上述房产未办理《不动产权证书》的原因以及是否 存在办理产权证书的计划与安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 56
10 、申请材料显示，上市公司的主营业务为汽车转向器齿条、减震器活塞杆等 高精度保安杆件、零部件的研发、生产和销售。标的资产主要从事机械动力汽 车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售。请你 公司： 1 ）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式。 2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 3 ）量化分析上 市公司与标的资产协同效应的具体体现。 4 ）补充披露是否存在因本次交易导致 人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 58
11 、申请材料显示， 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 至 7 月光裕股份前五大客 户总销售金额占当期收入的比例分别为 54.57% 、 57.94% 和 58.23% 。请你公司： 1 ）以列表形式，补充披露光裕股份目前取得相关供应商认证资格的情况，包括 但不限于认证单位、认证时间、有效期（如有）等。 2 ）结合同行业可比公司情 况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前 五大客户销售收入占比超过 50 ％的合理性，分析主要客户的稳定性，说明是否 存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新整车厂商客户的情况。 3 ） 以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、 起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或
5
不能续约的风险。 4 ）补充披露光裕股份客户集中度较高对标的资产经营稳定性 和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 68
12 、申请材料显示，光裕股份 2015 年度的供应商中，光裕股份向上海荣之巍实 业有限公司（以下简称上海荣之巍）采购额占当期采购总额的 18.29% 。上海荣 之巍为光裕股份的关联方，并已于 2015 年 9 月 23 日进行了工商注销，注销前 将自有的机器设备等固定资产出售给光裕股份。请你公司补充披露： 1 ）光裕股 份向上海荣之巍进行采购的必要性和公允性。 2 ）上海荣之巍注销的原因及合理 性。 3 ）光裕股份接收上海荣之巍自有机器设备的原因、定价依据和交易价格。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 79
13 、申请材料显示，交易对方承诺光裕股份 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度 的净利润分别不低于 3,000 万元、 4,700 万元、 5,800 万元。请你公司： 1 ）补充 披露光裕股份 2017 年 —2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合 理性。 2 ）结合 2017 年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露光裕 股份 2017 年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................. 83
14 、申请材料显示，报告期各期末，光裕股份应收账款余额分别为 5,049.71 万 元、 6,882.83 万元和 9,330.29 万元。请你公司： 1 ）结合同行业可比公司情况， 补充披露报告期内应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性。 2 ）补充 披露会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................. 90
15 、申请材料显示，报告期各期末，光裕股份存货余额变动较大。请你公司： 1 ） 分类列示报告期内存货余额明细。 2 ）结合可比公司情况，补充披露标的公司存 货占总资产比例的合理性。 3 ）补充披露存货是否足额计提跌价准备。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 93
16 、申请材料显示，在目前市场条件下，厂商之间保持理性竟争，在充分竞争 的条件下，未来产品销售价格下行趋势明显，同时原材料采购价格从 2016 年下 半年的走势来看，预计未来保持稳定趋势，因此预测年度综合毛利率会出现小
6
幅下降的趋势。关注销售数量、价格、毛利率预测合理性。请你公司： 1 ）结合 在手订单，意向订单情况，补充披露销量和销售单价预测的合理性。 2 ）补充披 露报告期内，光裕股份毛利率变动的原因及合理性。 3 ）结合行业发展趋势、竞 争水平等，补充披露光裕股份毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师 和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 97
17 、请你公司： 1 ）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测的依据。 2 ）补充披 露折旧与摊销、资本性支出预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 ........................................................................................................... 111
18 、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 7 月 31 日的资产负债率分别为 35.77% 和 41.70% ，相比本次交易前上市公司 资产负债率 27.42% 和 35.78% 有所上升。请你公司补充披露本次交易是否符合 《上市公司重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 114
7
1 、申请材料显示， 1 ）本次交易拟募集配套资金 22,000 万元用于支付本 次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。本次交易现金对价金额为 20,189 万元，现金支付比例为 44.60% 。 2 ）所有交易对方均承担业绩补偿义务。 若上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称光裕股份或标的资产）出 现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺的情形，交易对方先以本次交易获 得的股份进行补偿，所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。 请你公司： 1 ）结合本次交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付 安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性，说明对未来上市公司经营稳定 性、标的公司核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响。 2 ）补充披 露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。 3 ）结合交易对方的履约能力，说明现金补偿的可实现性，并说明履约保障和 不能履约时的制约措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、 现金对价支付比例设置的原因及合理性，说明对未来上市公司经营稳定性、标 的公司核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响
1 、现金对价的支付安排
根据本次交易中上市公司与董巍、董荣镛等 32 名交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式 购买其合计持有的光裕股份 95.7123%股份，共支付交易对价 452,719,317.09 元 （对应光裕股份 100%股份的交易作价为 47,300.00 万元），其中现金对价为 201,894,348.15 元，其余部分 250,824,968.94 元以发行股份的方式支付。具体支 付安排如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 光裕股份 转让比例 |
交易对价总额 （元） |
股份支付 比例 |
股份对价金额 （元） |
现金支付 比例 |
现金对价金额 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董巍 | 36.68% | 173,508,419.71 | 55.40% | 96,130,796.16 | 44.60% | 77,377,623.55 |
| 2 | 王家华 | 31.13% | 147,228,188.13 | 55.40% | 81,570,470.94 | 44.60% | 65,657,717.19 |
| 3 | 董荣镛 | 15.56% | 73,614,094.06 | 55.40% | 40,785,229.38 | 44.60% | 32,828,864.68 |
| 4 | 徐洁 | 7.87% | 37,204,563.14 | 55.40% | 20,612,859.54 | 44.60% | 16,591,703.60 |
8
| 序号 | 交易对方 | 光裕股份 转让比例 |
交易对价总额 （元） |
股份支付 比例 |
股份对价金额 （元） |
现金支付 比例 |
现金对价金额 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 董荣兴 | 0.39% | 1,840,352.35 | 55.40% | 1,019,624.34 | 44.60% | 820,728.01 |
| 6 | 张益波 | 0.39% | 1,840,352.35 | 55.40% | 1,019,624.34 | 44.60% | 820,728.01 |
| 7 | 李少雄 | 0.39% | 1,840,352.35 | 55.40% | 1,019,624.34 | 44.60% | 820,728.01 |
| 8 | 张恩祖 | 0.39% | 1,840,352.35 | 55.40% | 1,019,624.34 | 44.60% | 820,728.01 |
| 9 | 董耀俊 | 0.39% | 1,840,352.35 | 55.40% | 1,019,624.34 | 44.60% | 820,728.01 |
| 10 | 董荣舫 | 0.25% | 1,196,229.03 | 55.40% | 662,750.34 | 44.60% | 533,478.69 |
| 11 | 李长明 | 0.19% | 920,176.18 | 55.40% | 509,806.08 | 44.60% | 410,370.10 |
| 12 | 全大兴 | 0.19% | 920,176.18 | 55.40% | 509,806.08 | 44.60% | 410,370.10 |
| 13 | 朱斌 | 0.19% | 920,176.18 | 55.40% | 509,806.08 | 44.60% | 410,370.10 |
| 14 | 陈咏梅 | 0.19% | 920,176.18 | 55.40% | 509,806.08 | 44.60% | 410,370.10 |
| 15 | 全忠民 | 0.16% | 736,140.94 | 55.40% | 407,847.30 | 44.60% | 328,293.64 |
| 16 | 黄伟强 | 0.10% | 460,088.09 | 55.40% | 254,903.04 | 44.60% | 205,185.05 |
| 17 | 吴鹏 | 0.10% | 460,088.09 | 55.40% | 254,903.04 | 44.60% | 205,185.05 |
| 18 | 王伟 | 0.10% | 460,088.09 | 55.40% | 254,903.04 | 44.60% | 205,185.05 |
| 19 | 文国良 | 0.10% | 460,088.09 | 55.40% | 254,903.04 | 44.60% | 205,185.05 |
| 20 | 杨虎 | 0.10% | 460,088.09 | 55.40% | 254,903.04 | 44.60% | 205,185.05 |
| 21 | 缪延奇 | 0.10% | 460,088.09 | 55.40% | 254,903.04 | 44.60% | 205,185.05 |
| 22 | 姚丽芳 | 0.10% | 460,088.09 | 55.40% | 254,903.04 | 44.60% | 205,185.05 |
| 23 | 苏伟利 | 0.10% | 460,088.09 | 55.40% | 254,903.04 | 44.60% | 205,185.05 |
| 24 | 方晖 | 0.08% | 368,070.47 | 55.40% | 203,917.56 | 44.60% | 164,152.91 |
| 25 | 殷玉同 | 0.08% | 368,070.47 | 55.40% | 203,917.56 | 44.60% | 164,152.91 |
| 26 | 曹可强 | 0.06% | 276,052.85 | 55.40% | 152,944.26 | 44.60% | 123,108.59 |
| 27 | 徐建新 | 0.06% | 276,052.85 | 55.40% | 152,944.26 | 44.60% | 123,108.59 |
| 28 | 张学利 | 0.06% | 276,052.85 | 55.40% | 152,944.26 | 44.60% | 123,108.59 |
| 29 | 施佳林 | 0.06% | 276,052.85 | 55.40% | 152,944.26 | 44.60% | 123,108.59 |
| 30 | 杨卿 | 0.06% | 276,052.85 | 55.40% | 152,944.26 | 44.60% | 123,108.59 |
| 31 | 楚潇 | 0.06% | 276,052.85 | 55.40% | 152,944.26 | 44.60% | 123,108.59 |
| 32 | 李玉英 | 0.06% | 276,052.85 | 55.40% | 152,944.26 | 44.60% | 123,108.59 |
9
| 序号 | 交易对方 | 光裕股份 转让比例 |
交易对价总额 （元） |
股份支付 比例 |
股份对价金额 （元） |
现金支付 比例 |
现金对价金额 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 95.7123% | 452,719,317.09 | 55.40% | 250,824,968.94 | 44.60% | 201,894,348.15 |
北特科技将于中国证监会核准本次交易，并完成标的资产交割及股份变更 工商登记后（以光裕股份新的《营业执照》颁发日为准）的十五个工作日内， 向交易对方支付全部现金对价。北特科技所支付的现金对价，在本次交易配套 募集资金到位后以募集资金依法进行置换。
2 、现金对价支付比例设置的原因及合理性
（1）交易双方市场化谈判的结果
在本次交易磋商过程中，交易双方基于对标的公司财务状况、盈利能力、 未来发展前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在进 行充分有效沟通的前提下，协商确定了交易方案中发行股份与支付现金对价的 比例，由上市公司以现金方式支付总交易对价的 44.60%，以发行股份方式支付 总交易对价的 55.40%。该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上 市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交 易对方的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。
参考近期 A 股上市公司市场化并购案例中现金支付比例的安排，具体情况 统计如下：
| 计如下： | |||
|---|---|---|---|
| 交易进度 | 上市公司简称 | 标的公司 | 现金对价比例 |
| 完成 | 中昌数据 | 上海云克网络科技 有限公司 |
50.00% |
| 完成 | 上海贝岭 | 深圳市锐能微科技 有限公司 |
40.00% |
| 证监会批准 | 跨境通 | 上海优壹电子商务 有限公司 |
35.00% |
| 完成 | 先导智能 | 珠海泰坦新动力电 子有限公司 |
45.00% |
| 完成 | 天润数娱 | 深圳市拇指游玩科 技有限公司、北京 虹软协创通讯技术 有限公司 |
46.20% |
| 本次交易 | 44.60% |
10
从以上市场化并购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置以 交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。
（2）满足交易对方的合理利益诉求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北特科技本次向交易对方发 行股份的限售期及股份处置限制安排如下：
1）交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购北特科 技股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上，则北特科技本次 向交易对方发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第 4 个月月末期 间不得转让。
2）交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购股份的 标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则北特科技本次向交易对方发行 的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
-
3）上述期限届满时，如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的，经
-
通知交易对方股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
4）限售期内，交易对方对其在本次交易过程中取得的北特科技股票不得 出售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。
在上述安排下，交易对方在业绩承诺期届满后第四个月末前无法通过转让 股份的方式获得现金，亦无法在所持股票上设定质押、收益权转让等权利限制， 锁定条件较为严格。交易对方出于对自身经济条件、资金回笼需求、未来资金 规划、纳税等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以 满足其合理的资金需求。
此外，本次交易有利于上市公司实现多元化发展战略，提升自身盈利能力， 因此，上市公司从战略角度出发，为了促成本次交易，推动交易方案的顺利实 施，经双方协商后确定了本次交易中股份支付和现金支付的比例。
综上所述，本次交易发行股份及现金支付对价比例设置系交易双方基于对 标的公司现有财务状况、盈利能力、以及交易对方的资金需求的考量，经交易
11
双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的理念。
3 、现金对价支付比例设置对未来上市公司经营稳定性、标的公司核心团 队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响
（1）现金对价支付比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分主要通过募 集配套资金进行支付，因此，本次交易的现金对价比例不会对上市公司的财务 状况和现金流造成重大不利影响。本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司 的控股子公司，上市公司营业收入和利润规模将大幅增加，持续经营能力将获 得进一步增强。
综上，本次交易现金对价比例设置不会对上市公司未来的经营稳定性造成 重大不利影响。
（2）现金对价支付比例设置对标的公司核心团队稳定性及上市公司和中 小股东权益的影响
本次交易中，32 名交易对方以标的公司的核心员工为主，任职时间较久， 对标的公司历史期间的发展和成长做出了较大贡献。本次交易的现金对价支付 比例设置有助于改善其经济条件，对其过往工作成果有所回报，有助于增强标 的公司核心员工的凝聚力和向心力，提升标的公司核心经营管理团队的稳定性。
同时，上市公司通过现金对价和股份对价的比例设置和支付安排，将上市 公司利益与交易对方利益进行了绑定。根据上市公司与交易对方签署的《盈利 补偿协议》，本次交易全体交易对方均作出了业绩承诺，并约定承担业绩补偿 的义务。鉴于交易对方在本次交易中获得的股份对价比重相较现金对价更高， 且设定了较长的锁定期，因此，标的公司及上市公司未来的经营业绩将直接影 响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体 股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而有效保证了本次交易完成后标 的公司核心经营团队的稳定性，以及上市公司和中小股东的利益。
另一方面，本次交易基于市场化交易的理念设置了超额业绩奖励措施。根 据交易双方签署的《盈利补偿协议》，如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补
12
偿义务的，北特科技同意在光裕股份业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后 由标的公司总经理制定光裕股份管理层及核心员工的奖励方案（包括但不限于 奖励支付时间、奖励人员及比例）并报光裕股份董事会审议通过，奖励金额按 照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内光裕股份累计实现的净利润总额—业绩承诺期 内累计承诺净利润）×50%
在计算上述累计实现的净利润时，以各年度光裕股份实现的归属于母公司 股东的税后净利润为准（不扣除非经常性损益）。但奖励总额（含税）不超过 本次交易作价的 20%。上述业绩奖励安排亦将有效提高标的公司核心团队的积 极性和稳定性，从而保护上市公司及中小股东的利益。
为进一步确保光裕股份核心团队的稳定性并保护上市公司及中小股东的 利益，交易双方在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，光 裕股份将促使其核心员工与光裕股份签署《劳动合同》与《服务期协议》，并 承诺自 2017 年 7 月 31 日起至少在光裕股份任职 5 年，且在光裕股份不违反相 关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。
本次交易完成后，因本次交易持有北特科技股份的核心员工如违反《劳动 合同》、《服务期协议》任职期限约定，该违约方应按照如下公式计算违约金：
违约金=该员工在本次交易中所获总对价×10%×未履约的月份数（违约 当月计入未履约月份数）÷60
同时，交易对方不得以任何方式受聘或经营于任何与北特科技及其子公司、 光裕股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经 营与北特科技及其子公司、光裕股份生产、开发、经营同类产品或经营同类业 务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名 义设立、投资或控股与北特科技及其子公司、光裕股份及有任何竞争关系或利 益冲突的同类企业或经营单位，或从事与北特科技及其子公司、光裕股份有竞 争关系的业务。
此外，鉴于本次交易为上市公司在汽车零配件制造行业的产业内并购，上
13
市公司与标的公司之间的业务协同性较高，上市公司与标的公司经营管理团队 之间的整合成本较低。本次交易完成后，上市公司将进一步加强光裕股份管理 团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的 良好氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障管理团队的活力和凝聚力。
综上所述，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现 金对价支付比例的设置不会对未来上市公司经营稳定性造成重大不利影响，有 助于保持并提升标的公司核心团队的稳定性，且有利于保护上市公司及中小股 东的利益。
（二）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金 失败的补救措施
1 、最终发行数量的确定程序、确定原则
（1）募集配套资金的金额上限
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。 其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格。”
本次交易上市公司拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 22,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资 产的交易价格的 100%，符合相关法规的规定。
（2）募集配套资金的数量上限
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》， 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 本次募集配套资金发行股份上限为 65,630,778 股（含 65,630,778 股）。
- （3）最终发行数量确定程序和确定原则
14
本次交易上市公司拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 22,000.00 万元。本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发 行股份的发行期首日，募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（募集配套资金定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/募集 配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在募集配套资金定价基准 日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、 除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
本次募集配套资金发行的股份数量＝募集配套资金总额÷发行价格。如中 国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，募集配套资金 发行的股份数量＝经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷发行价格。本 次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 22,000.00 万元基于 发行价格所对应的发行股数，及本次发行前总股本的 20%，即 65,630,778 股（含 65,630,778 股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、资本 公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格 进行调整的，则靳晓堂认购股份数量随之相应调整。
2 、募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套 资金金额不足，则上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费 用及交易费用。但从财务稳健性及上市公司发展角度考虑，为降低债务融资成 本对上市公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式获得资 金，更有利于上市公司的长远发展。
（三）结合交易对方的履约能力，说明现金补偿的可实现性，并说明履约 保障和不能履约时的制约措施
15
1 、现金补偿的可实现性及履约保障
（1）股份补偿保障程度高
为保障交易对方能够履行其业绩补偿承诺，上市公司与全体交易对方签订 了《盈利补偿协议》，上述协议已经成立，并将与《发行股份及支付现金购买 资产协议》同时生效，具有法律效力。
根据《盈利补偿协议》，若标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，则交 易对方优先以其在本次交易中取得的北特科技股份向上市公司进行补偿。无法 实现业绩承诺的情况指标的公司 2017 年度或 2018 年度任一当期业绩承诺完成 率未满 95%的（不包含本数），或者标的公司 2019 年度业绩承诺完成率未达到 100%。鉴于 2017 年 1-11 月标的公司实现的扣除非经常性损益后净利润为 2,852.14 万元（未经审计），业绩承诺完成率已达到 95.07%，光裕股份完成 2017 年业绩承诺的可能性较大。经测算，若假设 2017 年承诺净利润已完成，则只 需标的公司 2018 年度、2019 年度实现的净利润合计数与承诺净利润合计数的 差异小于 7,479.55 万元，即标的公司 2018 年度、2019 年度合计业绩承诺完成 率不低于 28.77%，则业绩补偿将仍处于股份支付范围内。因此，本次交易设置 的盈利预测补偿方式中，股份补偿的保障程度较高，触发交易对方使用现金补 偿的风险较小。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本次交 易所获得的上市公司股份限售期将不早于业绩承诺期届满后第 4 个月月末。且 在限售期届满时，如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的，经通知交易 对方股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。限售期内，交易对方对其在本 次交易过程中取得的北特科技股票不得出售或设定质押、股票收益权转让等权 利限制。上述股份限售安排可有效保证在出现触发利润补偿条款的情形下，各 交易对方所获的股份将优先被用于履行业绩补偿承诺。
（2）标的公司经营情况良好
交易对方承诺，光裕股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润 分别不低于人民币 3,000.00 万元、4,700.00 万元、5,800.00 万元。根据光裕股
16
份财务报表（未经审计），2017 年 1-11 月光裕股份已实现营业收入 26,969.90 万元，扣除非经常性损益后净利润 2,852.14 万元，1-11 月的业绩承诺完成率已 达到 95.07%。在 2017 年 12 月正常生产经营的情况下，光裕股份完成 2017 年 业绩承诺不存在实质性障碍。
另一方面，在国家出台多项政策大力支持新能源汽车发展的背景下，新能 源汽车市场呈高速增长，以动力电气化、结构轻量化、车辆智能化等技术为代 表的新能源汽车技术变革将持续深入发展，也为相关汽车零部件行业带来新的 发展机遇。光裕股份顺应行业和市场发展趋势，先后完成了 ES27、ES34 和 ES80 等多个系列电动空调压缩机产品的研发和量产，未来将实现良好的经济效益。 本次交易完成后，光裕股份可充分利用上市公司客户资源和平台优势，进一步 开发新客户，拓宽融资渠道，优化资源配置，进一步保障未来承诺业绩的可实 现性，因此交易对方进行现金补偿的可能性较小。
（3）交易对方具有良好的信用情况
本次交易中，全体交易对方均已出具承诺，承诺其最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，根 据各交易对方的个人信用报告显示，其资信状况良好，无失信记录，且具有较 强的履约能力。
综上所述，交易对方最近五年内不存在违反诚信的情况，违反业绩补偿义 务的风险较小，具有较强的履约保障。
2 、不能履约时的制约措施
（1）上市公司与交易对方约定了现金补偿支付方式
根据《盈利补偿协议》：以现金方式承担盈利预测补偿责任的，则交易对 方的现金补偿款应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知 书之日起二十（20）个工作日内按照约定履行相应的补偿义务。
同时，如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的限
17
售期安排，或者由于其持有的上市公司股份被质押、冻结、强制执行或因其他 原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有 的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对 方应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
（2）上市公司与交易对方约定了违约责任
根据《盈利预测补偿协议》：如交易对方未按约定向北特科技及时、足额 支付补偿股份和（或）现金的，北特科技有权要求交易对方每逾期一日按未能 支付的补偿金额的万分之五向北特科技支付违约金。
（四）补充披露
上市公司已在交易报告书“第三节本次交易概况/三、本次交易具体方案/ （一）发行股份及支付现金购买资产/3、发行方式及发行对象”中结合本次交 易对方的利润补偿承诺，补充披露了本次交易现金对价的支付安排、现金对价 支付比例设置的原因及合理性；在交易报告书“第三节本次交易概况/三、本次 交易具体方案/（二）募集配套资金/2、认购总额、价格和数量”中补充披露了 最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施；在 交易报告书“第三节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）发行股份及 支付现金购买资产/5、业绩承诺的保证及补偿”中结合交易对方的履约能力， 补充说明了现金补偿的可实现性，并补充披露了履约保障和不能履约时的制约 措施。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有关现金对价支付比例的设置具有 合理性，不会对未来上市公司经营稳定性造成重大不利影响，有助于保持并提 升标的公司核心团队的稳定性，且有利于保护上市公司及中小股东的利益。本 次交易股份锁定安排较为严格，且标的公司经营情况良好，因此交易对方进行 现金补偿的可能性较小。交易对方最近五年内不存在违反诚信的情况，违反业 绩补偿约定的风险较小，具有较强的履约保障，且交易双方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》亦设置了相关履约保障措施。
18
2 、申请材料显示，在本次重组对标的资产两年一期财务报表的审计过程中， 标的资产对 2015 年和 2016 年营业收入、营业成本、净利润等财务数据进行了 会计差错更正。请你公司补充披露： 1 ）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露 的合规性，是否曾因信息披露问题受到处分或处罚。 2 ）除上述会计差错更正外， 本次重组披露信息与光裕股份挂牌期间披露信息是否存在其他差异。如存在， 补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原 因，光裕股份董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。 3 ）对应收账款 一坏账准备、其他应收款一坏账准备、销售费用一质量保证金等科目进行调整 的调整依据，列示调整金额计算过程，以及本次会计差错更正是否符合《企业 会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性，是否曾因信息披 露问题受到处分或处罚
经查阅光裕股份在股转系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）公开披 露的资料、天职国际会计师为本次交易出具的《光裕股份审计报告》及中国证监 会网站（www.csrc.gov.cn）等公开信息渠道，现对光裕股份自挂牌以来信息披露 的合规性，以及是否曾因此受到处分或处罚情况分析如下：
光裕股份股票于 2016 年 4 月 14 日起在股转系统挂牌交易，股票简称“光裕 股份”，代码为“836748”。自挂牌以来，光裕股份在重大事项方面能够按照股转 系统信息披露规则的要求及时、完整披露相关定期报告及临时公告。截至本反馈 意见回复出具日，光裕股份自挂牌以来的信息披露更正及补充情况如下：
1、2016 年 4 月 25 日，光裕股份公告了《上海光裕汽车空调压缩机股份有 限公司 2015 年年度报告》及《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 2015 年年 度报告摘要》。因部分数据小数保留不正确、“主管会计工作负责人”和“会计机 构负责人”姓名填写错误、“所有者权益”项目数据填写不完整、董荣镛简历出 生年月有误等原因，光裕股份于 2016 年 4 月 28 日就此情况发布更正公告并披露 了更正后的《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 2015 年年度报告》及《上 海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 2015 年年度报告摘要》。
19
2、2016 年 4 月 25 日，光裕股份公告了《2015 年度与关联方资金往来的专 项审计报告》。因《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》的金 额单位有误，光裕股份于 2016 年 4 月 28 日发布更正公告并披露了更正后的《2015 年度与关联方资金往来的专项审计报告》。
3、2016 年 4 月 25 日，光裕股份发布了《2015 年年度股东大会通知》。因会 议通知遗漏《关于<公司 2015 年度监事会工作报告>的议案》，光裕股份于 2016 年 5 月 13 日发布更正公告并披露了更正后的《2015 年年度股东大会通知》。
4、因监事全大兴于 2016 年 3 月 15 日向光裕股份拆出 20 万元的关联交易未 履行相关审批程序，光裕股份于 2016 年 8 月 16 日发布了《关于追认公司 2016 年度偶发性关联交易的公告》，并于 2016 年 8 月 31 日召开 2016 年第二次临时股 东大会审议通过了《关于追认公司 2016 年度偶发性关联交易的议案》。
5、2016 年 8 月 16 日，光裕股份发布了《2016 年第一次股票发行方案（修 订稿）》。因对发行方案内容进行了补充披露，光裕股份于 2016 年 9 月 30 日发布 更正公告并披露了更正后的《2016 年第一次股票发行方案》。
6、2017 年 5 月 2 日，光裕股份发布了《2016 年年度股东大会延期召开通知》。 因股权登记日填写错误，同日，光裕股份发布更正公告并披露了更正后的《2016 年年度股东大会延期召开通知》。
7、因 2017 年 6 月光裕股份接受董巍为标的公司向中国工商银行上海嘉定支 行借款 200 万元的债务提供无限连带责任保证担保的关联交易未履行相关审批 程序，光裕股份于 2017 年 8 月 28 日发布了《关于补充确认 2017 年半年度关联 交易公告》，并于 2017 年 9 月 13 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于补充确认 2017 年半年度关联交易的议案》。
8、因本次交易过程中，天职国际会计师对光裕股份 2015 年度、2016 年度 及 2017 年 1-7 月的财务情况进行了审计，光裕股份对 2015 年度、2016 年度的财 务信息进行了前期会计差错更正，并于 2017 年 10 月 9 日发布了《前期会计差错 更正公告》。
9、2017 年 10 月 9 日，光裕股份发布了《关于补充确认关联交易的公告》，
20
对公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月与无锡大慈、上海加堃发生的关 联交易进行了补充确认，此后于 2017 年 10 月 27 日召开 2017 年第三次临时股东 大会并审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。
经核查，上述信息披露更正及补充情况主要系光裕股份相关工作人员疏忽、 对部分信息披露规则掌握不准确导致。光裕股份及相关业务人员已在持续督导券 商指导下主动、及时补正相关披露信息，并加强信息披露人员对于法规的学习。 光裕股份已于 2017 年 11 月 26 日取得股转公司出具的《关于同意上海光裕汽车 空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股 转系统函[2017]6743 号），自 2017 年 11 月 30 日起终止挂牌。自光裕股份挂牌之 日至本反馈意见回复出具日，光裕股份不存在因前述信息披露更正和补充事项受 到中国证监会或股转系统处分或处罚的情形。
（二）除上述会计差错更正外，本次重组披露信息与光裕股份挂牌期间披 露信息是否存在其他差异。如存在，补充披露是否在股转系统进行更正披露， 信息披露差异的具体内容、性质及原因，光裕股份董事会、管理层对更正事项 原因、性质等的说明
1 、差异事项说明
（1）2015 年度前期会计差错更正
本次交易过程中，光裕股份按照以下方式追溯重述 2015 年度财务报表：1） 根据同行业上市公司坏账计提比例调整公司坏账计提比例，并相应调整应收账款 和其他应收款；2）根据应收账款回函差异对应收账款、应交税费和销售费用进 行调整；3）对预付款项与应付账款同时挂账进行调整；4）将长期应付款一年内 到期部分重分类至一年内到期的非流动负债；5）根据以上调整对递延所得税资 产、盈余公积、未分配利润、所得税费用进行相应的调整。上述调整对光裕股份 2015 年度财务报表的具体影响如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 影响科目 | 更正前金额 | 会计差错变更 | 更正后金额 |
| 应收账款 | 53,808,433.84 | -3,311,337.61 | 50,497,096.23 |
| 其他应收款 | 2,963,348.96 | -174,810.79 | 2,788,538.17 |
21
| 影响科目 | 更正前金额 | 会计差错变更 | 更正后金额 |
|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | 477,883.15 | -636,027.98 | -158,144.83 |
| 应交税费 | 1,469,637.13 | -184,579.54 | 1,285,057.59 |
| 年初未分配利润 | 19,403,450.41 | -2,483,623.89 | 16,919,826.52 |
| 预付款项 | 3,286,371.93 | 60,723.10 | 3,347,095.03 |
| 应付账款 | 44,650,193.94 | 60,723.10 | 44,710,917.04 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 4,775,733.26 | 4,775,733.26 |
| 长期应付款 | 7,612,725.99 | -4,775,733.26 | 2,836,992.73 |
| 递延所得税资产 | 1,175,194.58 | 247,504.89 | 1,422,699.47 |
| 销售费用 | 7,996,445.35 | 1,085,762.02 | 9,082,207.37 |
| 盈余公积 | 518,031.80 | -57,044.01 | 460,987.79 |
| 未分配利润 | 294,358.43 | -2,997,019.96 | -2,702,661.53 |
| 所得税费用 | 469,175.31 | 120,706.04 | 589,881.35 |
（2）2016 年度前期会计差错更正
光裕股份按照以下方式追溯重述 2016 年度财务报表：1）根据同行业上市公 司坏账计提比例调整公司坏账计提比例，并相应调整应收账款和其他应收款；2） 根据应收账款回函差异对应收账款、应交税费和销售费用进行调整；3）根据汇 算清缴结果调整应交税费；4）将长期应付款一年内到期部分重分类至一年内到 期的非流动负债；5）对来料加工的收入成本根据交易实质按净额列示；6）根据 以上调整对递延所得税资产、盈余公积、未分配利润、所得税费用进行相应的调 整。上述调整对光裕股份 2016 年度财务报表的具体影响如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 影响科目 | 更正前金额 | 会计差错变更 | 更正后金额 |
| 应收账款 | 74,033,742.18 | -5,205,479.12 | 68,828,263.06 |
| 其他应收款 | 1,937,094.98 | -334,227.54 | 1,602,867.44 |
| 资产减值损失 | 311,749.96 | 944,790.64 | 1,256,540.60 |
| 应交税费 | 755,817.77 | -551,660.53 | 204,157.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 2,836,992.73 | 2,836,992.73 |
| 长期应付款 | 2,836,992.73 | -2,836,992.73 | - |
22
| 影响科目 | 更正前金额 | 会计差错变更 | 更正后金额 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 182,845,063.72 | -5,517,661.54 | 177,327,402.18 |
| 其他业务收入 | 2,328,245.21 | 509,238.61 | 2,837,483.82 |
| 主营业务成本 | 125,368,818.79 | -5,196,590.50 | 120,172,228.29 |
| 其他业务成本 | 136,364.58 | 188,167.57 | 324,532.15 |
| 销售费用 | 10,649,947.46 | 941,245.41 | 11,591,192.87 |
| 递延所得税资产 | 860,332.33 | 474,089.62 | 1,334,421.95 |
| 盈余公积 | 2,022,289.93 | -180,678.54 | 1,841,611.39 |
| 未分配利润 | 13,832,681.62 | -4,109,730.70 | 9,722,950.92 |
| 其他流动资产 | - | 217,128.05 | 217,128.05 |
| 预计负债 | 3,792,313.60 | -6,419.22 | 3,785,894.38 |
| 所得税费用 | 2,387,634.76 | -649,690.78 | 1,737,943.98 |
（3）其他信息披露差异
除上述前期会计差错更正事项外，本次交易过程中光裕股份根据《上海证券 交易所股票上市规则》等相关规定，追认无锡大慈、上海加堃为标的公司关联方， 并将报告期内光裕股份与无锡大慈、上海加堃发生的关联交易进行了补充确认。 具体情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2017 年1-7 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 上海加堃 | 采购商品 | - | - |
5,635,568.96 |
| 无锡大慈 | 采购商品 | 46,486.75 | 455,576.89 |
2,484,307.31 |
| 无锡大慈 | 销售商品 | - | - |
717,940.17 |
报告期内，光裕股份曾于 2015 年度向上海加堃采购气缸体、后盖等空调压 缩机生产所需的零配件，采购金额为 5,635,568.96 元；光裕股份曾于 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-7 月向无锡大慈采购主轴轴承、滑动轴承以及活塞等空调 压缩机主要零部件，交易金额分别为 2,484,307.31 元、455,576.89 元及 46,486.75 元；2015 年度光裕股份曾向无锡大慈销售零部件毛坯，销售金额为 717,940.17 元。
上述差错更正事项已经光裕股份第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
23
第十一次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过，并已于 2017 年 10 月 9 日在股转系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）公告了《前期会计差错更 正公告》、《关于补充确认关联交易的议案》。
2 、董事会、管理层对更正事项的说明
根据光裕股份公告的《前期会计差错更正公告》、《关于补充确认关联交易 的议案》及其管理层出具的声明，光裕股份董事会及管理层认为，上述信息披露 更正及补充情况主要系光裕股份相关工作人员疏忽、对部分信息披露规则掌握不 准确所致。光裕股份对此进行的会计差错更正及关联交易追认更符合《企业会计 准则》及国家相关法律法规的规定，能够更加准确地反映光裕股份的经营成果和 财务状况，提高了光裕股份的会计核算和财务信息披露质量，不会对光裕股份及 其全体股东的合法权益造成损害。此外，光裕股份及相关业务人员已在持续督导 券商指导下主动、及时补正相关披露信息，并加强信息披露人员对于法规的学习。
综上，光裕股份已经就本次交易披露的信息与其挂牌期间的信息披露差异进 行了更正说明并发布相关公告；光裕股份董事会、管理层已对更正事项的原因、 性质等进行了说明；该等差异不会对本次交易构成实质影响。
（三）对应收账款一坏账准备、其他应收款一坏账准备、销售费用一质量 保证金等科目进行调整的调整依据，列示调整金额计算过程，以及本次会计差 错更正是否符合《企业会计准则》的规定
在本次交易中，标的公司根据《企业会计准则》对应收账款一坏账准备、其 他应收款一坏账准备、销售费用一质量保证金等科目进行了调整，调整的依据及 调整金额计算过程如下：
1、报告期内光裕股份与部分客户之间存在来料加工业务，由客户指定全部 原材料、辅料、零部件、元器件、配套件和包装物料，光裕股份根据客户要求进 行加工装配后销售给该客户。针对来料加工业务，历史期间光裕股份以全额核算 收入成本，本次交易中依据上述业务实质对其收入成本按净额列示。同时，对来 料加工业务产生的收入和成本于其他业务收入、其他业务成本科目列示。账面情 况及调整过程如下：
单位：元
24
| 科目 | 原账面数 | 重分类调整 | 来料加工装配材料成本调减 | 合计调整数 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 5,517,661.54 | -5,517,661.54 | - | -5,517,661.54 |
| 主营业务成本 | 5,196,590.50 | -5,196,590.50 | - | -5,196,590.50 |
| 其他业务收入 | - | 5,517,661.54 | -5,008,422.93 | 509,238.61 |
| 其他业务成本 | - | 5,196,590.50 | -5,008,422.93 | 188,167.57 |
因此，2016 年调减主营业务收入 5,517,661.54 元，调减主营业务成本 5,196,590.50 元；调增其他业务收入 509,238.61 元，调增其他业务成本 188,167.57 元。
2、经检查长期应付款的账龄情况，其中 2015 年度一年内到期的长期应付款 4,775,733.26 元，2016 年度一年内到期的长期应付款 2,836,992.73 元，因此对一 年内到期的长期应付款进行重分类调整。2015 年调增一年内到期的非流动负债 4,775,733.26 元，调减长期应付款 4,775,733.26 元；2016 年调增一年内到期的非 流动负债 2,836,992.73 元，调减长期应付款 2,836,992.73 元。
3、本次交易前，光裕股份与同行业可比上市公司及北特科技的应收账款坏 账计提比例政策如下：
| 公司简称 | 1 年以内（含1 年） | 1-2 年（含2 年） | 2-3 年（含3 年） | 3 年以上 |
|---|---|---|---|---|
| 光裕股份 | 1.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 松芝股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% |
| 奥特佳 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% |
| 北特科技 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
经参考北特科技以及同行业可比上市公司的坏账计提比例，对光裕股份应收 账款坏账进行重新测算调整如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2014 年12 月31 日余额 | 坏账准备调 整金额 |
|||||
| 账面余额 | 按上市公司 政策计提的 坏账准备 |
账面余额 | 按光裕股份 原政策计提 的坏账准备 |
||||
| 金额 | 上市公 司坏账 比例 |
金额 | 原光裕 股份坏 账比例 |
25
| 账龄 | 2014 年12 月31 日余额 | 2014 年12 月31 日余额 | 2014 年12 月31 日余额 | 2014 年12 月31 日余额 | 2014 年12 月31 日余额 | 2014 年12 月31 日余额 | 坏账准备调 整金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 按上市公司 政策计提的 坏账准备 |
账面余额 | 按光裕股份 原政策计提 的坏账准备 |
||||
| 金额 | 上市公 司坏账 比例 |
金额 | 原光裕 股份坏 账比例 |
||||
| 1年以内 （含1年） |
43,279,182.60 | 5.00% | 2,163,959.13 | 38,918,481.56 | 1.00% | 389,184.81 | 1,774,774.32 |
| 1-2年 （含2年） |
591,244.94 | 20.00% | 118,248.99 | 595,524.93 | 30.00% | 178,657.48 | -60,408.49 |
| 2-3年 （含3年） |
447,935.72 | 50.00% | 223,967.86 | 447,935.72 | 50.00% | 223,967.86 | - |
| 3年以上 | 269,362.00 | 100.00% | 269,362.00 | 269,362.00 | 100.00% | 269,362.00 | - |
| 合计 | 44,587,725.26 | - | 2,775,537.98 | 40,231,304.21 | - | 1,061,172.15 | 1,714,365.83 |
单位：元
| 账龄 | 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | 坏账准备 调整金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 按上市公司 政策计提的 坏账准备 |
账面余额 | 按光裕股份 原政策计提 的坏账准备 |
||||
| 金额 | 上市公 司坏账 比例 |
金额 | 原光裕 股份坏 账比例 |
||||
| 1年以内 （含1年） |
52,546,641.56 |
5.00% | 2,627,332.08 | 53,816,832.94 | 1.00% | 538,168.33 | 2,089,163.75 |
| 1-2年 （含2年） |
481,552.02 |
20.00% | 96,310.40 | 481,626.90 | 30.00% | 144,488.07 | -48,177.67 |
| 2-3年 （含3年） |
385,090.27 |
50.00% | 192,545.14 | 385,260.80 | 50.00% | 192,630.40 | -85.26 |
| 3年以上 | 702,842.95 | 100.00% | 702,842.95 | 702,747.72 | 100.00% | 702,747.72 | 95.23 |
| 合计 | 54,116,126.80 | 3,619,030.57 | 55,386,468.36 | 1,578,034.52 | 2,040,996.05 |
单位：元
| 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2016 年12 月31 日余额 | 坏账准备 调整金额 |
|||||
| 账面余额 | 按上市公司 政策计提的 坏账准备 |
账面余额 金额 原光裕 股份坏 账比例 |
按光裕股份 原政策计提 的坏账准备 |
||||
| 金额 | 上市公 司坏账 比例 |
原光裕 股份坏 账比例 |
26
| 账龄 | 2016 年12 月31 日余额 | 2016 年12 月31 日余额 | 2016 年12 月31 日余额 | 2016 年12 月31 日余额 | 2016 年12 月31 日余额 | 2016 年12 月31 日余额 | 坏账准备 调整金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 按上市公司 政策计提的 坏账准备 |
账面余额 | 按光裕股份 原政策计提 的坏账准备 |
||||
| 金额 | 上市公 司坏账 比例 |
金额 | 原光裕 股份坏 账比例 |
||||
| 1年以内 （含1年） |
72,142,261.76 | 5.00% | 3,607,113.09 | 74,521,188.74 | 1.00% | 745,211.89 | 2,861,901.20 |
| 1-2年 （含2年） |
333,191.38 | 20.00% | 66,638.28 | 333,286.18 | 30.00% | 99,985.85 | -33,347.57 |
| 2-3年 （含3年） |
53,122.59 | 50.00% | 26,561.30 | 48,930.00 | 50.00% | 24,465.00 | 2,096.30 |
| 3年以上 | 1,065,262.53 | 100.00% | 1,065,262.53 | 1,069,542.52 | 100.00% | 1,069,542.52 | -4,279.99 |
| 合计 | 73,593,838.26 | 4,765,575.20 | 75,972,947.44 | 1,939,205.26 | 2,826,369.94 |
因此，2015 年调减年初未分配利润 1,714,365.83 元，调增资产减值损失 326,630.22 元，调减应收账款-坏账准备 2,040,996.05 元；2016 年调减年初未分配 - 利润 2,040,996.05 元，调增资产减值损失 785,373.89 元，调减应收账款 坏账准备 2,826,369.94 元。
4、经参考北特科技以及同行业可比上市公司的坏账计提比例，对光裕股份 其他应收款坏账进行重新测算调整如下：
单位：元
| 账龄 | 2014 年12 月31 日余额 | 2014 年12 月31 日余额 | 2014 年12 月31 日余额 | 2014 年12 月31 日余额 | 2014 年12 月31 日余额 | 2014 年12 月31 日余额 | 坏账准备 调整金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 按上市公司 政策计提的 坏账准备 |
账面余额 | 按光裕股 份原政策 计提的坏 账准备 |
||||
| 金额 | 上市公 司坏账 比例 |
金额 | 原光裕 股份坏 账比例 |
||||
| 1年以内 （含1年） |
3,222,748.51 |
5.00% | 161,137.43 | 47,000.00 | 1.00% | 470.00 | 160,667.43 |
| 1-2年 （含2年） |
234,455.63 |
20.00% | 46,891.13 | - | - | - | 46,891.13 |
| 2-3年 （含3年） |
1,859,820.85 |
50.00% | 929,910.43 | - | - | - | 929,910.43 |
| 3年以上 | 91,960.00 | 100.00% | 91,960.00 | 91,960.00 | 100.00% | 91,960.00 | - |
| 合计 | 5,408,984.99 | 1,229,898.99 | 138,960.00 | 92,430.00 | 1,137,468.99 |
单位：元
27
2015 年 12 月 31 日余额
| 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 账面余额 | 按上市公司 政策计提的 坏账准备 |
账面余额 | 按光裕股 份原政策 计提的坏 账准备 |
坏账准备 调整金额 |
||
| 金额 | 上市公 司坏账 比例 |
金额 | 原光裕 股份坏 账比例 |
||||
| 1年以内 （含1年） |
2,827,962.47 | 5.00% | 141,398.12 | 49,078.00 | 1.00% | 490.78 | 140,907.34 |
| 1-2年 （含2年） |
127,467.27 | 20.00% | 25,493.45 | 40,000.00 | 30.00% | 12,000.00 | 13,493.45 |
| 3年以上 | 61,370.00 | 100.00% | 61,370.00 | 40,960.00 | 100.00% | 40,960.00 | 20,410.00 |
| 合计 | 3,016,799.74 | 228,261.57 | 130,038.00 | 53,450.78 | 174,810.79 |
单位：元
2016 年 12 月 31 日余额
| 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年12 月31 日余额 | |||||||
| 账龄 | 账面余额 | 按上市公司 政策计提的 坏账准备 |
账面余额 | 按光裕股 份原政策 计提的坏 账准备 |
坏账准备 调整金额 |
||
| 金额 | 上市公 司坏账 比例 |
金额 | 原光裕 股份坏 账比例 |
||||
| 1年以内 （含1年） |
388,257.68 | 5.00% | 19,412.88 | 3,000.00 | 1.00% | 30.00 | 19,382.88 |
| 1-2年 （含2年） |
1,531,963.30 | 20.00% | 306,392.66 | - | - | - | 306,392.66 |
| 2-3年 （含3年） |
16,904.00 | 50.00% | 8,452.00 | - | - | - | 8,452.00 |
| 3年以上 | 4,000.00 | 100.00% | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00% | 4,000.00 | - |
| 合计 | 1,941,124.98 | 338,257.54 | 7,000.00 | 4,030.00 | 334,227.54 |
因此，2015 年调减年初未分配利润 1,137,468.99 元，调减资产减值损失 962,658.20 元，调减其他应收款-坏账准备 174,810.79 元；2016 年调减年初未分 - 配利润 174,810.79 元，调增资产减值损失 159,416.75 元，调减其他应收款 坏账 准备 334,227.54 元。
5、2015 年 12 月 31 日应付账款期末余额-60,723.10 元，实为预付材料采购 款，因此予以重分类调整。故 2015 年调增预付款项 60,723.10 元，调增应付账款 60,723.10 元。
6、2016 年 12 月 31 日，应交税费-增值税期末余额-217,128.05 元，予以重
28
分类调整。故 2016 年调增其他流动资产 217,128.05 元，调增应交税费-增值税 217,128.05 元。
7、2016 年 12 月 31 日，光裕股份根据自身预计负债计提政策，按照不同车 型销售收入的一定比例计提产品质量保证金，乘用车空调压缩机按最近 3 年销售 收入的 1%计提，工程车空调压缩机按最近 2 年销售收入的 2%计提，客车空调 压缩机按最近 2 年销售收入的 0.6%计提，其他商用车空调压缩机按最近 2 年销 售收入的 1.25%计提。此外按照上年销售收入总额的 0.3%计提产品质量服务费。 因收入存在会计调整，因此对质量保证金和质量服务费等预计负债进行重新计算 如下：
单位：元
| 项目 | 两年一期审计报告金额 | 两年一期审计报告金额 | 两年一期审计报告金额 | 2016 年公告金额 | 2016 年公告金额 | 2016 年公告金额 | 差异 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售额 | 计提 比例 |
预计负债期 末余额 |
销售额 | 计提 比例 |
预计负债期 末余额 |
||
| 乘用车收入 | 22,225,422.12 | 1.00% | 222,254.22 | 22,225,422.12 | 1.00% | 222,254.22 | - |
| 商用车收入 | 183,447,585.13 | 1.25% | 2,293,094.81 | 183,961,122.31 | 1.25% | 2,299,514.03 | -6,419.22 |
| 工程机械收入 | 23,441,361.92 | 2.00% | 468,827.24 | 23,441,361.92 | 2.00% | 468,827.24 | - |
| 客车收入 | 72,477,854.78 | 0.60% | 434,867.13 | 72,477,854.78 | 0.60% | 434,867.13 | - |
| 上年销售收入 总额 |
122,283,660.03 | 0.30% | 366,850.98 | 122,283,660.03 | 0.30% | 366,850.98 | - |
| 合计 | 423,875,883.98 | 3,785,894.38 | 424,389,421.16 | 3,792,313.60 | -6,419.22 |
因此，2016 年调减销售费用 6,419.22 元，调减预计负债 6,419.22 元。
8、根据调整后的净利润 10%重新计算调整盈余公积，调整过程如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 |
| 审定的净利润 | 4,609,877.95 | 13,806,236.05 |
| 净利润10%重新测算盈余公积 | 460,987.79 | 1,380,623.60 |
| 账面已计提的盈余公积 | 518,031.80 | 1,504,258.13 |
| 差异 | -57,044.01 | -123,634.53 |
因此，2015 年调减提取法定盈余公积 57,044.01 元，调减盈余公积—法定盈 余公积 57,044.01 元；2016 年调减年初未分配利润 57,044.01 元，调减提取法定
29
盈余公积 123,634.53 元，调减盈余公积—法定盈余公积 180,678.54 元。
-
9、应收账款原值的调整系根据应收账款回函差异对质量保证金进行调整，
-
差异如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 |
| 应收账款回函差异 | 1,270,341.56 | 1,108,767.62 |
| 其中：增值税-进项税 | 184,579.54 | 161,102.99 |
| 销售费用-索赔费 | 1,085,762.02 | 947,664.63 |
因此，2015 年调增销售费用—质量保证金 1,085,762.02 元，调减应交税费— 增值税 184,579.54 元，调减应收账款 1,270,341.56 元；2016 年调减年初未分配利 润 1,085,762.02 元，调增销售费用—质量保证金 947,664.63 元，调减应交税费— 增值税 345,682.53 元，调减应收账款 2,379,109.18 元。
- 10、根据递延所得税资产确认基础，对递延所得税资产进行重新计算如下：
单位：元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 两年一期审计报告金额 | 2015 年公告金额 | 差异 | |||
| 可抵扣暂时性 差异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣暂时性 差异 |
递延所得税 资产 |
||
| 可抵扣亏损 | 2,261,233.14 | 339,184.97 | 2,924,730.36 | 438,709.56 | -99,524.59 |
| 预计负债 | 3,376,137.84 | 506,420.68 | 3,278,414.80 | 491,762.22 | 14,658.46 |
| 坏账准备 | 3,847,292.14 | 577,093.82 | 1,631,485.30 | 244,722.80 | 332,371.02 |
| 合计 | 9,484,663.12 | 1,422,699.47 | 7,834,630.46 | 1,175,194.58 | 247,504.89 |
单位：元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 两年一期审计报告金额 | 2016 年公告金额 | 差异 | |||
| 可抵扣暂时性 差异 |
递延所得税 资产 |
可抵扣暂时性 差异 |
递延所得税 资产 |
||
| 预计负债 | 3,785,894.38 | 568,847.04 | 3,792,313.60 | 568,847.04 | - |
| 坏账准备 | 5,103,832.74 | 765,574.91 | 1,943,235.26 | 291,485.29 | 474,089.62 |
| 合计 | 8,889,727.12 | 1,334,421.95 | 5,735,548.86 | 860,332.33 | 474,089.62 |
30
因此，2015 年调增递延所得税资产 247,504.89 元，调增年初未分配利润 368,210.93 元，调减所得税费用—递延所得税-120,706.04 元；2016 年调增递延所 得税资产 474,089.62 元，调增年初未分配利润 247,504.89 元，调减所得税费用— 递延所得税 226,584.73 元。
11、根据各科目调整后的审定数，对 2016 年度所得税费用进行重新计算调 整如下：
| 如下： | 如下： |
|---|---|
| 单位：元 | |
| 项目 | 2016 年 |
| 利润总额 | 15,544,180.03 |
| 纳税调增额 | 2,808,546.64 |
| 纳税调减额 | 7,354,950.27 |
| 调整后利润总额 | 10,997,776.40 |
| 税率 | 15% |
| 审定当期所得税费用 | 1,649,666.46 |
| 2016年公告数-当期所得税费用 | 2,072,772.51 |
| 差异 | -423,106.05 |
故 2016 年调减所得税费用—当期所得税 423,106.05 元，调减应交税费—所 得税费用 423,106.05 元。
（四）补充披露
上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/（六）标的公司前期 会计差错更正”对标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性及是否曾因信 息披露问题受到处分或处罚进行了补充披露；并补充披露了除会计差错更正外， 本次重组披露信息与光裕股份挂牌期间披露信息存在的其他差异，以及差异的具 体内容、性质及原因，光裕股份董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明； 同时，对应收账款一坏账准备、其他应收款一坏账准备、销售费用一质量保证金 等科目进行调整的调整依据和调整金额计算过程，以及本次会计差错更正是否符 合《企业会计准则》的规定进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
31
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份不存在因信息披露更正和补充事项受 到中国证监会或股转系统处分或处罚的情形；光裕股份已经就本次交易披露的信 息与其挂牌期间的信息披露差异进行了更正说明并发布相关公告；光裕股份董事 会、管理层已对更正事项的原因、性质等进行了说明；该等差异不会对本次交易 构成实质影响；光裕股份在本次交易过程中的会计差错更正符合《企业会计准则》 的规定。
3 、申请材料显示， 2016 年 8 月 31 日，经光裕股份股东大会决议通过，光 裕股份以每股人民币 2.85 元的价格非公开发行人民币普通股 7,360,000 股。 2017 年 2 月 24 日，董巍将所持 1,000 股标的公司股份转让给光大证券，交易价格为 每股人民币 10.45 元。本次交易的交易价格为 9.2 元 / 股。请你公司补充披露： 1 ） 光裕股份 2016 年 8 月实施非公开发行的原因及合理性。 2 ）非公开发行价格的 合理性，是否存在利益输送情形，是否涉及股份支付。请独立财务顾问、律师、 会计师核查并发表明确意见。
回复：
-
（一）光裕股份 2016 年 8 月实施非公开发行的原因及合理性
-
1 、光裕股份非公开发行股票的原因及合理性
（1）标的公司大力拓展新能源汽车市场，产品研发与生产线扩建投入较大
自成立以来，标的公司专注于机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空 调压缩机的研发、设计、生产与销售，具有较强的研发能力，是经上海市科学技 术委员会认定的高新技术企业，拥有多项汽车空调压缩机生产专利技术和先进生 产工艺。
在国家出台多项政策大力支持新能源汽车发展的背景下，新能源汽车市场存 在巨大的增长空间，也为新能源汽车零部件行业带来新的发展机遇。为了充分把 握本次汽车产业转型升级的契机，光裕股份计划持续加大对新能源汽车电动空调 压缩机生产线的研发投入，从而在新能源汽车空调领域抢占先机。
标的公司顺应行业和市场发展趋势，先后完成了 ES27、ES34 和 ES80 等多
32
个系列电动空调压缩机产品的前期开发设计，其中 ES27 和 ES80 两系列产品已 经投产并在多个重点客户市场完成了验证和试装。光裕股份还于 2016 年启动新 能源电动压缩机总成第一期技术措施改造项目，拟在原有厂房内新增新能源生产 线，提升电动空调压缩机的生产规模，预计年生产能力达到 30 万件。
（2）引入做市转让制度
为提升标的公司股票流动性和估值水平，标的公司申请将股票交易方式由协 议转让变更为做市转让。光裕股份通过该次非公开发行股票，为光大证券、东吴 证券取得了做市商库存股，成功引入做市转让方式。
（3）提升核心团队凝聚力与积极性
光裕股份该次非公开发行股票的认购对象包括部分董事、监事、高级管理人 员和核心员工。向公司核心团队发行公司股票，有利于光裕股份的核心员工分享 公司日后发展成果，将有效调动其工作积极性，实现劳动者与所有者风险共担、 利益共享，充分挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争 力。
2 、募集资金用途及使用情况
通过该次非公开发行股票，标的公司新设新能源电动压缩机生产线，实现车 用电动空调压缩机的量产，有力拓展了新能源汽车市场，进一步提升了标的公司 的经营业绩，提高了标的公司的盈利能力和价值。
该次股票发行募集资金总额不超过 2,097.60 万元，计划全部用于标的公司新 能源电动空调压缩机项目，包括相关实验室的改造、购买相关机器设备等。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源电动压缩机项目 | 2,835.00 | 2,097.60 |
| 合计 | 2,835.00 | 2,097.60 |
根据标的公司于 2017 年 8 月 29 日公告的《募集资金存放和使用情况的专项 报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，光裕股份上述募集资金实际使用 19,346,302.75 元，结余 1,716,494.01 元尚未使用完毕，使用情况具体如下：
33
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 内容 | 总额 |
| 1 | 实验设备 | 2,107,008.00 |
| 2 | 模具夹具 | 713,500.00 |
| 3 | 土建 | 318,635.20 |
| 4 | 机加工 | 1,841,004.00 |
| 5 | 装配线及配件 | 4,195,116.40 |
| 6 | 以自筹资金投入金额 | 10,176,946.04 |
| 实际以募集资金置换前期投入 | 10,170,000.00 | |
| （1）实验设备 | 1,385,157.18 | |
| （2）模具夹具 | 1,235,687.69 | |
| （3）土建 | 531,942.24 | |
| （4）机加工 | 1,765,502.00 | |
| （5）装配线及配件 | 5,258,656.93 | |
| 7 | 银行转账手续费 | 1,039.15 |
| 募集资金账户资金使用合计 | 19,346,302.75 |
截至 2017 年 6 月 30 日，光裕股份该次募集资金的使用比例达到 92.23%， 整体投资进度已基本完成，募集资金主要用于其电动涡旋压缩机装配线及压缩机 试验台项目的扩建，不存在变更募集资金投资项目的情况。根据光裕股份披露的 《募集资金使用完毕并将募集资金专户转为一般用途的公告》，截至 2017 年 7 月 25 日，上述募集资金已使用完毕。
随着募集资金的投入，光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机生产线在 2017 年得到快速扩张，新能源汽车电动空调压缩机的生产规模得到大幅提升。 光裕股份在 2016 年度和 2017 年 1-7 月的产销量情况如下：
| 项目 | 2016 年 | 2016 年 | 2017 年1-7 月 | 2017 年1-7 月 |
|---|---|---|---|---|
| 产量（台） | 销量（台） | 产量（台） | 销量（台） | |
| 机械动力汽车空调压缩机 | 395,558 | 364,306 | 337,560 | 328,627 |
| 新能源汽车电动空调压缩机 | 3,926 | 3,926 | 6,537 | 5,473 |
34
| 项目 | 2016 年 | 2016 年 | 2017 年1-7 月 | 2017 年1-7 月 |
|---|---|---|---|---|
| 产量（台） | 销量（台） | 产量（台） | 销量（台） | |
| 合计 | 399,484 | 368,232 | 344,097 | 334,100 |
光裕股份新能源汽车电动空调压缩机在 2017 年 1-7 月的产量和销量分别为 6,537 台与 5,473 台，较 2016 年全年分别上升 66.51%和 39.40%，募集资金的投 入在较短时间内实现了良好的经济效益。随着新能源生产线扩建项目的建成与投 产，预计未来标的公司的新能源汽车电动空调压缩机业务规模仍将保持稳定增长。
综上，该次募集资金主要计划用于标的公司新能源汽车电动空调压缩机项目 的新增与扩建，以实现车用电动空调压缩机的量产，从而提升标的公司经营业绩。 截至本反馈意见回复出具日，募集资金已全部投入并实现了良好的经济效益，显 著提升了标的公司新能源汽车电动空调压缩机生产线的产销规模，有效增强了标 的公司的持续盈利能力和在新能源汽车零配件领域的综合竞争力，因此标的公司 该次非公开发行股票具有合理性。
（二）非公开发行价格的合理性，是否存在利益输送情形，是否涉及股份 支付
1 、光裕股份非公开发行价格及合理性
光裕股份该次非公开发行股票价格为每股人民币 2.85 元，该价格系参考了 光裕股份历史上股权转让的成交价格，并综合考虑光裕股份所处行业以及最近一 期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，与认购对象协商一致后 最终确定。
（1）光裕股份历史转让价格与行业发展状况
该次非公开发行前，光裕股份最近一次股权转让发生于 2015 年 7 月，系王 家华将其持有的光裕有限 9.18%股权（对应出资额 404.32 万元）作价 1,100.00 万元转让给徐洁，对应每股价格为 2.72 元。上述转让价格系交易双方基于汽车 零配件制造行业的整体发展趋势，并结合光裕有限的实际财务和经营状况协商一 致确定。
光裕股份于 2016 年初开始筹划非公开发行股份相关事宜，该时点与前次股
35
权转让时点较为接近，当时国内新能源汽车产业尚处于发展初期，政策环境与 2015 年相比未发生重大变化，故投资预期较前次转让未有明显提升。综上考虑， 光裕股份 2016 年非公开发行价格以 2015 年股权转让价格为参考依据具有其合理 性。
（2）光裕股份财务状况
根据光裕股份 2014 年度和 2015 年度审计报告，光裕股份 2015 年度经审计 的净利润为 5,180,318.03 元，较 2014 年度上升 24.29%，基本每股收益为 0.12 元， 较 2014 年度上升 33.33%，截至 2015 年 12 月 31 日的每股净资产 1.77 元，较 2014 年底上升 7%。标的公司 2015 年经营业绩较 2014 年有所增长，因此 2016 年非公 开发行价格较 2015 年股权转让价格略高具有合理性。
综上，光裕股份该次非公开发行价格以前次股权转让价格为参考依据，综合 考虑了当时标的公司所处行业仍处于发展初期的外部形势，以及光裕股份在 2014 年度和 2015 年度的财务表现，定价具有合理性。
2 、光裕股份非公开发行是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条规定：股份支付，是指企 业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进 行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他 权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。经核查，光裕股份 该次非公开发行股票不适用股份支付准则进行会计处理，分析如下：
（1）内外部投资者的认购价格一致
| 认购人 | 身份 | 认购价格（元/股） |
|---|---|---|
| 光大证券股份有限公司 | 做市商 | 2.85 |
| 东吴证券股份有限公司 | 做市商 | 2.85 |
| 其余29名自然人 | 公司部分董事、监事、高级管 理人员、核心员工 |
2.85 |
该次发行中标的公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工认购价格
36
与外部投资者价格一致，均为 2.85 元/股，根据《挂牌公司股票发行常见问题解 答——股份支付》第三条规定，该次发行定价参考同期引入外部机构投资者过程 中相对公允的股票发行价格，定价公允。
（2）该次股份发行价格公允
标的公司于 2016 年 8 月 1 日召开第一届董事会第五次会议，确定了 2016 年非公开发行的价格为 2.85 元/股，对应其 2015 年经审计的年报数据计算市盈率 为 23.75 倍；股转系统的同行业挂牌公司在 2016 年 8 月 1 日的静态市盈率数据 如下：
| 股票代码 | 股票名称 | 市盈率（倍） | 行业类别 |
|---|---|---|---|
| 833874.OC | 泰祥股份 | 10.04 | 汽车零部件及配件制造 |
| 831385.OC | 大地和 | 32.61 | 汽车零部件及配件制造 |
| 832147.OC | 斯菱股份 | 36.31 | 汽车零部件及配件制造 |
| 831613.OC | 雷帕得 | 28.83 | 汽车零部件及配件制造 |
| 831710.OC | 昊方机电 | 13.26 | 汽车零部件及配件制造 |
| 832270.OC | 骏驰科技 | 30.14 | 汽车零部件及配件制造 |
| 832803.OC | 皓月股份 | 19.60 | 汽车零部件及配件制造 |
| 831195.OC | 三祥科技 | 17.78 | 汽车零部件及配件制造 |
| 831178.OC | 科马材料 | 12.01 | 汽车零部件及配件制造 |
| 行业平均 | 22.29 | - | |
| 836748.OC | 光裕股份 | 23.75 | 汽车零部件及配件制造 |
数据来源：Wind
光裕股份该次发行定价系参考了光裕股份历史上股权转让的成交价格，并综 合考虑光裕股份所处行业以及最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率 等多种因素，与认购人协商一致后最终确定。该次股票的发行价格为 2.85 元/股， 高于光裕股份截至 2015 年 12 月 31 日的每股净资产 1.77 元，对应市盈率 23.75 倍，与同行业挂牌公司同期的平均市盈率基本一致，较为合理地反映了企业价值， 因此不存在以股权激励为目的向标的公司员工发行股份的情况。
综上，在该次非公开发行股票过程中，光裕股份董事、监事、高级管理人员、
37
核心员工的认购价格与做市商的认购价格一致，且光裕股份该次发行价格不低于 最近一期的每股净资产，对应市盈率亦不低于同行业挂牌公司平均市盈率水平。 因此该次非公开发行不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准则第 11 号— —股份支付》进行会计处理。
（三）补充披露情况
上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、光裕股份的基本 情况/（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估差异的合 理性/2、光裕股份最近三年交易、增资或改制的情况/（5）2016 年 8 月非公开发 行/4）估值差异的合理性”中对光裕股份 2016 年 8 月实施非公开发行的原因及 合理性进行了补充披露，并补充披露了非公开发行价格的合理性，是否存在利益 输送情形，以及是否涉及股份支付。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份该次非公开发行募集资金用于其新能 源汽车电动空调压缩机项目的新增与扩建，有利于提升其持续盈利能力和综合竞 争力，因此该次非公开发行股票具有合理性；光裕股份非公开发行价格参考了光 裕股份最近一次股权转让价格，并综合考虑光裕股份所处行业以及最近一期的净 利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，定价公允、合理，不存在利益 输送；光裕股份董事、监事、高级管理人员以及核心员工的认购价格与做市商一 致，且发行价格不低于最近一期每股净资产，对应市盈率与同行业挂牌公司平均 市盈率水平基本一致，定价公允，因此该次非公开发行不涉及股份支付。
38
4 、申请材料显示， 1 ）鉴于标的资产为新三板挂牌公司，为便于其办理股 权交割，本次交易拟通过标的资产向股转公司申请终止挂牌并改制为有限责任 公司后实施股权转让。 2 ）交易对方董巍已于 2017 年 10 月 19 日以现金方式完 成对 4.2877 ％剩余股份的收购。根据上市公司出具的承诺，上市公司将在本次 交易取得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后继续推动对光裕 股份剩余 4.2877 ％股份的收购。请你公司补充披露： 1 ）光裕股份终止挂牌、变 更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，截至目前的进展情况， 是否存在实质性法律障碍以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风 险。 2 ）上市公司收购剩余 4.2877 ％股份需履行的审议程序，收购剩余股权事项 是否具有不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于光裕股份终止挂牌及变更公司组织形式的情况
1 、光裕股份应当履行的内部决策程序及外部审批程序
鉴于在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时光裕股份系在 股转系统公开挂牌转让的股份有限公司，为完成本次交易标的资产的交割程序， 光裕股份尚需进行终止挂牌、变更公司组织形式等内外部决策、审批程序，具体 包括：（1）光裕股份董事会、股东大会审议通过终止挂牌、变更公司组织形式 的相关议案；（2）股转公司同意光裕股份在股转系统终止挂牌；（3）主管工商 行政管理部门受理并核准光裕股份将公司形式变更为有限责任公司。
2 、光裕股份内外部决策、审批程序的进展情况
光裕股份已于 2017 年 9 月 29 日召开了第一届董事会第十三次会议，并于 2017 年 10 月 27 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 股东向上海北特科技股份有限公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。光 裕股份于 2017 年 11 月 7 日向股转公司报送了终止挂牌的申请材料，并于 2017 年 11 月 26 日取得股转公司出具的《关于同意上海光裕汽车空调压缩机股份有限 公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6743 号），股转公司同意光裕股份的股票终止挂牌申请。光裕股份股票自 2017 年 11
39
月 30 日起终止挂牌。
为完成本次交易，光裕股份尚需将公司组织形式变更为有限责任公司。光裕 股份现有股东均系本次交易的交易对方，按照《发行股份及支付现金购买资产协 议》的相关条款，交易对方有义务协助将光裕股份由股份有限公司变更为有限责 任公司并配合办理工商变更登记程序。在光裕股份主管工商行政管理部门核准其 变更公司组织形式的申请后，光裕股份将可以依法变更为有限责任公司。
综上所述，一方面光裕股份已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定履行了现阶段必要的审议和审批程序，且交易对方对完成本次交易对标的 资产交割涉及的后续事项负有配合义务，本次交易后续安排不存在违反法律法规 的情况，亦不存在可预见的不能实现的风险。另一方面，《发行股份及支付现金 购买资产协议》对标的资产交割的前置条件进行了明确约定，在本次交易涉及的 所有内外部审批程序完成后上市公司才需支付股份转让价款并受让标的资产，因 此不存在本次交易后续安排无法实现导致上市公司及中小股东利益受损的风险。
（二）北特科技收购剩余股份的决策程序
北特科技已于 2017 年 9 月 29 日召开了第三届董事会第十次会议，并于 2017 年 11 月 16 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购剩余 股份的议案》，同意如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩 余 4.2877%的股份，北特科技将在取得中国证监会核准本次交易申请至北特科技 就本次交易完成标的资产交割期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的 每股同等价格收购剩余股份；如股转公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出 不同意见，北特科技将按相关意见修订剩余股份的处理方案。
2017 年 10 月 19 日，董巍以 9.20 元/股的价格（与本次交易中北特科技向交 易对方收购光裕股份的价格相同）向光大证券、东吴证券收购了其持有的光裕股 份剩余 4.2877%的股份。董巍已出具书面承诺，承诺自其受让剩余股份完成股份 交割后至北特科技就本次交易完成标的资产交割期间，北特科技有权按照董巍向 光大证券、东吴证券受让剩余股份的价格，受让其持有的光裕股份剩余 4.2877% 的股份；自其受让剩余股份之日起至北特科技完成标的资产交割期间，其不会将 所持该等 4.2877%的股份转让给除北特科技之外的任何第三方，不会以股权质押、
40
转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。
北特科技附条件收购剩余股份事项已经其董事会、股东大会审议通过；董巍 已经收购了光裕股份剩余 4.2877%的股份并书面承诺将该等股份转让给北特科 技。
综上，北特科技附条件收购剩余股份事项已经董事会、股东大会通过，该等 剩余股权收购事项以中国证监会对本次交易的批准为前提，除该等情况外，不存 在其他重大不确定性。
（三）补充披露情况
上市公司已在交易报告书“第三节本次交易概况/二、本次交易决策程序及 报批程序/（三）上市公司收购剩余 4.2877%股份、光裕股份终止挂牌及变更公 司组织形式相关的审批进展”中对光裕股份终止挂牌、变更公司组织形式等需要 履行的内部审议及外部审批程序截至目前的进展情况，和是否存在实质性法律障 碍以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险进行了补充披露；并补 充披露了上市公司收购剩余 4.2877%股份需履行的审议程序以及收购剩余股权 事项是否具有不确定性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份已经按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定履行了现阶段的相关审议和审批程序，北特科技附条件收购剩 余股份事项已经其董事会、股东大会审议通过。上述剩余股权收购事项以中国证 监会对本次交易的批准为前提，除该等情况外，不存在其他重大不确定性。
5 、申请材料显示，部分交易对方所持光裕股份的股票尚在锁定期内。光裕 股份拟在北特科技向我会报送申请材料之前召开股东大会并同意除法律法规有 强制性规定外，豁免光裕股份股东已经作出的股份锁定安排。请你公司补充披 露： 1 ）交易对方持有标的资产股票的锁定期限。 2 ）豁免股份锁定议案的内容 及审议情况。 3 ）召开股东大会豁免交易对方的股份锁定安排是否符合相关法律 法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
41
回复：
（一）交易对方持有标的资产股票的锁定期限
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公 司股份作出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂 牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
结合上述有关法律法规，截至本反馈意见回复出具日，本次交易对方持有标 的公司股份的锁定期限情况如下：
| 序 号 |
交易对方 | 交易对方身份 | 光裕股份 持股数量 （股） |
光裕股份 持股比例 |
法定限售 数量（股） |
自愿限售数 量（股） |
限售股份 合计（股） |
自愿限售 股份期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董巍 | 董事、发起人 | 21,060,000 | 40.97% | 15,795,000 | - | 15,795,000 | - |
| 2 | 王家华 | 董事、发起人 | 16,000,000 | 31.13% | 12,000,000 | - | 12,000,000 | - |
| 3 | 董荣镛 | 董事、发起人 | 8,000,000 | 15.56% | 6,000,000 | - | 6,000,000 | - |
| 4 | 徐洁 | 发起人 | 4,043,200 | 7.87% | - | - | - | - |
| 5 | 董荣兴 | 核心员工 | 200,000 | 0.39% | - | 200,000 | 200,000 | 2019-12-20 |
| 6 | 张益波 | 高级管理人员 | 200,000 | 0.39% | 150,000 | 200,000 | 200,000 | 2019-12-20 |
| 7 | 李少雄 | 董事、高级管 理人员 |
200,000 | 0.39% | 150,000 | 200,000 | 200,000 | 2019-12-20 |
| 8 | 张恩祖 | 高级管理人员 | 200,000 | 0.39% | 150,000 | 200,000 | 200,000 | 2019-12-20 |
| 9 | 董耀俊 | 高级管理人员 | 200,000 | 0.39% | 150,000 | 200,000 | 200,000 | 2019-12-20 |
| 10 | 董荣舫 | 核心员工 | 130,000 | 0.25% | - | 130,000 | 130,000 | 2019-12-20 |
42
| 序 号 |
交易对方 | 交易对方身份 | 光裕股份 持股数量 （股） |
光裕股份 持股比例 |
法定限售 数量（股） |
自愿限售数 量（股） |
限售股份 合计（股） |
自愿限售 股份期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 李长明 | 高级管理人员 | 100,000 | 0.19% | 75,000 | 100,000 | 100,000 | 2019-12-20 |
| 12 | 全大兴 | 监事 | 100,000 | 0.19% | 75,000 | 100,000 | 100,000 | 2019-12-20 |
| 13 | 朱斌 | 监事 | 100,000 | 0.19% | 75,000 | 100,000 | 100,000 | 2019-12-20 |
| 14 | 陈咏梅 | 核心员工 | 100,000 | 0.19% | - | 100,000 | 100,000 | 2019-12-20 |
| 15 | 全忠民 | 核心员工 | 80,000 | 0.16% | - | 80,000 | 80,000 | 2019-12-20 |
| 16 | 黄伟强 | 监事 | 50,000 | 0.10% | 37,500 | 50,000 | 50,000 | 2019-12-20 |
| 17 | 吴鹏 | 核心员工 | 50,000 | 0.10% | - | 50,000 | 50,000 | 2019-12-20 |
| 18 | 王伟 | 核心员工 | 50,000 | 0.10% | - | 50,000 | 50,000 | 2019-12-20 |
| 19 | 文国良 | 核心员工 | 50,000 | 0.10% | - | 50,000 | 50,000 | 2019-12-20 |
| 20 | 杨虎 | 核心员工 | 50,000 | 0.10% | - | 50,000 | 50,000 | 2019-12-20 |
| 21 | 缪延奇 | 核心员工 | 50,000 | 0.10% | - | 50,000 | 50,000 | 2019-12-20 |
| 22 | 姚丽芳 | 核心员工 | 50,000 | 0.10% | - | 50,000 | 50,000 | 2019-12-20 |
| 23 | 苏伟利 | 核心员工 | 50,000 | 0.10% | - | 50,000 | 50,000 | 2019-12-20 |
| 24 | 方晖 | 核心员工 | 40,000 | 0.08% | - | 40,000 | 40,000 | 2019-12-20 |
| 25 | 殷玉同 | 核心员工 | 40,000 | 0.08% | - | 40,000 | 40,000 | 2019-12-20 |
| 26 | 曹可强 | 核心员工 | 30,000 | 0.06% | - | 30,000 | 30,000 | 2019-12-20 |
| 27 | 徐建新 | 核心员工 | 30,000 | 0.06% | - | 30,000 | 30,000 | 2019-12-20 |
| 28 | 张学利 | 核心员工 | 30,000 | 0.06% | - | 30,000 | 30,000 | 2019-12-20 |
| 29 | 施佳林 | 核心员工 | 30,000 | 0.06% | - | 30,000 | 30,000 | 2019-12-20 |
| 30 | 杨卿 | 核心员工 | 30,000 | 0.06% | - | 30,000 | 30,000 | 2019-12-20 |
| 31 | 楚潇 | 核心员工 | 30,000 | 0.06% | - | 30,000 | 30,000 | 2019-12-20 |
| 32 | 李玉英 | 核心员工 | 30,000 | 0.06% | - | 30,000 | 30,000 | 2019-12-20 |
| 合计 | 51,403,200 | 100.00% | 34,657,500 | 2,300,000 | 36,095,000 |
1、本次交易前，董巍、董荣镛系光裕股份实际控制人。根据《全国中小企 业股份转让系统业务规则》，董巍、董荣镛在挂牌前持有的股票（其中董巍持股 1,600 万股，董荣镛持股 800 万股）分三批解除转让限制，每批解除转让限制的 数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日
43
（2016 年 4 月 14 日）、挂牌期满一年（2017 年 4 月 13 日）和两年（2018 年 4 月 13 日）。
2、光裕股份系股份有限公司，根据《公司法》规定，董荣镛、董巍、王家 华、李少雄、朱斌、全大兴、黄伟强、李长明、张恩祖、张益波、董耀俊作为光 裕股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有光裕股份股份总数的 25%；其离职后半年内，不得转让其所持有的光裕股份的 股份。
3、光裕股份 2016 年 8 月非公开发行股份时，董荣兴、张益波、李少雄、张 恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚 丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、 施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇等 28 名认购对象出具《关于自 愿锁定股票的承诺函》，承诺其本次认购的股份自发行结束之日（2016 年 12 月 21 日）起 36 个月内不得转让；其如担任光裕董事、监事、高级管理人员，则在 前述限售期满后，每年出售的股份数量需满足《公司法》的要求。
4、徐洁系光裕股份发起人，其持有光裕股份的股份在光裕股份依法变更为 股份公司后（2015 年 11 月 13 日）后一年内不得转让。由于光裕股份股票在股 转系统挂牌转让时距光裕股份变更为股份公司之日尚不足一年，徐洁所持光裕股 份在股票登记时被依法限售。上述锁定期满后，徐洁持有股份不存在法律法规要 求限售或自愿承诺锁定的情形。由于徐洁未及时向股转公司提出解除限售申请， 根据股转系统相关规则，本次交易前徐洁持有的光裕股份的股份仍处于非流通状 态。根据《关于终止为上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司提供股份登记服务 的确认书》，中登公司已于 2017 年 12 月 7 日终止为光裕股份提供股份登记服务， 上述股份非流通状态已经解除。
（二）豁免股份锁定议案的内容及审议情况
为完成本次交易，光裕股份就豁免部分股东股份锁定义务事项形成了《关于 有条件豁免公司股东履行股份限售承诺的议案》，议案主要内容如下：鉴于各承 诺股东（即除董巍外，参与认购光裕股份 2016 年 8 月非公开发行股票的 28 名自 然人股东）作出“认购股份自定向发行结束之日起 36 个月内不得转让”之承诺
44
并非基于法律法规强制性要求，且各承诺股东不再履行该股份锁定承诺不会损害 光裕股份及其全体股东利益；为本次交易之目的，自光裕股份股东大会审议通过 之日起豁免各承诺股东履行前述股份限售承诺；如本次交易最终未能完成，各承 诺股东作出的前述限售承诺依然有效。
上述议案由光裕股份于 2017 年 9 月 29 日召开第一届董事会第十三次会议审 议通过，并于 2017 年 10 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
（三）召开股东大会豁免交易对方的股份锁定安排是否符合相关法律法规 的规定
李少雄等 28 名股东在参与认购光裕股份 2016 年 8 月非公开发行股份时，以 向光裕股份自愿出具承诺函方式，作出其“认购股份自定向发行结束之日起 36 个月内不得转让”之承诺。上述承诺内容并非基于《公司法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则》等法律法规的强制性要求；光裕股份作为相关承诺函的 接受对象，已经就豁免上述股份锁定义务事项召开股东大会并经出席会议的非关 联股东有效表决通过。
因此，召开股东大会豁免交易对方对自身所持股份的自愿锁定安排符合相关 法律法规的规定。
（四）召开股东大会豁免交易对方的股份锁定安排符合市场可比重组案例 情况
在近期上市公司收购新三板挂牌公司的成功案例中，标的公司为了推动并购 顺利实施，通过召开股东大会豁免交易对方作出的股份锁定安排，且重组方案已 经中国证监会并购重组委审核通过的包括中科电气收购星城石墨与帝王洁具收 购欧神诺两例。
在中科电气收购星城石墨的过程中，星城石墨于 2016 年 8 月 15 日召开第二 次临时股东大会审议通过了《关于对长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）股 票解除限售的议案》，将其股东长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）在公司 第一次股票发行中认购并自愿锁定至 2017 年 6 月 30 日的 200 万股解除限售，该 次交易已于 2016 年 12 月 14 日获得中国证监会并购重组委无条件通过。
45
在帝王洁具收购欧神诺的过程中，欧神诺于 2017 年 3 月 16 日召开第一次临 时股东大会审议通过了《关于豁免核心员工股份限售事项的议案》，将谭宜颂、 蒙臻明、吴超等合计 27 名核心员工于公司 2016 年定向发行中认购并自愿锁定 36 个月的 248 万股公司股票解除锁定，该次交易已于 2017 年 7 月 19 日获得中 国证监会并购重组委无条件通过。
综上，光裕股份召开董事会、股东大会豁免交易对方因自愿承诺而形成的股 份锁定安排不存在违反《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等 法律法规的情形。
（五）补充披露情况
上市公司已在交易报告书“第五节交易对方及认购对象基本情况/三、本次 发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的资产股票的锁定情况”中补充 披露了交易对方持有标的资产股票的锁定期限以及豁免股份锁定议案的内容及 审议情况；同时补充披露了光裕股份召开股东大会豁免交易对方的股份锁定安排 符合相关法律法规的规定的情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份关于豁免股东股份锁定义务的议案已 经董事会、股东大会审议通过，且光裕股份召开董事会、股东大会豁免交易对方 因自愿承诺而形成的股份锁定安排不存在违反《公司法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则》等法律法规的情形。
46
6 、申请材料显示， 2017 年 2 月 24 日，董巍将所持光裕股份 1,000 股股份 转让给做市商光大证券，转让价格为 10.45 元每股。 2017 年 3 月 22 日，董巍将 所持光裕股份 1,000 股股份转让给做市商东吴证券，转让价格为 10.45 元每股。 2017 年 6 月 16 日，董巍将所持光裕股份 1,000 股股份转让给做市商光大证券， 将所持光裕股份 1,000 股股份转让给做市商东吴证券，转让价格均为 10.21 元每 股。上述股份转让是做市商为提高光裕股份股票的市场流动性、保持市场交易 的活跃程度进行的做市行为。请你公司补充披露： 1 ）股权转让双方是否存在相 关协议与安排。 2 ）确定股份转让价格的依据。 3 ）前述做市行为是否符合股转 公司的相关规定以及是否因做市行为被处罚。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。
回复：
（一）股权转让双方是否存在相关协议与安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，目前我国新三板挂牌企 业可采用的股票转让方式包括：做市转让、协议转让和竞价转让，其中做市转让 指做市商在股转系统持续发布买卖双向报价并在其报价数量范围内按其报价履 行与投资者成交义务，投资者根据报价选择是否与做市商成交的股票转让方式。 在做市转让方式下，投资者与投资者之间无法直接进行交易。
2017 年 2 月 24 日，董巍将所持光裕股份 1,000 股股份转让给做市商光大证 券，转让价格为 10.45 元每股。2017 年 3 月 22 日，董巍将所持光裕股份 1,000 股股份转让给做市商东吴证券，转让价格为 10.45 元每股。2017 年 6 月 16 日， 董巍将所持光裕股份 1,000 股股份转让给做市商光大证券，将所持光裕股份 1,000 股股份转让给做市商东吴证券，转让价格均为 10.21 元每股。上述转让金额合计 41,320.00 元。董巍与光大证券、东吴证券之间的光裕股份股票转让，系做市商 光大证券、东吴证券为履行做市义务，在股转系统提供买卖报价，且标的公司实 际控制人董巍根据做市商提供的双边报价情况自主决定卖出，最终做市商在其报 价数量范围内履行与董巍的成交义务的正常做市行为。
综上，上述股份转让系转让双方在股转系统内就转让价格达成一致，并以做 市转让方式完成的交易行为，转让双方未签署协议或达成其他利益安排。
47
（二）确定股份转让价格的依据
上述股份转让价格主要由光大证券、东吴证券基于新三板市场中可比公司的 估值状况与对自身风险、收益偏好的综合判断提出报价，并由董巍接受报价且最 终成交所确定。
根据相关转让价格计算，光裕股份在 2017 年 2 月 24 日（及 2017 年 3 月 22 日）与 2017 年 6 月 16 日的市盈率如下：
| 交易时间 相关指标 转让价格（元/股） 2016年度每股净利润（元/股） 静态市盈率 |
2017 年2 月24 日/ 2017 年3 月22 日 |
2017 年6 月16 日 |
|---|---|---|
| 10.45 | 10.21 | |
| 0.30 | 0.30 | |
| 34.73 | 33.93 |
在采用做市转让方式的新三板挂牌企业中，汽车零部件行业的可比公司在
2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 22 日与 2017 年 6 月 16 日的静态市盈率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率 2017 年2 月24 日 |
静态市盈率 2017 年3 月22 日 |
静态市盈率 2017 年6 月16 日 |
转让方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 832169.OC | 世阳德尔 | 86.80 | 86.80 | 77.14 | 做市转让 |
| 832147.OC | 斯菱股份 | 33.57 | 33.92 | 53.70 | 做市转让 |
| 831385.OC | 大地和 | 28.68 | 32.29 | 25.40 | 做市转让 |
| 838381.OC | 德孚转向 | 26.44 | 19.42 | 17.65 | 做市转让 |
| 831613.OC | 雷帕得 | 24.76 | 24.51 | 17.39 | 做市转让 |
| 831710.OC | 昊方机电 | 23.77 | 20.58 | 17.76 | 做市转让 |
| 832270.OC | 骏驰科技 | 23.56 | 23.72 | 12.53 | 做市转让 |
| 833874.OC | 泰祥股份 | 19.49 | 23.91 | 12.31 | 做市转让 |
| 平均值 | 33.39 | 33.14 | 29.24 | / | |
| 836748.OC | 光裕股份 | 34.73 | 34.73 | 33.93 | 做市转让 |
光裕股份的可比公司在 2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 22 日与 2017 年 6 月 16 日的平均静态市盈率分别为 33.39、33.14 与 29.24，与根据转让价格计算的 光裕股份市盈率基本相符。
48
（三）前述做市行为是否符合股转公司的相关规定以及是否因做市行为被
处罚
1 、光裕股份做市商业务资格情况
根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》（以 下简称“《做市业务管理规定》”）第四条的规定，证券公司在股转系统开展做 市业务前，应当向股转公司申请备案。经核查，光大证券、东吴证券系经股转公 司同意、可以作为主办券商在股转系统从事做市业务的证券公司。
2 、光裕股份做市交易的合法性
根据《做市业务管理规定》第十四条规定，做市商及其做市业务人员应依法、 合规开展做市业务，不得从事下列行为：
（1）不履行或不规范履行报价义务；
（2）利用内幕信息进行投资决策和交易；
-
（3）利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，制造异常价格波动；
-
（4）以不正当方式影响其他做市商做市；
-
（5）与其他做市商通过串通报价或私下交换做市策略、做市库存股票数量
-
等信息谋取不正当利益；
-
（6）与所做市的挂牌公司及其股东就股权回购、现金补偿等作出约定；
（7）做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送；
- （8）股转公司规定的其他行为。
董巍与光大证券、东吴证券之间的做市转让行为，系各方根据各自的交易判 断，自主决策发生，不存在《做市业务管理规定》第十四条第（一）款、第（四） 款、第（五）款规定的情形；光裕股份上述股份转让价格系做市商基于新三板市 场中可比公司的估值与对自身风险、收益状况的综合判断提出报价，由董巍接受 报价并最终成交所确定，转让价格合理，不存在《做市业务管理规定》第十四条 第（二）款、第（三）款、第（七）款规定的情形；董巍与光大证券、东吴证券
49
之间的上述交易系通过股转系统以做市方式发生，光裕股份及其实际控制人董巍 与做市商光大证券、东吴证券未就上述股份转让事宜签署其他协议或作出利益安 排，不存在《做市业务管理规定》第十四条第（六）款规定的情形。
3 、股份转让双方未因做市交易受到处罚
光裕股份已于 2017 年 11 月 26 日取得股转公司出具的《关于同意上海光裕 汽车空调压缩机股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函[2017]6743 号），公司股票自 2017 年 11 月 30 日起终止挂牌。经 查阅中国证监会、股转系统网站以及光大证券、东吴证券相关的信息披露渠道， 自光裕股份变更为做市转让方式之日至本反馈意见回复出具日，光裕股份与光大 证券、东吴证券均不存在因上述做市转让行为而被处罚的情形。
综上，董巍与光大证券、东吴证券之间的做市交易价格系做市商基于新三板 市场中可比公司的估值与对自身风险、收益状况的综合判断提出报价，由董巍接 受报价并最终成交所确定，价格合理；光裕股份做市商光大证券、东吴证券具备 做市业务资格，做市交易行为不存在违反《做市业务管理规定》等相关规定的情 形。
（四）补充披露情况
上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、光裕股份基本情 况/（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估差异的合理 性/2、光裕股份最近三年交易、增资或改制的情况（/ 5）2016 年 8 月非公开发行” 中对股权转让双方是否存在相关协议与安排，以及股份转让价格的依据进行了补 充披露，并补充披露了前述做市行为是否符合股转公司的相关规定以及是否因做 市行为被处罚。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：董巍与光大证券、东吴证券之间的股权转让系 转让双方在股转系统内就转让价格达成一致，并以做市转让方式完成，转让双方 未签署任何协议或达成其他利益安排，且股权转让价格公允、合理。董巍与光大 证券、东吴证券之间的做市交易行为不存在违反《做市业务管理规定》等相关规
50
定的情形。
7 、申请材料显示，光裕股份持有的《高新技术企业证书》已于 2016 年到 期。光裕股份已经向有关审批部门提交《高新技术企业证书》重新认定所需的 申请材料，并于 2017 年 11 月 7 日进入公示期。请你公司补充披露光裕股份持 有的《高新技术企业证书》有效期届满的时间、截至目前前述证书的续期进展 以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于《高新技术企业证书》有效期届满的时间
光裕股份持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、 上海市地方税务局于 2014 年 9 月 4 日颁发的证书编号为 GF201431000116 的《高 新技术企业证书》，证书有效期三年。该证书已于 2017 年 9 月 3 日到期。
（二）关于《高新技术企业证书》的申请进展
根据上海市科委网站（www.stcsm.gov.cn）发布的《关于公示 2017 年度上 海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及其附件，光裕股份作为上海市 2017 年第二批拟认定高新技术企业于 2017 年 11 月 7 日进入公示期，公示期为 10 个工作日，已于 2017 年 11 月 20 日届满。
根据相关公告内容，单位和个人对拟认定为高新技术企业的公司有异议的， 自公告公布之日起 10 个工作日内向上海市高新技术企业认定办公室以书面形式 提出。提出异议时应当对有异议的企业存在不符合高新技术企业认定条件的具体 问题有清楚的表述，并提供相关证据材料。截至本反馈意见回复出具日，光裕股 份尚未接到上海市高新技术企业认定办公室或其他相关部门关于对认定光裕股 份为高新技术企业的异议。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《高新技术 企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定，拟认定的高新 技术企业，经公示无异议的，予以备案，认定时间以公示时间为准，核发证书编 号，并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告企业名单，由认定机构向企业
51
颁发统一印制的“高新技术企业证书”（加盖认定机构科技、财政、税务部门公 章）。根据上述规定，光裕股份在正常情况下预计不晚于 2018 年 2 月领取《高 新技术企业证书》，且证书认定时间在 2017 年 12 月 31 日前。
（三）补充披露情况
上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、光裕股份的基本 情况/（八）最近三年主营业务/2、主营经营资质/”中对光裕股份持有的《高新 技术企业证书》有效期届满的时间、截至目前的续期进展以及预计办毕时间进行 了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份持有的《高新技术企业证书》已于 2017 年 9 月 3 日到期。目前光裕股份作为上海市 2017 年第二批拟认定的高新技 术企业公示期已届满，将获发认证时间在 2017 年 12 月 31 日前的《高新技术企 业证书》。
8 、申请材料显示，光裕股份拥有的 1 处土地和 10 处房屋已全部用于借款 抵押。请你公司补充披露是否存在消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状 态的计划、是否存在无法偿还借款的风险以及对本次交易的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司银行借款及土地、房屋抵押情况
根据《光裕股份审计报告》、光裕股份提供的银行借款合同及抵押合同，截 至 2017 年 7 月 31 日，光裕股份尚未到期的银行抵押贷款情况如下：
| 序 号 |
主债务合同 | 债务金额 （万元） |
债务期限 | 抵押/质押 协议 |
债权人/抵 押权人 |
抵押物/质 押物 |
最高担保 金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 人民币流动资金 贷款合同 （059759011230 16010） |
2,390.00 | 2017/9/5 至 2018/9/4 |
最高额抵押 合同及其变 更补充协议 （05932225 |
中国建设 银行股份 有限公司 上海嘉定 |
位于上海 市嘉定区 兴文路 1388号土 |
7,120.00 |
52
| 序 号 |
主债务合同 | 债务金额 （万元） |
债务期限 | 抵押/质押 协议 |
债权人/抵 押权人 |
抵押物/质 押物 |
最高担保 金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 人民币流动资金 贷款合同 （059775301230 2017005） |
700.00 | 2017/6/5 至 2018/6/4 |
134912006） | 支行 | 地使用权 及该土地 上的房产 |
|
| 3 | 人民币流动资金 贷款合同 （059775301230 2017006） |
1,110.00 | 2017/7/3 至 2018/7/2 |
根据光裕股份与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“建设 银行嘉定支行”）签署的《最高额抵押合同》和《最高额抵押合同变更补充协议》， 光裕股份以其拥有的坐落于上海市嘉定区兴文路 1388 号的土地使用权及该土地 上的房产，为其自 2011 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间向建设银行嘉定 支行发生的最高额为 7,120.00 万元的债务提供抵押担保。截至本反馈意见回复出 具日，光裕股份实际向建设银行嘉定支行借款 4,200.00 万元，其中 700 万元将于 2018 年 6 月 4 日到期，1,110 万元将于 2018 年 7 月 2 日到期，2,390 万元将于 2018 年 9 月 4 日到期。上述款项用于光裕股份日常经营使用。
截至 2017 年 7 月 31 日，光裕股份用于银行借款的土地抵押情况如下：
| 序 号 |
权证号 | 使用权人 | 坐落 | 取得 方式 |
使用权面积 （平方米） |
使用期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪（2017）嘉 字不动产权第 011694号 |
光裕股份 | 上海市嘉 定区兴文 路1388号 |
出让 | 27,598.00 | 2006年7月21日 至 2056年7月20日 |
抵押 |
光裕股份用于银行借款的房屋抵押情况如下：
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米） |
终止日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪（2017）嘉字不 动产权第011694号 |
上海市嘉定区兴文 路1388号1幢 |
厂房 | 116.55 | 2056年7月20日 | 抵押 |
| 2 | 沪（2017）嘉字不 动产权第011694号 |
上海市嘉定区兴文 路1388号2幢 |
厂房 | 1,785.51 | 2056年7月20日 | 抵押 |
| 3 | 沪（2017）嘉字不 动产权第011694号 |
上海市嘉定区兴文 路1388号3幢 |
厂房 | 1,785.51 | 2056年7月20日 | 抵押 |
| 4 | 沪（2017）嘉字不 动产权第011694号 |
上海市嘉定区兴文 路1388号4幢 |
厂房 | 1,785.51 | 2056年7月20日 | 抵押 |
53
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米） |
终止日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 沪（2017）嘉字不 动产权第011694号 |
上海市嘉定区兴文 路1388号5幢 |
厂房 | 1,785.51 | 2056年7月20日 | 抵押 |
| 6 | 沪（2017）嘉字不 动产权第011694号 |
上海市嘉定区兴文 路1388号6幢 |
厂房 | 1,785.51 | 2056年7月20日 | 抵押 |
| 7 | 沪（2017）嘉字不 动产权第011694号 |
上海市嘉定区兴文 路1388号7幢 |
厂房 | 1,785.51 | 2056年7月20日 | 抵押 |
| 8 | 沪（2017）嘉字不 动产权第011694号 |
上海市嘉定区兴文 路1388号8幢 |
厂房 | 11,898.98 | 2056年7月20日 | 抵押 |
| 9 | 沪（2017）嘉字不 动产权第011694号 |
上海市嘉定区兴文 路1388号9幢 |
厂房 | 49.37 | 2056年7月20日 | 抵押 |
| 10 | 沪（2017）嘉字不 动产权第011694号 |
上海市嘉定区兴文 路1388号10幢 |
厂房 | 18.40 | 2056年7月20日 | 抵押 |
| 合计 | 数量：10 | 22,796.36 |
（二）标的公司是否存在解除土地、房屋抵押的计划，是否存在无法偿还 借款的风险以及对本次交易的影响
1 、标的公司是否存在解除土地、房屋抵押的计划
标的公司进行土地、房屋抵押的原因主要系为标的公司日常生产经营和周转 获得银行借款，所融资金全部用于自身的生产经营，不存在向第三方提供担保的 情形。截至本反馈意见回复出具日，上述借款合同均正常履行，不存在逾期还款 付息的情形。
鉴于光裕股份目前正处于业务扩张阶段，随着业务规模的扩大和销量的提升， 未来将需要更多的营运资金，光裕股份将按照相关借款协议的约定到期履行还款 义务，暂无提前还款及解除抵押的计划。此外，标的公司出于日常经营需要，不 排除在现有借款合同到期后继续申请银行贷款且仍以上述土地使用权、房屋提供 担保措施的可能。
2 、标的公司是否存在无法偿还借款的风险以及对本次交易的影响
根据天职国际会计师出具的《光裕股份审计报告》，标的公司报告期内主要 财务指标如下：
| 项目 | 2017 年7 月31 日/ 2017 年1-7 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
|
|---|---|---|---|---|
54
| 项目 | 2017 年7 月31 日/ 2017 年1-7 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 59.48% | 57.68% | 59.89% |
| 流动比率 | 1.27 | 1.24 | 1.05 |
| 速动比率 | 0.67 | 0.71 | 0.55 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,725.65 | 2,692.85 | 1,591.89 |
| 每股收益（元/股） | 0.31 | 0.30 | 0.10 |
| 利息保障倍数 | 12.53 | 6.69 | 2.64 |
| 现金流量利息保障倍数 | 4.21 | 5.51 | 2.87 |
| 经营性现金流量净额（万元） | 681.41 | 1,503.90 | 911.93 |
根据上述主要财务指标，标的公司资产状况良好，资产负债率较为稳定、合 理，利息保障倍数和现金流量利息保障倍数较高，公司偿债能力和盈利能力逐年 提升。截至本反馈意见回复出具日，光裕股份相关借款及抵押合同尚在合同有效 期内，不存在延期还本付息的情形，且报告期内光裕股份无不良信用记录，经营 状况良好。随着本次交易后标的公司进入上市公司平台，融资能力大大增强，标 的公司的偿债能力和盈利能力将进一步上升，预计能够按期偿还银行贷款，发生 违约风险的可能性较小。
另一方面，企业通过抵押、质押自有的长期性资产而获取银行融资，属于企 业正常融资活动，也是企业经营中利用土地、房产、机器设备使用价值的同时， 通过担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发挥企业资产的效用。鉴于标 的公司具有良好的盈利能力和偿债能力，预计能够正常偿还银行贷款，因此在上 述资产上设定担保的行为不会对标的公司正常生产经营活动以及本次交易构成 重大影响。
光裕股份实际控制人董巍、董荣镛已就上述光裕股份土地、房屋抵押事项出 具承诺：“本人将促使光裕股份根据相关借款合同的约定及时、足额偿还借款， 避免出现房产和土地使用权被行使抵押权的情况。如因该等事项导致光裕股份遭 受任何损失的，本人将及时、足额地向光裕股份作出赔偿或补偿。”
综上，标的公司无法偿还银行借款的风险较低，上述土地、房屋抵押行为不 会对本次交易构成重大影响。
55
（三）补充披露情况
上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/（五）主要资产权属、 对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、抵押、质押情况”中对光裕股份是 否存在消除土地、房屋抵押等权利限制状态的计划、是否存在无法偿还借款的风 险以及对本次交易的影响进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司目前正处于业务扩张期，需要资金投 入较大，因此暂无对现有抵押贷款合同提前还款及解除抵押的计划。标的公司企 业信用记录良好，具有较强的持续盈利能力和偿债能力，能够严格履行借款合同、 按期偿本付息，因此无法偿还借款的风险较低，相关土地、房屋抵押行为不会对 本次交易构成重大影响。
9 、申请材料显示，光裕股份面积为 222.50 平方米的接待室尚未办理《不动 产权证书》。请你公司补充披露上述房产未办理《不动产权证书》的原因以及 是否存在办理产权证书的计划与安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。
答复：
（一）关于未办理权属证书的原因
经查阅光裕股份相关房产的《建筑工程项目表》、《建设工程竣工规划验收 合格证》等资料，光裕股份现有房产、土地均系向上海鸿荃香精香料有限公司（以 下简称“鸿荃香料”）购买取得，该处面积为 222.50 平方米的接待室系鸿荃香 料自行建设。房屋建设过程中，鸿荃香料未就接待室建造办理相关建设工程规划 许可、建设工程施工许可等审批事项，因此造成光裕股份尚未获得该处接待室的 《不动产权证书》。
（二）关于补办权属证书的计划与安排
经查验上述权属瑕疵房产的实际使用情况，该房产仅偶尔用于客户接待，属
56
于非生产用途，不会对光裕股份的生产经营和持续盈利能力产生重大影响。此外， 光裕股份已有明确计划对该接待室补办相关工程规划许可、工程施工许可并办理 相关《不动产权证书》。截至本反馈意见回复出具日，光裕股份已经就办理《不 动产权证书》向上海市嘉定区发展与改革委员会进行了项目备案，并向嘉定区规 划和土地管理局递交了相关申请材料，且已取得了受理文件。
针对上述权属瑕疵房产，光裕股份实际控制人董巍、董荣镛已出具书面承诺 如下：
“1、公司尚未办理《不动产权证书》的面积为 222.50 平方米之接待室不涉 及公司核心生产经营活动，对公司正常经营无重大影响；
2、公司将尽可能采取措施补办相关房屋建设手续及房屋权属证书；如公司 无法取得相关房屋权属证书的，公司将根据监管部门的相关要求，采取一切必要 措施降低上述房产瑕疵的不利影响；
3、如公司因上述房产瑕疵情形而被处罚或遭受其他损失的，承诺人将向公 司全额补偿损失。”
（三）补充披露情况
上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/（五）主要资产权属、 对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/（2）房屋所有权” 中补充披露了上述房产未办理《不动产权证书》的原因以及是否存在办理产权证 书的计划与安排。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份上述房产不属于核心生产经营用途， 未办理《不动产权证书》的原因为该等房产系向第三方购买取得，在该接待室建 造时建设方未办理相关的施工许可。目前光裕股份对尚未取得权属证书的接待室 已经明确补办相关建设手续和《不动产权证书》的计划，且光裕股份实际控制人 董巍、董荣镛已出具相关承诺。因此，该等事项不会对光裕股份生产经营造成实 质性影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
57
10 、申请材料显示，上市公司的主营业务为汽车转向器齿条、减震器活塞 杆等高精度保安杆件、零部件的研发、生产和销售。标的资产主要从事机械动 力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售。 请你公司： 1 ）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 3 ）量化分析 上市公司与标的资产协同效应的具体体现。 4 ）补充披露是否存在因本次交易导 致人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式
1 、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务包括汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高 精度保安杆件、零部件的研发、生产和销售，并成为该细分市场的龙头企业。本 次交易后，上市公司将进一步拓展汽车零部件业务，增加汽车空调压缩机业务板 块。
根据天职国际会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后， 上市公司 2016 年度及 2017 年 1-7 月主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-7 月 | 2016 年度 | |||||||
| 交易前 | 交易后（备考合并） | 交易前 | 交易后（备考合并） | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 转向器 与减震 器板块 |
转向器 | 27,987.70 | 54.22% | 27,987.70 | 41.85% | 44,183.72 | 55.19% | 44,183.72 | 45.05% |
| 减震器 | 23,012.99 | 44.58% | 23,012.99 | 34.41% | 35,021.39 | 43.75% | 35,021.39 | 35.71% | |
| 汽车空 调压缩 机板块 |
机械动力空 调压缩机 |
- | - | 14,143.20 | 21.15% | - | - | 16,558.10 | 16.88% |
| 电动空调压 缩机 |
- | - | 840.11 | 1.26% | - | - | 1,081.62 | 1.10% | |
| 外购空调压 缩机 |
- | - | - | - | - | - | 93.02 | 0.09% |
58
| 项目 小计 |
项目 小计 |
2017 年1-7 月 | 2017 年1-7 月 | 2017 年1-7 月 | 2017 年1-7 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考合并） | 交易前 | 交易后（备考合并） | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 小计 | - | - | 14,983.31 | 22.41% | - | - | 17,732.74 | 18.08% | |
| 其他业务收入 | 616.44 | 1.19% | 885.40 | 1.32% | 846.15 | 1.06% | 1,129.90 | 1.15% | |
| 合计 | 51,617.13 | 100.00% | 66,869.40 | 100.00% | 80,051.26 | 100.00% | 98,067.75 | 100.00% |
根据备考合并报表，2016 年度及 2017 年 1-7 月，新增的汽车空调压缩机业 务实现的营业收入占上市公司总营业收入的比例分别为 18.08%和 22.41%，成为 上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易后上市公司的产品结构将更加多元 化，实现经营规模的外延式扩张，标的公司的业务将成为上市公司新的盈利增长 点。
2 、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
（ 1 ）上市公司未来经营发展战略
在未来的经营发展中，上市公司将继续充分把握宏观经济形势及国家对汽车 零部件产业的优厚政策所提供的良好发展机遇，扎实稳步推进现有业务，继续坚 持“打造精品、追求卓越、质量取胜、服务一流”的企业精神，秉承“坚持质量 第一、满足配套要求、达到顾客满意、坚持改进创新”的经营理念，强化自身在 汽车转向系统和减震系统领域的绝对优势。同时，上市公司将依托本次交易完成 后新增的汽车空调压缩机业务，进一步拓展在汽车零部件领域的业务布局，继续 坚持专业化发展道路，深入完善新材料开发，以投资或并购方式围绕汽车零部件 产业的最新发展趋势向产业链上下游进行延伸和拓展、并不断提升产品附加值、 致力打造成为具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车零部件产业集 团。
此外，凭借标的公司在新能源汽车电动空调压缩机领域的前瞻性投入及市场 资源拓展，上市公司将继续扩大在新能源汽车领域的战略布局，充分利用当前新 能源汽车产业高速发展的契机，借助国内整车企业在“双积分”政策等宏观政策 环境带来的转型压力下对新能源汽车零部件市场的助推力，夯实在国内汽车零部 件行业的地位，进一步强化自身的核心技术和品牌效应。
59
（ 2 ）上市公司未来的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将把光裕股份全面纳入自身的经营管理体系。为 了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本 次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板 块业务；另一方面，保留光裕股份相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理 团队负责自身业务的运营和管理。在日常经营活动中，由上市公司负责整体发展 战略制定、资本运作等，按照发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对光裕股份 各项经营和财务指标的完成情况进行考核，并统筹配置资源，合理安排各项业务 之间的资源分配与共享，提升整体经济效益。
同时，上市公司将结合光裕股份的经营特点、业务模式和组织架构，通过协 同管理与发展，规范、完善光裕股份现有的内控制度，为上市公司未来高效管理 和快速发展提供制度保障，促进上市公司与光裕股份的有效整合，进而实现上市 公司及其下属企业平衡、有序、健康的发展。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施
1 、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目 前的规划，光裕股份仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。 为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司 和光裕股份仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面 进行深入融合。未来光裕股份将融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把 握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
（ 1 ）业务与资产的整合计划
本次交易完成后，上市公司将完成与标的公司在产品与服务体系、采购与销 售渠道以及生产、研发等各个业务环节的整合，并积极推动双方资产和资源的最 优化配置。
一方面，本次交易完成后上市公司将新增汽车空调压缩机业务，产品结构更
60
加多元化，向下游客户的服务体系更加健全。上市公司和标的公司可充分整合各 自的供应商管理体系，从而使双方在供应商考核和选择中拥有更大的空间和更强 的议价能力。同时，上市公司下游终端客户覆盖宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔 沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用车生产企业，而标的公司的汽车空调压 缩机产品则在国内商用车市场拥有可观的市场份额和良好的品牌效应，且新能源 汽车电动空调压缩机技术可靠，吸引了国内众多商用车生产企业和新能源汽车生 产企业。通过本次交易，标的公司旗下的商用车及新能源汽车客户资源与上市公 司在乘用车领域的销售网络将得到充分整合。
另一方面，上市公司与标的公司均在汽车零配件研发和制造领域具有丰富的 技术积累，存在天然的整合空间。上市公司除了在汽车转向器齿条、减震器活塞 杆等传统的高精度零部件生产加工领域拥有技术优势外，在新材料和车身轻量化 等领域也逐渐发力，与标的公司在系统总成生产流程控制、压缩机电控系统等方 面的技术优势进行深度整合后，将助力上市公司拓展汽车转向器和减震器的控制 系统开发，推动上市公司的产业升级。同时，标的公司也将受益于双方的技术整 合，利用上市公司在高性能铝合金等轻量化材料领域的技术储备对自身产品进行 轻量化改进，形成良性的技术互补，共同提升各自的产品竞争力。
（ 2 ）财务管理与融资渠道的整合计划
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上 市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算 体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和 实行统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时， 标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和 预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资 金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
另一方面，本次交易完成后，光裕股份作为上市公司的控股子公司，可以充 分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升 信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
（ 3 ）人员整合计划
61
上市公司充分认可光裕股份原有的管理团队、研发团队和销售团队，为保证 光裕股份在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势 的持续性，同时为光裕股份维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标 的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维 护和拓展提供充分的支持。
同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行 考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。上市公司将通 过派出董事长和财务总监的方式参与标的公司经营决策和管理监督。
（ 4 ）机构整合计划
本次交易前，光裕股份在报告期内曾于股转系统挂牌，并建立起了较为成熟 的现代企业治理架构。本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组 织结构设置规范，指导协助光裕股份进一步加强自身制度建设，完善公司治理结 构、加强规范化管理。上市公司将协助光裕股份完善目前的机构设置及日常管理 制度，对光裕股份的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的 公司治理体系。
2 、本次交易完成后的整合风险及相应的管理措施
上市公司与标的公司历经多年发展，其核心管理层均已比较稳定，已形成较 为成熟的企业文化。如果上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等 方面差异较大，文化理念的冲突将导致上市公司与标的公司无法实现积极、主动 的协同发展，进而影响上市公司的长久持续发展。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流，组 织标的公司管理层、核心技术人员等不定期的参与上市公司培训和学习，使标的 公司尽快了解并认同上市公司的企业文化；同时积极学习吸收标的公司企业文化 建设中的亮点，优化企业的管理体系、提升管理效率。
同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对 待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平 稳过渡、快速发展。
62
（三）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现
本次交易的标的公司主营业务为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电 动空调压缩机的研发、生产和销售，而上市公司的主营业务包括汽车转向器齿条、 减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件的研发、生产和销售，并成为该细分市 场的龙头企业。本次交易完成后，双方能够在零部件和原材料的采购、技术研发、 生产加工、销售、终端客户的开发等方面产生协同效应，实现跨越发展，提高上 市公司的盈利能力。
1 、零部件和原材料采购协同效应
上市公司作为汽车转向器齿条和减震器活塞杆领域的龙头企业，对高品质钢 材等原材料需求较大且较为稳定，与兴澄特钢、宝钢等国内主要特种钢材生产企 业建立了稳定牢固的业务合作关系，在采购渠道和价格方面拥有优势。光裕股份 汽车空调压缩机产品的主要零部件如主轴、皮带轮等都为高品质钢材经机加工后 生产所得。目前光裕股份主要通过外部供应商直接采购机加工后的零部件，钢材 来源比较分散，且经过多层中间销售环节，因此价格相对较高。
本次交易完成后，光裕股份可借助上市公司与大型钢材生产企业的渠道优势， 直接向兴澄特钢等大型钢材生产企业批量采购高品质钢材，从而进一步提高零部 件的性能和可靠性，提升标的公司的产品竞争力。
2 、技术研发协同效应
上市公司与标的公司均在汽车零配件制造领域具有丰富的历史沉淀。标的公 司在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机方面拥有深厚技术 积累，在高精密零部件加工、系统总成生产流程控制、压缩机电控系统等方面拥 有技术优势，截至本反馈意见回复出具日，标的公司已取得 50 项专利授权，其 中包括 42 项实用新型专利，同时标的公司还有 5 项发明专利及 3 项实用新型专 利处于申请流程中。上市公司除了在转向器齿条、减震器活塞杆等传统的高精度 汽车零部件生产加工领域拥有技术优势外，在车身轻量化、新型汽车零部件材料 等领域也逐渐发力。本次交易完成后，上市公司相关技术专利数量将获得较大提 升，技术储备和高级技术人才数量也将获得显著提高。
63
本次交易完成后，上市公司将整合光裕股份在新能源汽车电动空调压缩机控 制系统的技术优势和研发基础，充分利用自身在汽车转向器和减震器细分领域的 市场优势，积极拓展转向器和减震器的控制系统开发，推动自身在行业内的转型 升级，并大力拓展智能汽车、新能源汽车市场。同时，随着国家推行节能减排， 铝合金等各型轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势之一。上市公司依托旗下 的天津北特金属科技有限公司在铝合金锻造模具的研发制造以及汽车底盘轻量 化领域提前布局，其主要技术储备亦可应用于光裕股份汽车空调压缩机的轻量化 改进，形成良好的产业和技术互补，共同提升各自产品的市场竞争力。
3 、生产加工协同效应
上市公司在生产高精度转向器齿条和减震器活塞杆的过程中，对主要零部件 以镗、铣、磨、线切割等机加工工艺为主，与光裕股份汽车空调压缩机主要零部 件的加工工艺存在较高的一致性。因此较多加工设备可以通用，双方可以重新内 部配置生产资源从而实现产能的最优利用。
另一方面，上市公司自身生产加工能力较强，主要生产设备都为国外进口的 高精度数控加工设备。本次交易完成后，光裕股份可将部分零部件毛坯件的机加 工过程由上市公司协助完成，依靠上市公司的先进设备和深厚的管理经验更好的 提升光裕股份零部件加工工艺的质量控制水平。同时，还可借助上市公司在特种 钢材采购方面的渠道优势，从原材料入手，从品质和成本两方面进行把控，在提 升原材料品质的同时有效控制成本。
4 、市场开发协同效应
上市公司当前已完成在长春、上海、天津、重庆等多地的业务布局，凭借贴 近终端整车企业的机构、人员以及生产设施，辐射我国主要汽车生产基地长三角 地区、东北地区、京津冀地区以及川渝地区。本次交易完成后，光裕股份将充分 借助上市公司在各地的生产基地和销售网络，将自身现有的 5 处业务网点拓展至 8 个，同时积极与上市公司现有生产设施、销售团队和终端客户进行整合对接， 进一步扩展自身的汽车空调压缩机业务范围。
上市公司和光裕股份都有丰富的客户渠道积累和较为齐备的汽车零部件企
64
业资质，因此其客户存在整合和共享的空间。光裕股份目前已经凭借 5H 系列、 10S 系列以及 ES27 系列等多个型号的产品打开了乘用车市场，并应用于上汽通 用五菱、保定长安等整车厂的多个车型。本次交易完成后，借助上市公司在国内 中高端乘用车市场的渠道优势，光裕股份将凭借自身在机械动力汽车空调压缩机 和新能源汽车电动空调压缩机领域的技术积累、完备的汽车零部件生产资质以及 在商用车领域沉淀的品牌优势，迅速扩大乘用车市场占有率。另一方面，上市公 司也可依托光裕股份在商用车市场的品牌和客户资源优势，丰富自身产品线，从 而切入快速成长的商用车市场。
（四）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施
本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司控股子公司，但其资产、业务及 人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对光裕股份的核心经营管理团队进行 重大调整，而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极 性。具体措施如下：
1 、任职期限与竞业禁止安排
为了保证光裕股份持续稳定地开展生产经营，交易双方在本次交易《发行股 份及支付现金购买资产协议》中约定，光裕股份将促使其核心员工与光裕股份签 署《劳动合同》与《服务期协议》，并承诺自 2017 年 7 月 31 日起至少在光裕股 份任职 5 年，且在光裕股份不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳 动合同》、《服务期协议》。同时，本次交易完成后因本次交易持有北特科技股份 的核心员工如违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定，该违约方应按照 如下公式计算违约金：
违约金=该员工在本次交易中所获总对价×10%×未履约的月份数（违约当 月计入未履约月份数）÷60
此外，交易对方不得以任何方式受聘或经营于任何与北特科技及其子公司、 光裕股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营 与北特科技及其子公司、光裕股份生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或 有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、
65
投资或控股与北特科技及其子公司、光裕股份及有任何竞争关系或利益冲突的同 类企业或经营单位，或从事与北特科技及其子公司、光裕股份有竞争关系的业务。
2 、业绩承诺安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，本次交易全体交易对方 均作出了业绩承诺，并约定承担业绩补偿的义务。鉴于交易对方在本次交易中获 得的股份对价比重相较现金对价更高，且设定了较长的锁定期，因此，标的公司 及上市公司未来的经营业绩将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计 保障了以标的公司核心员工为主的交易对方同上市公司在利益上尤其是长期利 益上的一致性，从而有效保证了本次交易完成后标的公司核心经营团队的稳定性。
3 、业绩奖励安排
本次交易设置了超额业绩奖励措施以进一步激励标的公司核心经营团队的 积极性。根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，如业绩承诺期内各年度均未触 发业绩补偿义务的，北特科技同意在光裕股份业绩承诺期满且《专项审核报告》 出具后由标的公司总经理制定光裕股份管理层及核心员工的奖励方案（包括但不 限于奖励支付时间、奖励人员及比例）并报光裕股份董事会审议通过，奖励金额 按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内光裕股份累计实现的净利润总额—业绩承诺期内 累计承诺净利润）×50%
在计算上述累计实现的净利润时，以各年度光裕股份实现的归属于母公司股 东的税后净利润为准（不扣除非经常性损益）。但奖励总额（含税）不超过本次 交易作价的 20%。上述业绩奖励措施亦将进一步吸引标的公司核心员工的留任和 工作意愿，提升核心经营管理团队的稳定性和主动性。
4 、企业文化融合与人才激励
除了上述安排与措施外，上市公司还将积极促进与光裕股份在企业文化方面 的相互交流和融合，加强光裕股份管理团队和其企业文化建设，建立健全人才培 养、培训机制，营造人才成长与发展的良好氛围。
66
此外，上市公司还拥有较为完善的员工激励体制。上市公司第二届董事会第 二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将上 市公司在 2015 年限制性股票激励计划预留的 31 万股授予部分员工。通过股权激 励等措施，上市公司可以充分调动中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。本次交易 后，上市公司将制定全面的人员整合计划，加强内部团队合作，通过股权激励计 划等多种途径激励标的公司管理团队和核心技术人员留任，从而长久的维护标的 公司核心员工稳定性并不断吸引新的高端技术人才加入上市公司的经营管理团 队。
综上，上市公司已采取充分措施以保证标的公司生产经营的持续稳定以及核 心经营管理团队的稳定性和工作积极性，标的公司核心员工流失的风险较小。 （五）补充披露
上市公司已在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上 市公司影响的分析/（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能 力的影响”中结合财务指标补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式，并补充披露了本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；在交易报告书 “第十一节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分 析”中量化分析了上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并对是否存在因本 次交易导致人员流失的风险及其应对措施进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司新增的汽车空调压缩 机业务将成为主营业务的重要组成部分，并成为上市公司新的盈利增长点。本次 交易完成后，上市公司将继续在业务与资产、财务管理与融资渠道、人员和机构 等方面与标的公司进行充分整合，以保障双方的协同效应能够充分发挥，同时从 任职期限、竞业禁止安排、业绩补偿和业绩激励、企业文化整合和人才激励等方 面减小标的公司人员流失的风险。
67
11 、申请材料显示， 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 至 7 月光裕股份前五 大客户总销售金额占当期收入的比例分别为 54.57% 、 57.94% 和 58.23% 。请你 公司： 1 ）以列表形式，补充披露光裕股份目前取得相关供应商认证资格的情况， 包括但不限于认证单位、认证时间、有效期（如有）等。 2 ）结合同行业可比公 司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产 对前五大客户销售收入占比超过 50 ％的合理性，分析主要客户的稳定性，说明 是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新整车厂商客户的情 况。 3 ）以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户 名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同 终止或不能续约的风险。 4 ）补充披露光裕股份客户集中度较高对标的资产经营 稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对 措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式，补充披露光裕股份目前取得相关供应商认证资格的情 况，包括但不限于认证单位、认证时间、有效期（如有）等
通常情况下，大型整车厂商对于零部件配套供应商的选择，往往建立有一整 套严格的质量体系认证标准。首先，汽车零部件供应商在通过国际组织、国家和 地区汽车协会组织制订的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的 候选供应商；其次，整车厂商按照各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商 的各个生产管理环节和制造工艺进行现场审核并评分；最后，在相关配套零部件 进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序 （PPAP），并经过反复的耐久、匹配、装车路试等试验，上述试验过程可持续至 少 6 个月。在完成上述所有流程后方能进入批量生产的阶段。
光裕股份凭借可靠的产品质量以及完善的售后服务支持，赢得了客户的广泛 认同，已成为上汽通用五菱、中国重汽、保定长安等著名整车厂商的一级供应商， 同时成为江淮股份、北汽福田、郑州宇通、东风柳汽等知名整车厂商的二级供应 商。截至本反馈意见回复出具日，光裕股份已取得的主要供应商资质认证的具体 情况如下：
68
| 序号 | 认证单位 | 客户类型 | 供应商代码 | 认证时间 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京协众汽车空调集团有限公司 | 一级供应商 | 02000153 | 2011.11 | 长期 |
| 2 | 湖北美标汽车制冷系统有限公司 | 一级供应商 | G19 | 2011.11 | 长期 |
| 3 | 安徽江淮松芝空调有限公司 | 一级供应商 | L22000 | 2012.2 | 长期 |
| 4 | 青岛市星禹汽车零部件有限公司 | 一级供应商 | LID48 | 2012.5 | 长期 |
| 5 | 柳州松芝汽车空调有限公司 | 一级供应商 | LZSZ-01.01.0 01.0414 |
2014.12 | 长期 |
| 6 | 东风派恩汽车铝热交换器有限公 司 |
一级供应商 | 000387 | 2012.2 | 长期 |
| 7 | 中国重汽集团济南商用车有限公 司 |
整车企业 | 0QD35 | 2012.9 | 长期 |
| 8 | 豫新汽车空调股份有限公司 | 一级供应商 | 3004 | 2012.2 | 长期 |
| 9 | 郑州科林车用空调有限公司 | 一级供应商 | 6992 | 2011.6 | 长期 |
| 10 | 江西新电汽车空调系统有限公司 | 一级供应商 | 214 | 2011.6 | 长期 |
| 11 | 天津华泰汽车车身制造有限公司 | 整车企业 | 12389 | 2017.1 | 长期 |
| 12 | 保定长安客车制造有限公司 | 整车企业 | S14427A | 2015.3 | 长期 |
| 13 | 北京首钢福田汽车空调器有限公 司 |
一级供应商 | Y0397 | 2012.2 | 长期 |
| 14 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 重庆分公司 |
整车企业 | 8310282 | 2014.12 | 长期 |
| 15 | 东风贝洱热系统有限公司 | 一级供应商 | 21028521 | 2012.2 | 长期 |
| 16 | 厦门金龙联合汽车工业有限公司 | 整车企业 | 61021 | 2012.5 | 长期 |
| 17 | 博格思众（常州）空调系统有限 公司 |
一级供应商 | 1.05.076 | 2012.2 | 长期 |
| 18 | 上海蓥石汽车技术有限公司 | 一级供应商 | 999900037 | 2016.2 | 长期 |
注：此处仅列示在客户处有专门认证代码的客户及在对方的供应商代码和有效期情况。
（二）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，
补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过 50 ％的合理性，分 析主要客户的稳定性，说明是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难 以取得新整车厂商客户的情况
- 1 、报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过 50 ％的合理性
标的公司的直接客户包括各大整车企业下设主机厂、生产汽车空调总成的零 部件企业等。其中大型整车企业下设的主机厂包括上汽通用五菱、中国重汽、保
69
定长安等；生产汽车空调总成的零部件企业包括南京协众汽车空调集团有限公司、 柳州松芝汽车空调有限公司和湖北美标汽车制冷系统有限公司等。从产品最终流 向来看，光裕股份的汽车空调压缩机产品主要流向整车生产企业和汽车后市场。 其中，机械动力汽车空调压缩机产品主要用于大中小型客车、工程车、轻型和重 型卡车等商用车以及乘用车，新能源汽车电动空调压缩机主要用于新能源汽车和 部分商用车内。
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7 月，标的公司对前五大客户的销售额占 同期营业收入的比重分别为 54.57%、57.94%和 58.23%，客户相对稳定，对其合 理性具体分析如下：
（ 1 ）客户相对集中是汽车零部件行业固有特征
汽车零部件行业往往呈现出客户相对较为集中的特点，主要是由于汽车工业 尤其是整车生产企业门槛高，规模效应显著，且市场较为集中导致的。经过 100 多年的发展，世界汽车行业已经进入平稳发展时期，逐渐形成了寡头垄断的局面。 目前，包括通用、大众、丰田等各大汽车厂商占据了全球市场份额的主要部分， 而国内汽车市场同样被各主要国内外整车企业牢牢把控。据中国汽车工业协会统 计，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-10 月前十大生产企业销售的乘用车销量 占比合计分别为 59.17%、56.70%和 57.17%，商用车销量占比合计分别为 71.04%、 70.15%和 73.59%，商用车市场的集中化特征相较乘用车市场而言更加突出。由 于汽车零部件企业的下游客户主要为整车生产厂商及其一级供应商，普遍具有数 量少和规模较大的特点。下游客户集中度高的商用车市场格局形成了包括标的公 司在内的各个汽车零部件生产企业主要客户集中度高的特点。
另一方面，整车生产企业对其供应商实行严格的认证和准入制度，进一步保 证了汽车产业上下游合作的稳定性。由于商用车对于可靠性、安全性具有极其严 格的标准，汽车零部件生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入金字塔型的 多层级供应商体系，获取整车生产企业或其一级供应商的订单，向其销售产品。 该认证过程往往需要耗费巨大的时间和经济成本。因此汽车零部件生产商一旦进 入整车厂商的供应商体系，其合作关系将会保持相对稳定。
（ 2 ）同行业可比公司前五大客户收入占比情况
70
2015 年至 2016 年，标的公司与同行业可比公司前五大客户收入占比情况如
下：
| 公司名称 | 2015 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|
| 松芝股份 | 48.14% | 39.70% |
| 奥特佳 | 31.72% | 34.07% |
| 新泉股份 | 82.50% | 76.13% |
| 钧达股份 | 66.65% | 63.29% |
| 京威股份 | 51.40% | 46.59% |
| 世纪华通 | 34.77% | 38.57% |
| 岱美股份 | 67.38% | 65.45% |
| 平均值 | 54.65% | 51.97% |
| 光裕股份 | 54.57% | 57.94% |
由上表可知，2015 年与 2016 年，光裕股份同行业可比上市公司中前五大客 户收入占比平均值同样在 50%以上，光裕股份前五大客户收入占比与同行业可比 公司平均值基本一致，处于行业中等水平。
（ 3 ）报告期内新客户拓展及实际销售情况
报告期内，光裕股份于 2016 年度及 2017 年 1-7 月拓展新客户及实际销售情 况如下：
| 况如下： | 况如下： | ||
|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2017 年1-7 月 | ||
| 主要新增客户 | 销售收入（元） | 主要新增客户 | 销售收入（元） |
| 深圳市陆地方舟新能源 电动车集团有限公司 |
2,307,692.31 | 江苏富阳电器科技有限公司 | 1,474,974.36 |
| 广州驰翔贸易有限公司 | 1,120,000.00 | 天津华泰汽车车身制造有限 公司 |
1,332,692.31 |
| 江苏金阳光新能源科技 有限公司 |
573,247.86 | 合肥卡诺汽车空调有限公司 | 1,247,521.37 |
| 江苏九龙汽车制造有限 公司 |
224,145.30 | 天津市旭通伟泰汽车部件有 限公司 |
953,846.15 |
| 其他 | 952,336.08 | 其他 | 1,778,622.22 |
| 合计 | 5,177,421.55 | 合计 | 6,787,656.41 |
| 占2016 年度总收入比例 | 2.87% | 占2017 年1-7 月总收入比例 | 4.45% |
71
报告期内，光裕股份提前布局新能源汽车空调压缩机技术，凭借自身深厚的 技术积累和完善的研发体系，光裕股份形成了一系列具有较强市场竞争力、性能 优良的电动空调压缩机产品，并积极拓展新能源汽车市场，获得了诸多新能源整 车企业的合作意向。考虑到整车企业对于新的零部件供应商资质认证需要较长时 间，在相关资质认证完成后光裕股份新能源汽车电动空调压缩机将迎来良好的增 长前景。
综上，光裕股份营业收入主要来自合作多年、关系稳定的优质客户，对前五 大客户销售收入占比超过 50%的情况符合汽车零部件行业的普遍特征，与同行业 可比公司客户较为集中的状况基本一致，具有合理性。
2 、主要客户的稳定性及是否存在主要客户流失风险
报告期内各期，标的公司前五大客户均包含安徽江淮松芝空调有限公司、柳 州松芝汽车空调有限公司、郑州科林车用空调有限公司和上海良澄工程机械有限 公司等，主要客户保持了较高的稳定性，流失的风险相对较低。其主要原因为标 的公司所处的汽车零部件行业存在较为严格的供应商认证和准入制度，且汽车空 调压缩机为整车配套系统的关键部件，更换供应商成本较高。
首先，标的公司作为上汽通用五菱、中国重汽、保定长安等国内大型商用车 整车厂商的一级供应商，该类整车厂商客户对一级供应商均实行严格的认证和准 入制度，保证了双方合作关系的稳定性。整车厂商对一级供应商的生产规模、产 品质量、同步和超前技术研发、后续支持服务等方面均设置了严格的筛选条件。 通常情况下，汽车零部件生产企业须经过国际组织、国家和地区协会建立的零部 件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商。零部件供应商正式 进入整车厂商采购体系前还须履行复杂严格的内部资格认证程序，同时新产品批 量生产前还需完成前期质量先期策划、生产件批准程序和产品装机试验等程序。 该认证过程往往需要耗费较大的时间和经济成本。因此一旦双方确立供应关系， 其合作关系将会保持相对稳定。严格的供应商认证和准入制度保证了已经获得认 证资格的供应商相对稳定的业务机会和市场份额。
其次，对于江淮股份、北汽福田、郑州宇通、东风柳汽以及徐工机械等整车 制造企业，标的公司主要通过安徽江淮松芝空调有限公司、柳州松芝汽车空调有
72
限公司、郑州科林车用空调有限公司、南京协众汽车空调集团有限公司等客户作 为上述整车制造商的二级供应商实现间接供货。在长期的合作过程中，标的公司 已与上述客户形成了稳固持久、相互信任的合作关系。由于汽车零部件行业是汽 车工业的发展基石，零部件产品的技术、质量和性能水平将直接影响到整车的安 全性、可靠性和稳定性。标的公司即便作为二级供应商进入知名整车厂商的配套 体系，同样需要履行质量体系第三方认证、整车厂商打分审核、现场制造工艺审 核等类似于一级供应商认证的评估审核程序。该程序对供应商的生产规模、资质 及能力提出较高的要求，且这一过程也需要花费较高的经济和时间成本，因此一、 二级和二、三级零部件供应商之间的合作关系通常情况下较为紧密和稳定，且合 作过程中整车厂商基于安全、成本、质量等方面考虑不会轻易允许一级供应商新 增未受其审核的次级零部件供应商。
此外，在现代汽车产业中，车辆的舒适性成为衡量一款车型市场竞争力的重 要指标，而汽车空调系统作为整车的关键配套系统之一，在很大程度上影响车辆 的舒适性和竞争力。光裕股份所研发和生产的汽车空调压缩机为汽车空调系统的 核心部件，决定了汽车空调系统的主要性能指标，且对工艺精度、稳定性等要求 较高，同时根据适配车型的不同而存在规格和技术参数的差异。在光裕股份取得 整车厂认证资质并开始为其车型批量供应汽车空调压缩机后，整车企业更换汽车 空调压缩机供应商需应对改型、验收、整车试验等多个环节，时间和经济成本较 高，甚至可能面临召回风险。因此，光裕股份与其主要客户的合作关系一般较为 稳定。
综上所述，标的公司与其主要客户合作关系较为稳定，流失风险较小。
3 、审慎评估是否存在难以取得新整车厂商客户的情况
（ 1 ）传统能源商用车市场存在难以取得新整车厂商客户的情况
由于传统汽车尤其是传统能源商用车市场的技术准入门槛和市场集中度较 高，现有整车企业已基本形成相对稳定的竞争格局，以东风汽车、北汽福田、一 汽集团、江淮股份、上汽通用五菱等为代表的大型整车生产企业牢牢把控国内商 用车市场的主导地位，连续多年占据国内商用车市场的前十位。因此对行业新进 入者而言存在较大的市场壁垒。
73
同时，商用车整车企业的传统燃油车型经过多年的发展，已形成完整、稳定 的供应商体系，考虑到整车生产企业对于供应商准入资质的审核流程需要较高的 时间和经济成本，因此在原有一级、二级供应商未出现零部件产品重大质量问题 或产能不能满足订单需要时一般不会轻易更换供应商。上述原因导致光裕股份在 传统能源商用车领域取得新整车厂商客户存在一定难度。
另一方面，光裕股份现有终端整车客户涵盖了北汽福田、江淮股份、上汽通 用五菱等国内市场份额居前列的多家知名整车企业，各家整车厂商旗下子品牌和 系列十分丰富，其每年研发、推出的新车型较多，基本可满足光裕股份的产能释 放需要。同时国内传统能源商用车市场仍处于快速发展的进程中，整体市场规模 不断扩大。在此背景下，光裕股份将积极维护与上述终端整车企业的良好合作关 系，通过持续的技术创新和产品研发，牢牢把握在上述整车企业的市场份额，并 不断获取其新增订单，充分挖掘现有整车客户的市场空间。
（ 2 ）标的公司积极拓展新能源汽车整车客户
在传统能源商用车市场开发新整车客户存在一定难度的情况下，光裕股份自 2016 年开始发力，提前布局新能源汽车空调压缩机技术，凭借自身深厚的技术 积累和完善的研发体系，光裕股份形成了一系列具有较强市场竞争力、性能优良 的电动空调压缩机产品，其 ES27、ES36、ES80 系列电动空调压缩机技术领先， 相关产品在抗液击能力、高温通过性和抗电压波动能力等方面性能突出，具有可 靠的启动性能和优越的安全性，获得了广泛的市场认可。截至本反馈意见回复出 具日，光裕股份正在获取认证资质的新能源汽车客户的情况如下：
| 序号 | 客户 | 客户类型 | 车型 | 产品型号 | 进展情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江西江铃集团新能 源汽车有限公司 |
整车企业 | 乘用车 | ES27、 ES36 |
已完成评审 |
| 2 | 河北中兴汽车制造 有限公司 |
整车企业 | 电动皮卡 | ES27 | 已完成定点和价格确认 |
| 3 | 博格思众(常州)空调 系统有限公司 |
一级供应商 | 工程机械 | ES27 | 完成商务对接，准备技 术对接 |
| 4 | 江苏卡威汽车工业 集团有限公司 |
整车企业 | SUV、物流车 | ES27 | 部分型号已完成定点， 部分型号准备试装； |
| 5 | 东风柳州汽车有限 公司 |
整车企业 | 轻卡/重卡 | ES18 | 已完成定点 |
74
| 序号 | 客户 | 客户类型 | 车型 | 产品型号 | 进展情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 苏州聚冷汽车科技 有限公司 |
一级供应商 | 中大巴 | ES80 | 已完成技术对接和试验 流程 |
| 7 | 杭州祥和汽车空调 有限公司 |
一级供应商 | 中大巴 | ES80 | 装车试验过程中 |
| 8 | 北京新能源汽车股 份有限公司 |
整车企业 | 乘用车 | ES27 | 完成初步商务对接 |
| 9 | 浙江零跑科技有限 公司 |
整车企业 | 乘用车 | ES27 | 已完成试验，已定点 |
| 10 | 郑州科林车用空调 有限公司 |
一级供应商 | 大巴 | ES80、 ES36 |
正在技术对接 |
| 11 | 安徽江淮汽车集团 股份有限公司 |
整车企业 | 乘用车 | ES27 | 正在技术对接 |
| 12 | 东风贝洱热系统有 限公司 |
一级供应商 | 电动卡车 | ES27、 ES36 |
已完成技术对接 |
| 13 | 上海加冷松芝汽车 空调股份有限公司 |
一级供应商 | 中大巴 | ES80、 ES36 |
样机已送样试验； |
| 14 | 南京金龙客车制造 有限公司 |
整车企业 | 物流车 | ES27 | 已完成试验和评审流程 |
| 15 | 苏州新同创汽车空 调有限公司 |
一级供应商 | 大巴、物流车 | ES80、 ES27 |
已完成试验 |
| 16 | 厦门金龙汽车集团 股份有限公司 |
整车企业 | 大巴 | ES80 | 技术已经对接完成，准 备送样 |
| 17 | 杭州长江汽车有限 公司 |
整车企业 | 大巴 | ES80 | 对接已完成，准备进行 系统试装 |
| 18 | 奇瑞新能源汽车技 术有限公司 |
整车企业 | 乘用车 | ES27 | 已完成报价，准备试装 |
从上表可以看出，光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机技术已经较为成熟， 并具有较强的市场竞争力，获得了各大新能源整车企业的关注。因上述认证尚在 进行过程中，虽然光裕股份将进入相关客户的供应商名录，但目前尚未进行规模 化的大批量采购。随着认证完成，该部分新能源汽车客户的采购量将得到释放， 光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机业务将得到进一步拓展，整体业务规模和 盈利能力获得进一步提升。
综上所述，虽然当前传统能源商用车市场新整车客户开发存在一定难度，但 借助新能源汽车的高速发展和国家产业政策的大力扶持，光裕股份凭借自身在新 能源汽车电动空调压缩机领域的领先布局和深厚技术积累将获得更大的市场空 间和业务机会。
75
（三）以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于 客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、 合同终止或不能续约的风险
1 、标的公司目前主要在手合同订单
目前，光裕股份的销售模式采用直销模式为主，经销模式为辅的方式。光裕 股份通常以年度为区间与主要客户通过签订框架合作协议，以达成长期合作之意 向。框架合作协议主要对产品单价、技术指标、交货标准等进行约定，对于具体 数量通常没有约定。客户会根据自身生产销售计划，每月预先与光裕股份进行沟 通，预估生产周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便光裕股份在期初安 排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
截至 2017 年 12 月 12 日，光裕股份主要在手合同订单情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品 | 数量（台） | 订单起止时间 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ~~安~~徽江淮松芝空调有限公司 | ES27 | 2,000 | 2017/12/3 - 2017/12/19 |
成本加成 |
| 10S13 | 3,900 | 成本加成 | |||
| 2 | 上海良澄工程机械有限公司 | ES27 | 2,000 | 2017/12/10 - 2017/12/14 |
成本加成 |
| 7H15 | 812 | 成本加成 | |||
| 10S11 | 24 | 成本加成 | |||
| 3 | 合肥卡诺汽车空调有限公司 | ES27 | 2,000 | 2017/12/3 - 2017/12/19 |
成本加成 |
| 4 | ~~上~~汽通用五菱汽车有限公司 | ES27 | 1,500 | 2017/12/1 - 2017/12/28 |
成本加成 |
| 10S11 | 500 | 成本加成 | |||
| 5 | 南京协众汽车空调集团有限 公司 |
10S13 | 600 | 2017/12/7 - 2017/12/19 |
成本加成 |
| 6P17 | 650 | 成本加成 | |||
| 10S11 | 400 | 成本加成 | |||
| 10P15 | 100 | 成本加成 | |||
| 6 | 上海加冷松芝汽车空调股份 有限公司 |
5H14 | 874 | 2017/12/1 - 2017/12/15 |
成本加成 |
| 7 | 江西新电汽车空调系统有限 公司 |
10S13 | 680 | 2017/12/1 - |
成本加成 |
76
| 序号 | 客户名称 | 产品 | 数量（台） | 订单起止时间 | 定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017/12/19 | |||||
| 8 | 湖北美标汽车制冷系统有限 公司 |
7H15 | 300 | 2017/12/11 - 2017/12/15 |
成本加成 |
| 9 | 中国重汽集团济南商用车有 限公司 |
5H14 | 300 | 2017/12/11 - 2017/12/15 |
成本加成 |
| 10 | 豫新汽车空调股份有限公司 | 10P15 | 100 | 2017/12/5 - 2017/12/15 |
成本加成 |
2 、是否存在违约、合同终止或不能续约的风险
报告期内，光裕股份凭借其技术和产品上的优势，与国内多家整车厂商或其 一级供应商建立了长期稳定的战略合作关系，与客户签订的主要合同及订单均履 约正常。一方面，汽车空调压缩机供应商必须通过整车厂商的一系列认证、试装 等程序，才能进入整车厂商的配套体系，同时为保证汽车流水线的连续生产和质 量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商很少轻易更换经过检 测的供应商。另一方面，合同中均明确约定了双方的权利和义务，包括付款条款 约定、主要产品的单价和终止合同等条款，客户会根据生产需求下达订单，降低 了交易风险，合同终止条款一般只针对不可抗力的情形，合同纠纷一般以质量索 赔费方式解决，保证了交易双方的权利和义务。年末光裕股份会根据与客户的回 款信用记录，决定是否与同一客户续约，有效的降低了违约风险。光裕股份作为 专业的汽车空调压缩机供应商，拥有一套成熟、规范、高效的管理体系，自成立 以来与主要客户维持着良好的关系。
此外，为进一步降低与主要客户发生违约、合同终止或不能续约的风险，光 裕股份已采取以下应对措施：
（ 1 ）加强合同的履约管理，预防合同违约风险
光裕股份在签订合约前对客户的主体资格、存续情况和资信状况等进行尽职 调查，以最大程度确保合同相关方具有适当的履约能力。另外，通过执行内部成 熟的合同审批和管理制度，确保合约签署前，条款已经过相关业务部门审核和法 律审核，权利、义务约定明确，降低交易对手方违约的风险。
77
（ 2 ）不断提高客户服务质量，避免合同违约情况
光裕股份致力于与客户建立互信机制和有效的沟通渠道。合约从订立到执行 过程中都有专业团队负责跟进，保障标的公司产品质量满足客户需求，且保证产 品运输的及时性，不断提高客户服务质量，与客户建立专业高效的沟通和交流， 保障履约质量，降低交易对手方违约的风险。
（ 3 ）加大市场开拓力度，获取新的业务机会
光裕股份将进一步加大市场开拓力度，巩固优质老客户，积极开发新市场， 努力拓展新客户，持续构建与不断完善稳定优质的客户资源，促进标的公司的可 持续发展。
综上，截至本反馈意见回复出具日，光裕股份在手订单履行情况正常，不存 在违约、合同终止的情况，且后续不能续约的风险较小。
（四）补充披露光裕股份客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈 利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
一方面，汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的 业务合作。标的公司凭借在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩 机领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。 标的公司前五大客户安徽江淮松芝空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司、 郑州科林车用空调有限公司、南京协众汽车空调集团有限公司等作为汽车行业知 名零部件一级供应商，均为实力领先的优质客户，历史期间对标的公司采购量较 大，占标的公司销售收入的比重相对较高。相比较数量众多的小型客户而言，上 述优质客户在市场份额、订单规模、信用状况、资金实力、产品研发、质量管理 等多个方面具有明显优势，为标的公司稳定生产经营提供了有力保障。
另一方面，本次交易完成前，光裕股份依靠良好的产品性能取得了许多整车 企业的供应商资质认证，并经过长期合作与现有客户形成了稳定紧密的商业关系。 在本次交易完成后，光裕股份仍将作为独立供应商主体，并由原先的经营管理团 队继续经营。同时，上市公司在本次交易完成后作为光裕股份的控股股东，将凭 借自身在技术水平、业务规模和行业知名度上的优势，进一步提升标的公司的研
78
发水平、服务水平，有利于其更好的服务原有优质客户，加深光裕股份与新老客 户间的业务往来。因此，不存在因本次交易导致标的公司客户流失的风险。
（五）补充披露
上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、光裕股份的基本 情况/（八）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质”中以列表形式补充披 露了光裕股份目前取得相关供应商认证资格的情况；并在交易报告书“第六节交 易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（四）主要产品的产量、销量及其他 情况/4、光裕股份前五名客户销售情况”中结合同行业可比公司情况、报告期内 新客户拓展及实际销售情况等，补充披露了报告期内标的资产对前五大客户销售 收入占比超过 50%的合理性，分析了主要客户的稳定性，对是否存在主要客户流 失风险和难以取得新整车厂商客户的情况进行了补充说明，补充披露了客户集中 度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响、本次交易是否存在导致客 户流失的风险及应对措，同时以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容， 并补充披露了是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司对前五大客户销售收入占比 超过 50%具有合理性，且主要客户保持了较高的稳定性，主要客户的流失风险较 低。虽然当前商用车市场开发新整车客户存在一定难度，但光裕股份将积极拓展 新能源汽车整车客户。在现有业务体系下，前五大客户销售占比超过 50%为标的 公司稳定生产经营和持续盈利提供了有力保障。本次交易完成后，标的公司持续 盈利能力将获得进一步提升，不存在因本次交易导致标的公司现有客户流失的风 险。光裕股份在手订单履行情况正常，不存在违约、合同终止的情况，且后续不 能续约的风险较小。
12 、申请材料显示，光裕股份 2015 年度的供应商中，光裕股份向上海荣之 巍实业有限公司（以下简称上海荣之巍）采购额占当期采购总额的 18.29% 。上 海荣之巍为光裕股份的关联方，并已于 2015 年 9 月 23 日进行了工商注销，注
79
销前将自有的机器设备等固定资产出售给光裕股份。请你公司补充披露： 1 ）光 裕股份向上海荣之巍进行采购的必要性和公允性。 2 ）上海荣之巍注销的原因及 合理性。 3 ）光裕股份接收上海荣之巍自有机器设备的原因、定价依据和交易价 格。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
- （一）光裕股份向上海荣之巍进行采购的必要性和公允性
1 、光裕股份向上海荣之巍进行采购的必要性
（ 1 ）上海荣之巍设立背景
2014 年光裕股份的管理层在日常经营和管理中参考日本著名管理模式— “阿米巴模式”，并在光裕股份内部试行，其主要思想是将重要且相对独立的工 艺流程或生产环节通过与市场直接联系的独立核算模式进行运营，形成独立的管 理团队和考核机制，让核心员工更加深入的参与公司的经营管理，提升员工的积 极性和创造力。鉴于光裕股份在 2014 年对外采购机加工零部件时存在供应商生 产排期不稳定、供应不及时、部分零部件加工精度和工艺无法满足光裕股份要求 等问题，因此光裕股份管理层借鉴“阿米巴模式”，由企业负责机加工零部件管 理的核心员工董荣兴、黄伟强、全忠民三人单独设立上海荣之巍，作为独立的“阿 米巴”运营零部件机加工业务并向光裕股份和市场上其他客户提供机加工服务。
在前述背景下，上海荣之巍于 2014 年 9 月 4 日由董荣兴、黄伟强、全忠民 三人出资设立。法定代表人为董荣兴，经营范围为从事汽车零配件技术领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、企业管理咨询、展览展示服务，产 品设计、汽车零配件的销售。
（ 2 ）向上海荣之巍采购的必要性
上海荣之巍设立后，主要经营管理由三名创始股东董荣兴、黄伟强和全忠民 负责。基于长期的供职与合作关系，光裕股份向上海荣之巍采购机加工零部件可 大大减少沟通成本，同时可有效保证光裕股份所采购零部件的加工安排和订单处 理及时、高效。
80
另一方面，光裕股份自成立以来专注于产品创新和技术研发，并完成了深厚 的技术积累，取得了较好的行业口碑和品牌优势。在新产品开发和试验的过程中， 光裕股份往往需要采购较多新规格、新工艺的零部件，而市场上成熟的供应商难 以提供完全符合光裕股份要求的零部件，且难以满足核心技术保密的需要。因此， 光裕股份将部分新规格、新工艺的零部件机加工业务交予上海荣之巍，可有效满 足自身对零部件工艺、精度的较高要求，并实现高度的定制化。
综上，光裕股份在历史期间向上海荣之巍的采购具有合理性和必要性。
2 、光裕股份向上海荣之巍进行采购的公允性
在报告期内，将光裕股份向上海荣之巍采购主要机加工零部件的单价和光裕 股份当期向无关联第三方的实际采购价格进行对比如下：
| 序 号 |
名称 | 型号 | 向荣之巍采购价格 （含税）（元） |
向无关联第三方采 购价格（含税）（元） |
差异率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 活塞 | 14P65 | 33.70 | 33.70 | 0.00% |
| 2 | 斜板 | 10P43 | 85.50 | 85.50 | 0.00% |
| 3 | 后盖 | 5H14 | 14.50 | 14.10 | 2.84% |
| 4 | 皮带轮 | 5H14 | 43.10 | 43.10 | 0.00% |
| 5 | 线圈 | 6P17 | 39.60 | 42.20 | -6.16% |
| 6 | 离合器总成 | 10P43 | 750.00 | 750.00 | 0.00% |
| 7 | 后缸 | 10P17 | 45.60 | 45.60 | 0.00% |
| 8 | 前缸 | 10P21 | 48.40 | 48.40 | 0.00% |
| 9 | 前盖 | 10P21 | 18.30 | 18.30 | 0.00% |
| 10 | 吸盘 | 10P21 | 15.75 | 15.75 | 0.00% |
| 11 | 前缸体 | 14P46/55/65 | 198.90 | 198.90 | 0.00% |
| 12 | 后缸体 | 14P46/55/65 | 202.70 | 202.70 | 0.00% |
经对比，光裕股份向上海荣之巍进行原材料采购均以市场公允价格进行，与 向其他无关联第三方供应商进行采购的价格基本一致，采购价格公允。
（二）上海荣之巍注销的原因及合理性
上海荣之巍设立之初目的在于由光裕股份负责机加工环节的核心员工独立
81
承包相关业务，并以独立核算的模式向光裕股份及市场上其他客户提供原材料机 加工业务，以此满足光裕股份零部件采购需求，并提升其机加工工艺和管理水平。 在上海荣之巍存续期间，其主要客户为光裕股份，主要业务内容即向光裕股份提 供零部件机加工服务。
因光裕股份于 2015 年启动在股转系统挂牌事项，为进一步加强企业内部控 制，减少关联交易，符合股转系统挂牌企业的相关要求，同时将机加工核心环节 纳入光裕股份经营主体内，增强光裕股份的业务完整性和独立性，故上海荣之巍 于 2015 年 9 月 23 日进行了注销登记。2015 年 9 月 23 日，上海市嘉定区市场监 督管理局向上海荣之巍核发《准予注销登记通知书》（NO：14000003201509230009） 予以注销工商登记；2015 年 11 月 2 日，上海市嘉定区国家税务局第一税务所向 上海荣之巍核发《注销税务登记通知书》予以税务注销。
（三）光裕股份接收上海荣之巍自有机器设备的原因、定价依据和交易价
格
上海荣之巍注销后，其生产线和机器设备转让给光裕股份，主要原因系机加 工环节对于光裕股份生产流程而言不可或缺，基于上海荣之巍的设立背景，光裕 股份购入其全套生产设施，将机加工环节重新纳入光裕股份自身主体内是上海荣 之巍注销后的后续安排，以保证光裕股份的业务完整性和独立性。
在上海荣之巍注销后，光裕股份购入其机器设备清单如下表所示。
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 固定资产名称 | 上海荣之巍账面净值 |
| 1 | 日本FANUC制造加工中心ROBODRILL | 905,982.90 |
| 2 | 立式铝合金淬火炉与铝合金时效炉配套 | 275,641.02 |
| 3 | 连接式烧结炉 | 203,547.03 |
| 4 | 超声波清洗自动生产线 | 181,709.40 |
| 5 | 数控外圆磨床 | 123,931.62 |
| 6 | 高频感应加热设备 | 79,487.18 |
| 7 | 单柱液压机 | 47,863.25 |
| 8 | 车端面夹具 | 44,444.44 |
82
| 序号 | 固定资产名称 | 上海荣之巍账面净值 |
|---|---|---|
| 9 | 中频锻造炉（含上料机、测温仪） | 43,966.13 |
| 10 | 货架 | 27,739.37 |
| 11 | 对通加热炉 | 27,179.49 |
| 12 | SP活塞10SA11/10S11/10S13及配套切边模 | 21,367.52 |
| 13 | 铝型材切割机 | 18,356.84 |
| 14 | 气液增压压力机 | 17,094.02 |
| 15 | 常温圆形冷却塔 | 13,696.25 |
| 16 | 单柱液压校直机 | 11,538.46 |
| 17 | 9600耐磨试验机 | 3,247.86 |
| 合计 | 2,046,792.78 |
光裕股份购入上海荣之巍机器设备的定价依据为上海荣之巍注销时该部分 机器设备的账面价值，交易价格亦根据机器设备账面净值确认。
（四）补充披露
上市公司已在交易报告书“第十三节同业竞争和关联交易/二、关联交易（二）/ 关联交易情况/1、采购商品/接受劳务情况表”中对光裕股份向上海荣之巍进行采 购的必要性和公允性进行了补充披露；并补充披露了上海荣之巍注销的原因及合 理性，以及光裕股份接收上海荣之巍自有机器设备的原因、定价依据和交易价格。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份向上海荣之巍采购机加工零部件的采 购价格公允，且具有合理性和必要性；因光裕股份于 2015 年启动在股转系统挂 牌事项，为进一步加强企业内部控制，减少关联交易，增强光裕股份的业务完整 性和独立性，因此上海荣之巍进行了注销，具有合理性；光裕股份接收上海荣之 巍自有机器设备定价依据和交易价格参考上海荣之巍注销时机器设备的账面净 值确定。
13 、申请材料显示，交易对方承诺光裕股份 2017 年度、 2018 年度和 2019
83
年度的净利润分别不低于 3,000 万元、 4,700 万元、 5,800 万元。请你公司： 1 ） 补充披露光裕股份 2017 年— 2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因 及合理性。 2 ）结合 2017 年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露 光裕股份 2017 年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露光裕股份 2017 年— 2019 年承诺净利润较报告期净利润增长 较快的原因及合理性
光裕股份 2016 年度相较于 2015 年度的净利润增长率为 199.49%，2017 年至 2019 年的预测净利润增长率分别为 135.88%、44.30%和 23.42%。净利润增长较 快主要系光裕股份机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的销 售收入增长较快、规模效应导致单位成本、费用相对下降所致。
1 、机械动力汽车空调压缩机销售收入增长较快的原因
光裕股份机械动力汽车空调压缩机 2016 年度相较 2015 年度的收入增长率为 36.98%，2017 年至 2019 年收入的增长率分别为 54.78%、20.13%和 9.97%，销售 收入增长较快的原因主要是其销量增长较快导致的。光裕股份的机械动力汽车空 调压缩机主要应用于商用车型如工程车、客车，以及部分乘用车型如 SUV 等。 预测期内光裕股份机械动力汽车空调压缩机销量较快增长主要有以下几方面原 因：
（1）市场因素
近几年来，我国固定资产投资和 PPP 基建投资增长显著，电商物流业以及 旅游产业市场高速发展，对工程车、卡车、物流车、长途旅游客车的销量拉动十 分明显，带动商用车空调压缩机的市场需求也产生较快的增长。另一方面，随着 经济的发展、国民收入的提高，人们对商用车的舒适性也有了更高的要求。不仅 要求汽车空调压缩机具备更好的性能和可靠性，更会进一步提升商用车空调系统 的装配率。根据前瞻产业研究院《2015-2020 年中国汽车空调行业市场需求预测 与投资战略规划分析报告》统计，国内乘用车空调装配率接近 100%；商用车中，
84
重型卡车空调装配率约 88%，大中型客车装配率高于 70%。未来重卡、客车等 商用车的空调系统装配率将进一步提升，商用车机械动力汽车空调压缩机市场需 求将进一步扩大。
根据汽车工业协会统计的历年全国商用车产量数据，按一辆车装配一套空调 系统（即装配率 100%），统计光裕股份 2015 年至 2017 年 7 月的市场占有率情况 如下表：
| 下表： | |||
|---|---|---|---|
| 年份 | 中国商用车总产量 （万辆） |
光裕股份机械压缩机 销量（万台） |
光裕股份市场份额 |
| 2015年 | 342.39 | 24.90 | 7.27% |
| 2016年 | 369.81 | 36.83 | 9.96% |
| 2017年1-7月 | 234.38 | 33.41 | 14.25% |
由上表可以看出，光裕股份的市场份额呈逐年上升趋势，且上升幅度逐年增 加，从 2015 年占有率约 7.27%增长至 2017 年约 14.25%，市场份额的年增长率 达 40%。
（2）政策因素
随着国内现代物流产业的快速发展，中央及各地方政府纷纷出台相关政策。 2016 年 9 月起，交通运输部与公安部展开专项整治行动，统一超限超载执法新 标准，重卡的承载重量上限有所减少（6×2 牵引车总重从 55 吨下降到 46 吨）， 使得物流车的有效运力降低，刺激了新车购置需求。2016 年底，工业和信息化 部、发改委、公安部联合下发了《关于放宽皮卡汽车进城限制试点促进皮卡车消 费的通知》、《扩大皮卡汽车进城限制试点范围的通知》，将扩大放开皮卡进城限 制试点范围，湖北省、新疆维吾尔自治区成为了继河北、辽宁、河南、云南四省 后第二批试点解禁皮卡进城的地区。2016 年 4 月，广东省政府正式印发《关于 促进我省快递业发展的实施意见》，提出到 2020 年全省快递年业务量达到 125 亿件，年业务收入达到 2000 亿元，同时规范并促进快递专用货车的普及。2017 年 5 月，交通运输部办公厅下发了关于贯彻实施《超限运输车辆行驶公路管理规 定》，在需求上升的情况下，加速更换不适合严格治超环境下的老旧车辆。
上述相关政策均对国内的各类型商用车的市场需求提供了强有力的增长助 推器，并带动了机械动力汽车空调压缩机市场需求的增长。
85
（3）企业因素
光裕股份自成立以来专注于汽车空调压缩机的研发、生产和销售。光裕股份 产品的稳定性和可靠性获得了客户高度认可，是其所占市场份额能够逐年提升的 重要因素。光裕股份凭借其技术和产品上的优势，与国内多家整车厂商及汽车空 调系统一级供应商建立了长期稳定的战略合作关系。稳定的客户资源有效保证了 标的公司业务的稳定发展和市场影响力的提升。
未来光裕股份将继续稳定现有客户资源，并积极拓展销售渠道、加强市场推 广的力度，预计光裕股份未来市场份额依然可以保持较快的增长趋势。市场需求 的持续增长以及光裕股份未来市场占有率的提升，将带动光裕股份机械动力汽车 空调压缩机的销量持续保持较大幅度的增长。虽然产品售价在市场相对成熟、竞 争环境透明等影响下可能出现小幅下降，但整体而言机械动力汽车空调压缩机销 售收入预期能够保持较快增长。
2 、新能源汽车电动空调压缩机销售收入增长较快的原因
2016 年，电动涡旋式汽车空调压缩机逐渐成为电动压缩机行业的主流发展 方向。光裕股份凭借早期的技术积累以及前瞻性布局，于 2016 年下半年开始批 量生产和销售电动涡旋式的新能源汽车电动空调压缩机，2016 年度实现销量 3,500 台，2017 年 1-7 月实现销量 5,205 台，销量增长明显。2017 年至 2019 年光 裕股份新能源汽车电动空调压缩机业务收入的增长率分别为 212.31%、155.82% 和 47.17%，主要系该类型产品属于新产品且相对传统的机械动力汽车空调压缩 机而言具有明显的技术优势，市场处于高速发展时期，因此销量增长较快。具体 而言，光裕股份新能源汽车电动空调压缩机销量大幅增长主要有以下几方面原因： （1）市场因素
新能源汽车电动空调压缩机市场发展随同新能源汽车产业，在国内目前尚处 于初期阶段，未来市场需求将面临高速增长。根据中国汽车工业协会统计，2016 年我国新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆，比上年同期分别增长 51.7% 和 53.0%。2017 年 1-7 月，中国新能源汽车产销量分别为 27.2 万辆和 25.1 万辆， 比上年同期分别增长 26.2%和 21.5%。
86
根据汽车工业协会所统计新能源汽车产量数据，以及光裕股份 2016 年和 2017 年 1-7 月的新能源汽车电动空调压缩机销量估算其市场份额如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年1-7 月 |
|---|---|---|
| 新能源汽车产量（万台） | 51.6 | 27.2 |
| 光裕股份新能源汽车电动压缩机销量（万台） | 0.35 | 0.52 |
| 市场份额 | 0.7% | 1.9% |
光裕股份占有的市场份额虽然较小，但上升明显。从市场发展状况，并结合 光裕股份市场占有率发展趋势预测，未来光裕股份新能源汽车电动空调压缩机销 量的增长潜力较大。
（2）政策因素
根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动 新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新 能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，我国 新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以上，累计产 销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新 能源汽车整车和关键零部件企业。同时，工信部于 2017 年 6 月发布了《乘用车 企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》（以下简称 “双积分政策”）。“双积分政策”的颁布促使国内规模以上车企大力发展新能源 汽车，有力保障了新能源汽车产业在未来一段时间的高速增长，对于新能源汽车 产业链上游的零配件厂商而言将带来明显的促进作用。
（3）企业因素
一方面，光裕股份在客户资源方面具有较为深厚的积累和优势。经过在传统 机械动力汽车空调压缩机领域长期的生产经营，光裕股份积累了优质稳定的客户 资源，并获得了数量众多的整车企业及其一级供应商的资质认证。随着终端整车 企业逐步发力新能源汽车生产制造，光裕股份可凭借过往的良好合作关系率先进 入其供应商体系。
根据近期颁布的“双积分政策”，国内年产 3 万辆以上的乘用车企均将纳入
87
考核范围。光裕股份现有的稳定终端客户中，江淮汽车、北汽福田、东风汽车、 宇通客车、厦门金龙、保定长安、东南汽车、上汽通用五菱、中通客车等均已陆 续开始生产新能源汽车，且光裕股份已向江淮汽车、北汽福田、东风汽车、宇通 客车、保定长安、东南汽车、上汽通用五菱、中通客车等终端整车企业的空调系 统厂商小量或批量供应新能源汽车电动空调压缩机。
另一方面，光裕股份已完成研发并投入生产销售的新能源汽车电动空调压缩 机有 ES18、ES27、ES34、ES36、ES80 等多个系列及下属型号。同时光裕股份 的研发部门在完善提高现有产品性能的基础上，根据市场及客户的需求继续不断 推动新产品的研发。光裕股份新能源汽车电动空调压缩机产品的技术储备及产品 品类在目前同行业中相对较为完整，成为光裕股份进一步拓展新能源汽车市场的 可靠保障。
目前，新能源汽车电动空调压缩机市场尚处于初期高速发展阶段，未达到充 分竞争的程度，因此产品售价较高。随着竞争对手的出现，未来光裕股份产品售 价可能出现小幅下降，但凭借产品种类的进一步扩展和销量的大幅增长，以及 ES80 系列等大排量、高附加值产品的陆续放量，光裕股份新能源汽车电动空调 压缩机未来销售收入仍将保持较大幅度的增长。
3 、规模效应的影响
在光裕股份 2017 年至 2019 年销量面临较快增长的条件下，企业的人力和生 产资源得到更为充分的利用，产品成本由于规模效应影响，单位固定成本会出现 一定程度的下降，同时销售费用及管理费用也将得到有效摊薄。
综上，在市场需求持续增加、国家政策大力支持的环境下，光裕股份将充分 发挥自身优势，2017 年度-2019 年度销售收入预计将以较大的幅度增长。同时随 着销量增长而引起的规模效应，将有助于光裕股份进一步控制单位固定成本、单 位销售费用以及单位管理费用。因此，光裕股份 2017 年—2019 年承诺净利润较 报告期净利润增长较快具有合理性。
（二）结合 2017 年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露光裕 股份 2017 年业绩承诺的可实现性
88
截至本反馈意见回复出具日，光裕股份在手订单明细请参见本反馈意见回复 第 11 题第三部分的披露内容。
2017 年 1-11 月，光裕股份已实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,852.14 万元（未经审计），相对于 2017 年全年承诺业绩 3,000.00 万元完成率达到 95.07%， 业绩完成率较高。
| 业绩完成率较高。 | 业绩完成率较高。 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-11 月已 实现业绩 |
2017 年承诺业绩 | 业绩完成率 |
| 净利润（扣非后） | 467.05 | 1,282.82 | 2,852.14 | 3,000.00 | 95.07% |
同时，光裕股份已实现的 2017 年 8-11 月营业收入为 11,717.63 万元（未经 审计），相较本次光裕股份在收益法评估中 2017 年 8-12 月的预测收入 14,215.70 万元，已达到预测收入的 82.43%。截至 2017 年 12 月 26 日，光裕股份 12 月已 入账收入 3,000.00 万元，与 2017 年 8-11 月已确认收入之和超过 2017 年 8-12 月 预测收入的 100%，同时光裕股份在 2017 年 12 月 31 号前仍可能完成客户新的采 购订单，因此光裕股份实现 2017 年承诺业绩的确定性较强。
（三）补充披露
上市公司已在交易报告书“第一节重大事项提示/七、关于本次交易涉及的 盈利补偿安排/（三）上述业绩承诺的可实现性”中补充披露了光裕股份 2017 年 — 2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性，并结合 2017 年 截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露了光裕股份 2017 年业绩承诺 的可实现性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份在市场需求持续增加、国家政策的大 力支持，以及充分发挥自身优势的条件下，2017 年度-2019 年度销售收入预计将 较大幅度增长。同时销量增长而引起的规模效应，亦将有助于光裕股份控制单位 成本和费用，从而实现 2017 年至 2019 年承诺净利润较报告期净利润的较快增长。 光裕股份 2017 年 1-11 月已完成 2017 年度盈利预测的 95.07%，同时结合当前在 手订单，光裕股份 2017 年度业绩承诺完成的确定性较强。
89
14 、申请材料显示，报告期各期末，光裕股份应收账款余额分别为 5,049.71 万元、 6,882.83 万元和 9,330.29 万元。请你公司： 1 ）结合同行业可比公司情况， 补充披露报告期内应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性。 2 ）补充 披露会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内应收账款占营业收入 的比例及其变动原因、合理性
报告期内，光裕股份应收账款余额占营业收入比例的情况如下：
| 报告期内，光裕股份应收账款余额占营业收入比例的情况如下： | 报告期内，光裕股份应收账款余额占营业收入比例的情况如下： | 报告期内，光裕股份应收账款余额占营业收入比例的情况如下： | 报告期内，光裕股份应收账款余额占营业收入比例的情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2017 年7 月31 日/ 2017 年1-7 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
| 应收账款 | 9,330.29 | 6,882.83 | 5,049.71 |
| 营业收入 | 15,252.27 | 18,016.49 | 12,880.55 |
| 应收账款余额占 营业收入比例 |
35.68% | 38.20% | 39.20% |
注：为使 2017 年 7 月 31 日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性，当期 营业收入按照 2017 年 1-7 月营业收入换算成全年的营业收入。
由上表可以看出，光裕股份报告期应收账款余额占当期营业收入比例基本在 35%-40%区间内，波动幅度较小。其中 2016 年末占收入比例较 2015 年末下降 2.55%，2017 年 7 月末占收入比例较 2016 年末减少 6.60%。报告期内应收账款 余额占营业收入的比例呈逐年下降趋势，一方面由于光裕股份依靠其在汽车空调 压缩机行业多年以来积累的品牌信誉、口碑及与客户长期合作关系，不断加大市 场开拓力度，巩固优质老客户，积极开发新市场，努力拓展新客户，报告期内业 务规模大幅提升，营业收入增长显著，超过应收账款增长幅度。另一方面，光裕 股份不断加强应收账款管理制度和完善客户管理体系，与主要客户维持着良好的 关系，在不断扩大业务规模的同时，保证了应收账款的回款效率。
光裕股份与同行业可比上市公司的应收账款占营业收入比例对比如下：
90
| 项目 | 2017 年7 月31 日/ 2017 年1-7 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 奥特佳（002239） | 23.67% | 26.24% | 39.64% |
| 松芝股份（002454） | 30.99% | 32.87% | 33.52% |
| 平均值 | 27.33% | 29.55% | 36.58% |
| 光裕股份 | 35.68% | 38.20% | 39.20% |
注 1：上述可比上市公司数据为根据其年报披露的营业收入和应收账款余额计算得到。 注 2：为使数据与同期占比具有可比性，奥特佳和松芝股份的当期营业收入按照 2017 年 1-6 月营业收入换算成全年的营业收入。
注 3：为使数据与同期占比具有可比性，光裕股份当期营业收入按照 2017 年 1-7 月营业收 入换算成全年的营业收入。
由上表可知，报告期内光裕股份应收账款占营业收入的比例略高于同行业可 比公司平均水平，主要原因系光裕股份与可比上市公司结算方式有所差异。由于 光裕股份票据结算相对可比上市公司较少，因此使用（应收账款余额+应收票据 余额）/营业收入比例更能反映企业的综合信用政策和应收账款回收能力。
光裕股份与同行业可比公司（应收账款余额+应收票据余额）/营业收入比例 的对比情况如下：
| 的对比情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年7 月31 日/ 2017 年1-7 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
| 奥特佳（002239） | 43.38% | 44.83% | 70.42% |
| 松芝股份（002454） | 69.31% | 50.04% | 56.51% |
| 平均值 | 56.35% | 47.44% | 63.47% |
| 光裕股份 | 37.48% | 40.52% | 41.48% |
从光裕股份与可比上市公司的（应收账款余额+应收票据余额）/营业收入比 例对比情况可以看出，光裕股份（应收账款余额+应收票据余额）/营业收入比例 低于同行业可比上市公司平均水平。因此，光裕股份信用政策较为谨慎，应收账 款占营业收入的比例在合理范围之内。
（二）补充披露会计师对应收账款的核查过程、结论
天职国际会计师对光裕股份应收账款进行了充分核查，核查过程及结论的具 体情况如下：
91
1、天职国际会计师对光裕股份销售与收款循环内部控制设计和执行情况进 行了测试。经核查，光裕股份销售与收款循环内控设计合理，内控得到有效执行；
2、天职国际会计师对主要客户进行了工商背景调查，核实客户与光裕股份 之间是否存在关联关系，交易是否具有真实背景。经核查，光裕股份与主要客户 不存在关联关系，交易均具有真实背景；
-
3、天职国际会计师对光裕股份与客户签订的合同以及收入确认依据进行了
-
核查。经核查，光裕股份报告期内收入确认依据充分；
4、天职国际会计师对光裕股份主要客户进行了走访，以核查业务的真实性 以及合同执行情况。经核查，光裕股份业务真实；
5、天职国际会计师对光裕股份主要客户应收账款进行了函证，报告期内应 收账款回函金额占应收账款余额的比例达 60%左右，函证结果良好；针对未回函 的客户，天职国际会计师查看了期后的回款记录并实施了替代审计程序（如实施 期后收款测试、查阅项目合同及发票等相关原始凭证资料，以及询问光裕股份相 关人员等），核查结果未发现异常情形；
-
6、天职国际会计师对光裕股份应收账款进行了减值准备测算，按照光裕股
-
份会计政策测算计提的坏账准备，测算无误；
-
7、天职国际会计师对光裕股份应收账款回款进行核查，回款均为客户回款，
-
金额一致。
（三）补充披露
上市公司已在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业 特点和经营情况的讨论与分析/（四）财务状况分析/1、资产构成/（8）应收账款 占营业收入比例及变动分析”中结合同行业可比公司情况，补充披露了光裕股份 报告期内应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性。同时补充披露了会 计师对应收账款的核查过程、结论。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业可比上市公司相比，报告期内光裕股
92
份应收账款占营业收入的比例相对略高，主要原因系光裕股份与可比上市公司结 算方式有所差异导致。若以应收账款与应收票据之和衡量，则光裕股份（应收账 款余额+应收票据余额）/营业收入比例低于同行业可比上市公司平均水平，处在 合理范围之内。
15 、申请材料显示，报告期各期末，光裕股份存货余额变动较大。请你公 司： 1 ）分类列示报告期内存货余额明细。 2 ）结合可比公司情况，补充披露标 的公司存货占总资产比例的合理性。 3 ）补充披露存货是否足额计提跌价准备。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）分类列示报告期内存货余额明细
报告期内，光裕股份的存货主要包括为正常生产经营而储备的原材料、在产 品、发出商品、库存商品、低值易耗品和包装物等。其中，原材料主要包括弹簧、 导线压板、电源接插件插座、定子组件等；在产品账面价值按实际成本入账，其 成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用和人工费用等；发出商品、库存商 品为光裕股份主营产品空调压缩机；低值易耗品主要为刀片、铣刀、成型刀和铰 刀等；包装物主要为纸箱、纸板、木托板等。
报告期内光裕股份的存货余额明细如下：
单位：元
| 项目 | 2017 年7 月31 日余额 | 2017 年7 月31 日余额 | 2016 年12 月31 日余额 | 2016 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 | 2015 年12 月31 日余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 42,398,196.93 | 48.21% | 28,987,503.30 | 42.21% | 17,973,975.31 | 36.34% |
| 在产品 | 14,404,316.34 | 16.38% | 7,297,155.18 | 10.63% | 7,917,411.00 | 16.01% |
| 发出商品 | 18,133,110.40 | 20.62% | 23,488,828.14 | 34.21% | 13,130,187.90 | 26.54% |
| 库存商品 | 11,181,015.14 | 12.71% | 8,073,521.26 | 11.76% | 9,653,465.99 | 19.51% |
| 低值易耗品 和包装物 |
1,819,615.14 | 2.07% | 822,395.34 | 1.20% | 792,110.57 | 1.60% |
| 合计 | 87,936,253.95 | 100.00% | 68,669,403.22 | 100.00% | 49,467,150.77 | 100.00% |
93
从上表可以看出，报告期内光裕股份的存货中原材料、发出商品占据主要部 分，在产品和库存商品占比相对较小，显示报告期内光裕股份的产品销售情况良 好，不存在大规模产品积压的情况。
（二）结合可比公司情况，补充披露标的公司存货占总资产比例的合理性
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 7 月 31 日，光裕股份存货账面净值分 别为 4,946.72 万元、6,866.94 万元和 8,793.63 万元，占当期资产总额的比例分别 为 26.44%、26.51%和 28.99%。光裕股份与同行业可比上市公司存货占总资产比 例对比情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2015 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2017 年7 月31 日 | ||||||
| 存货 | 资产总额 | 占比 | 存货 | 资产总额 | 占比 | 存货 | 资产总额 | 占比 | |
| 光裕股份 | 4,946.72 | 18,710.22 | 26.44% | 6,866.94 | 25,902.65 | 26.51% | 8,793.63 | 30,337.91 | 28.99% |
| 奥特佳 | 68,601.59 | 669,504.57 | 10.25% | 88,158.44 | 833,750.77 | 10.57% | 100,676.31 | 853,508.74 | 11.80% |
| 松芝股份 | 55,621.72 | 436,995.46 | 12.73% | 74,904.40 | 481,245.99 | 15.56% | 61,480.20 | 506,129.88 | 12.15% |
由上表可以看出，报告期内光裕股份存货占总资产的比例略高于同行业可比 上市公司，主要原因如下：
一方面，可比上市公司松芝股份账面固定资产、在建工程以及无形资产金额 较大，奥特佳持有大额长期股权投资以及商誉，而光裕股份资产则主要由应收账 款、存货和固定资产构成，三者合计占比在 75%以上，无可供出售金融资产、长 期股权投资等其他金融资产或其他大额非流动资产。同时，上市公司由于具有资 本市场便捷的融资渠道，且经营规模较大，维持正常营运所需资金较多等原因， 其货币资金金额相对较大，相应拉低了期末存货占比。
另一方面，相比较同行业可比上市公司业务规模较大、发展相对成熟稳定的 特点，光裕股份目前仍在快速成长时期。报告期内光裕股份凭借齐全的品类和可 靠的性能，市场份额不断扩大，业务规模显著提升。光裕股份 2016 年度相较 2015 年度产量增长 53.57%，销量增长 47.87%；2017 年 1-7 月年化后数据相较 2016 年度产量增长 47.66%，销量增长 55.54%，产量和销量均实现了大幅增长。
在产销量均处于高速增长的条件下，光裕股份为了积极应对下游整车厂客户
94
或一级供应商客户的临时性订单需求，通常会备存较多生产原材料和零部件。其 中，成品、零部件一般保持满足 1 个月生产所需的备货量，原材料一般保证半个 月生产所需的备货量。这种备货方式可以在下游整车厂出现临时性订单时充分把 握市场机会，从而在与其他供应商的竞争中取得优势，为之后业务进一步扩大夯 实基础。
除此之外，不同客户对于汽车空调压缩机的功率、制冷量、重量、转速等各 种参数要求也不同，即使在同一产品系列下也存在多种规格以满足不同客户的需 求，因此所需原材料品种繁多。光裕股份凭借多年的技术积累和产品研发经验， 目前产品系列丰富、规格种类多样，其机械动力汽车空调压缩机包括 5H、7H、 10S、10SA、10P、6P、14P 七大类别，新能源汽车电动空调压缩机包括 ES18、 ES27、ES34、ES36、ES80 等多个系列。同时光裕股份还有 6V、7V、PXE、7PV 等多种型号的新型汽车空调压缩机处在研发和样机测试过程中。为了凸显自身产 品丰富的优势，随时应对下游客户的订单需求，光裕股份采用对所有系列产品所 需原材料均进行一定备货的模式。随着新产品种类的增加，导致生产所需的原材 料种类和数量相应增加，从而使光裕股份的原材料储备相对较高。
综上所述，光裕股份资产构成较为集中，处于业务快速增长期所导致的业务 规模迅速提升以及光裕股份的备货模式导致光裕股份在报告期末的存货占资产 总额比例相较同行业可比上市公司略高，但与其实际生产经营模式相符，具有合 理性。
（三）补充披露存货是否足额计提跌价准备
1 、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本和相关税费后的金额确定其可变现净 值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同 价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌
95
价准备的计提或转回的金额。
2 、存货跌价准备计提充分、合理
报告期内，光裕股份的存货主要由原材料、发出商品、在产品和库存商品等 构成。报告期内光裕股份存货保管制度健全，原材料日常按实际成本核算，每月 对本月发生出入库的存货进行抽盘，执行严格的物资收发制度，不存在积压、陈 旧、毁损、滞销等情形，且主要零部件均进行表面处理，如喷涂特氟龙、清洗、 涂防锈油、环保电泳漆等，具有减磨、润滑、防霉变、腐蚀、防锈等，使存货更 具耐存性。经对报告期内光裕股份的汽车空调压缩机产品（包括发出商品、库存 商品）进行减值测试，未发现可变现净值低于账面价值的情况，由于光裕股份持 有的原材料是用于生产产品，生产的产品不存在减值迹象，因此相应原材料也无 需计提跌价准备。
根据光裕股份生产经营状况，其存货周转较为稳定，不存在积压或陈旧过时 的情形；同时，光裕股份产成品毛利率较高，即使市场销售价格出现一定下降， 仍有足够的消化空间。报告期各期末存货可变现净值高于存货成本，不存在减值 迹象，因此无需计提存货跌价准备。
综上所述，光裕股份报告期各期末不存在需要计提跌价准备的存货。
（四）补充披露
上市公司已在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业 特点和经营情况的讨论与分析/（四）财务状况分析/1、资产构成/（2）存货”中 分类列示了报告期内存货余额明细，并结合可比公司情况补充披露了标的公司存 货占总资产比例的合理性，同时补充披露了存货是否足额计提跌价准备。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份资产构成较为集中，处于业务快速增 长期所导致的业务规模迅速提升以及光裕股份的备货模式导致光裕股份在报告 期末的存货占资产总额比例相较同行业可比上市公司略高，但与其实际生产经营 模式相符，具有合理性。报告期各期末光裕股份存货可变现净值高于存货成本， 不存在减值迹象，因此无需计提存货跌价准备。
96
16 、申请材料显示，在目前市场条件下，厂商之间保持理性竟争，在充分 竞争的条件下，未来产品销售价格下行趋势明显，同时原材料采购价格从 2016 年下半年的走势来看，预计未来保持稳定趋势，因此预测年度综合毛利率会出 现小幅下降的趋势。关注销售数量、价格、毛利率预测合理性。请你公司： 1 ） 结合在手订单，意向订单情况，补充披露销量和销售单价预测的合理性。 2 ）补 充披露报告期内，光裕股份毛利率变动的原因及合理性。 3 ）结合行业发展趋势、 竞争水平等，补充披露光裕股份毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合在手订单，意向订单情况，补充披露销量和销售单价预测的合 理性
1 、销售单价预测的合理性
（1）在手订单的单价情况
截至 2017 年 12 月 12 日，光裕股份在手订单的产品价格与预测的产品价格 对比如下：
单位：元/台
| 项目名称 | 订单平均单价 | 预测平均单价 | 差异率 |
|---|---|---|---|
| 机械动力汽车空调压缩机 | |||
| 10P15 | 473.50 | 444.29 | 6.57% |
| 10S11 | 380.34 | 360.83 | 5.41% |
| 10S13 | 396.59 | 377.65 | 5.02% |
| 5H14 | 400.00 | 378.35 | 5.72% |
| 6P17 | 430.34 | 430.92 | -0.13% |
| 7H15 | 479.06 | 461.27 | 3.86% |
| 新能源汽车电动空调压缩机 | |||
| ES27 | 1,440.00 | 1,521.76 | -5.37% |
97
通过上表可以看出，光裕股份当前在手订单中机械动力汽车空调压缩机和新 能源汽车电动空调压缩机分产品系列的平均单价与预测平均单价差异较小，且存 在较多实际订单售价高于预测单价的情况。因此，从在手订单来看光裕股份销售 单价的预测具有合理性。
（2）意向订单的单价情况
光裕股份与客户一般签订年度销售框架合同，合同中对该年度内的产品销售 价格范围进行约定。本次交易评估基准日后新签订，且尚未形成订单的框架合同 共两份，其中中国重汽计划向光裕股份采购机械动力汽车空调压缩机 800 台，平 均不含税售价 482.91 元/台，相较同型号预测单价 441.78 元/台高出约 9%；合肥 卡诺计划向光裕股份采购新能源汽车电动空调压缩机，数量未做约定，约定采购 的新能源汽车电动空调压缩机型号为 ES80 和 ES27，平均不含税售价分别为 4,359.00 和 1,478.00 元/台，和预测期单价 4,366.93 和 1,526.80 元/台分别相差 0.18% 和 3.20%，差异较小。
综上，根据当前光裕股份在手订单及意向订单情况，光裕股份未来销售单价 预测具有合理性。
2 、销量预测的合理性
截至 2017 年 11 月，光裕股份已完成的销售量及预测销售量的对比情况如下：
单位：台
| 单位：台 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2017 年8-12 月预测销量 |
2017 年8-11 月实际销量 |
实际销量 完成率 |
在手订 单数量 |
在手订单+ 实际销量 |
在手订单+实际 销量完成率 |
| 机械动力汽车 空调压缩机 |
261,086 | 228,714 | 87.60% | 9,240 | 237,954 | 91.14% |
| 新能源汽车电动 空调压缩机 |
12,410 | 11,839 | 95.40% | 7,500 | 19,339 | 155.83% |
| 合计 | 273,496 | 240,553 | 87.95% | 16,740 | 257,293 | 94.08% |
通过上表可以看到，光裕股份机械动力汽车空调压缩机 2017 年 8-11 月实际 销量占预测销量的比率达到 87.60%，考虑在手订单量后完成预测销量的比率达 到 91.14%；新能源汽车电动空调压缩机 2017 年 8-11 月实际销量占预测销量的 比率达到 95.40%，考虑在手订单量后达到预测销量的 155.83%，提前实现超额
98
完成。光裕股份整体实际销量占预测销量的比率达到 87.95%，考虑在手订单后 完成预测销量的比率达到 94.08%。因此，在光裕股份保持正常生产经营的条件 下 2017 年完成预测销量确定性较强，预测销量具有合理性。
（二）补充披露报告期内，光裕股份毛利率变动的原因及合理性
报告期内，光裕股份的主营业务毛利率变动情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1 至7 月 | ||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 机械动力空调压缩机 | 14,094.65 | 9,721.23 | 31.03% |
| 电动空调压缩机 | 888.66 | 617.94 | 30.46% |
| 合计 | 14,983.31 | 10,339.17 | 31.00% |
| 项目 | 2016 年度 | ||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 机械动力空调压缩机 | 16,558.10 | 11,397.72 | 31.17% |
| 电动空调压缩机 | 1,081.62 | 547.84 | 49.35% |
| 合计 | 17,639.72 | 11,945.56 | 32.28% |
| 项目 | 2015 年度 | ||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 机械动力空调压缩机 | 12,088.20 | 8,641.54 | 28.51% |
| 电动空调压缩机 | 128.41 | 107.50 | 16.28% |
| 合计 | 12,216.61 | 8,749.04 | 28.38% |
从上表可以看出，光裕股份 2016 年度的主营业务毛利率较 2015 年度增加 3.90 个百分点，2017 年度的主营业务毛利率较 2016 年度下降 1.28 个百分点。报 告期内光裕股份主营业务毛利率整体基本保持稳定。其中，机械动力汽车空调压 缩机业务的毛利率在报告期内基本稳定，主要是由于该部分业务市场相对成熟， 产业链较为完善，产业上下游各环节利润空间已经较为透明，因此毛利率相对较 为稳定。
1 、 2016 年度毛利率相较 2015 年变化的原因及合理性
99
光裕股份 2016 年度机械动力汽车空调压缩机业务毛利率相较 2015 年度提升 了 2.66 个百分点，变动幅度较小。2015 年度和 2016 年度新能源汽车电动空调压 缩机的毛利率分别为 16.28%和 49.35%，2016 年度毛利率相比 2015 年度增加 33.07 个百分点，主要原因系 2015 年之前国内新能源汽车行业尚处于发展早期阶 段，新能源汽车电动空调压缩机技术也尚未成熟，行业仍处于技术积累和探索时 期，在此期间光裕股份的电动空调压缩机技术尚处于研发过程中，批量生产的仅 有一种型号且产销量较小。随着 2016 年电动涡旋式汽车空调压缩机技术成为行 业发展的主流方向，光裕股份自身的电动涡旋式汽车空调压缩机技术完成开发进 程，产品也逐渐成熟并形成了 ES18、ES27、ES80 等多种系列。在 2016 年国内 新能源汽车及上游零部件产业快速发展的情况下，光裕股份迅速抢占了市场先机， 新能源汽车电动空调压缩机收入占光裕股份主营业务收入的比重从 2015 年度的 1.05%上升至 2016 年度的 6.13%。凭借可靠的产品性能和先发优势，光裕股份的 电动空调压缩机产品取得了较大的经济附加值，导致 2016 年新能源汽车电动空 调压缩机业务毛利率相较 2015 年出现显著提升。
2 、 2017 年 1-7 月毛利率相较 2016 年度变化的原因及合理性
光裕股份 2016 年机械动力汽车空调压缩机业务的毛利率与 2017 年 1-7 月基 本一致。2016 年度和 2017 年 1-7 月新能源汽车电动空调压缩机的毛利率分别为 49.35%、30.46%，2017 年 1-7 月较 2016 年下降了 18.89 个百分点。主要原因系 光裕股份 2017 年 1-7 月新能源汽车电动空调压缩机销售的品类结构和平均单价 有所变化，具体情况如下：
| 有所变化，具体情况如下： | 有所变化，具体情况如下： | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 小排量（ES18&ES27） | 大排量（ES80) | |
| 2016 年度 | 销量（台） | 1,652 | 1,720 |
| 收入（元） | 2,526,609.71 | 7,299,610.42 | |
| 单价（元/台） | 1,529.42 | 4,243.96 | |
| 毛利率 | 43.15% | 52.86% | |
| 2017 年1-7 月 | 销量（台） | 4,838 | 353 |
| 收入（元） | 6,888,751.33 | 1,443,076.92 | |
| 单价（元/台） | 1,423.88 | 4,088.04 | |
| 毛利率 | 26.97% | 46.11% |
100
由于光裕股份历史期间客户多为商用车领域整车企业或其一级供应商，在乘 用车市场份额相对较小，而乘用车市场较商用车市场更为广阔，且在新能源技术 方面应用更为广泛，因此光裕股份以小排量新能源汽车电动空调压缩机产品完成 研发和批量生产为契机，采用具有竞争力的价格吸引乘用车领域客户以迅速扩大 市场份额的策略，获得了上海通用五菱等新能源乘用车客户的订单，因此在销售 均价有所下降的情形下光裕股份小排量电动压缩机平均毛利率出现一定下滑。在 上述市场策略的作用下，2017 年度光裕股份以 ES18 系列和 ES27 系列为主的小 排量新能源汽车电动空调压缩机销量增长巨大，2017 年 1-7 月销量相比 2016 年 全年销量增幅达到 192.86%。考虑到小排量压缩机相对大排量压缩机造价较低且 毛利率相对略低，因此小排量电动汽车空调压缩机快速增长的销量也拉低了光裕 股份 2017 年 1-7 月新能源汽车电动压缩机的整体毛利率水平。同时，随着电动 涡旋式压缩机技术的成熟，市场上出现部分功能相似的产品，也在一定程度上弱 化了光裕股份相关产品的先发优势，对光裕股份毛利率的下降也产生了一定影响。
3 、与同行业可比上市公司毛利率情况对比
报告期内，光裕股份与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-7 月1 |
| 奥特佳2 | 31.65% | 30.39% | 25.43% |
| 松芝股份 | 29.48% | 25.16% | 25.41% |
| ——大中型客车空调压缩机 | 42.88% | 36.77% | 39.90% |
| 光裕股份 | 28.38% | 32.28% | 31.00% |
注 1：可比上市公司 2015、2016 年毛利率数据来源于其年度报告，2017 年 1-7 月毛利 率水平近似取其半年报披露毛利率；
注 2：奥特佳的毛利率为其汽车空调压缩机业务毛利率；
从上表可以看出，光裕股份在报告期内的毛利率基本处于可比上市公司毛利 率水平的正常范围内。2016 年度与 2017 年 1-7 月光裕股份毛利率略高于两家可 比上市公司均值，主要系光裕股份产品结构与两家可比上市公司不同，光裕股份 以大中小型客车、卡车、工程车、物流车为主的商用车占据主要部分，而两家上 市公司除了商用车外还有较大份额的乘用车空调压缩机业务。对比松芝股份大中 型客车空调压缩机在报告期的毛利率水平，光裕股份的整体毛利率仍然处于合理
101
区间内。
综上，光裕股份报告期内机械动力汽车空调压缩机毛利率基本保持稳定，新 能源汽车电动空调压缩机毛利率出现一定波动，主要系光裕股份在率先凭借新产 品打入新能源汽车电动空调压缩机市场并取得较高毛利后，继续发力新能源乘用 车市场的策略以及市场上出现类似产品导致先发优势有所弱化所致。同时，经对 比同行业可比上市公司毛利率水平，光裕股份报告期内毛利率基本处于可比上市 公司毛利率的合理范围内。因此，报告期内光裕股份毛利率的变动趋势与行业情 况及其业务发展情况基本一致，具有合理性。
（三）结合行业发展趋势、竞争水平等，补充披露光裕股份毛利率预测的 合理性
光裕股份主营业务的预测期毛利率情况如下：
| 2017 年 8-12 月 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续期 | |
| 综合毛利率 | 30.95% | 29.81% | 29.80% | 29.65% | 29.37% | 29.32% | 28.97% |
| 机械动力汽车 空调压缩机毛利率 |
|||||||
| 29.51% | 27.95% | 27.65% | 27.27% | 26.91% | 26.79% | 26.45% | |
| 新能源汽车电动 空调压缩机毛利率 |
|||||||
| 37.61% | 36.46% | 35.54% | 35.21% | 34.75% | 34.67% | 34.32% | |
其中，机械动力汽车空调压缩机业务在预测期内的毛利率均低于报告期内 2016 年度和 2017 年 1-7 月的实际毛利率，预测较为谨慎。新能源汽车电动空调 压缩机业务的毛利率在预测期初相对 2017 年 1-7 月实际毛利率略高，主要系 2017 年 1-7 月光裕股份小排量电动空调压缩机为打入新能源乘用车市场采取了具有竞 争力的价格策略，使小排量电动空调压缩机销量增长显著，并造成光裕股份 2017 年 1-7 月新能源汽车电动空调压缩机的整体毛利率水平相对较低。后续随着小排 量电动空调压缩机市场份额的扩大和进一步放量，其销售价格将逐渐稳定，同时 由于产能利用率的提升，规模效应亦将有所体现。另一方面，工信部于 2017 年 6 月发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意 见稿）》，对传统整车企业开发新能源车型将起到巨大的推动作用，在此利好政策 的影响下预计新能源汽车市场将迎来新一波高速发展期，市场规模也将迅速扩大， 带动整个新能源汽车零部件产业盈利水平提升。
102
根据 2017 年 8-11 月管理层报表（未经审计），光裕股份 2017 年 8-11 月新能 源汽车电动空调压缩机整体毛利率回升至 34.7%，与预测期的毛利率差异较小。 同时，截至本反馈意见回复出具日，新能源汽车电动空调压缩机 8-11 月实际销 量与在手订单合计完成 2017 年 8-12 月预测销量的 155.83%，销量增长显著。后 续随着光裕股份对新能源汽车电动空调压缩机的持续研发投入和新产品开发，其 产品结构将更加多元化，市场覆盖范围亦将进一步扩大，新能源汽车电动空调压 缩机业务的毛利率将得到有力支撑。
自 2018 年开始，光裕股份预测期整体毛利率在报告期的基础上将呈稳中略 降的变化趋势。以下从销售单价、销量和单位成本等方面具体分析：
1 、销售单价的预测合理性
光裕股份预测期机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的 平均销售单价如下：
| 预测年度 | ||||||||
| 项目 | 2017 年 8-12 月 |
|||||||
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续期 | |||
| 机械动力 汽车空调 压缩机 |
销售单价 （元/台） |
|||||||
| 441.78 | 425.30 | 419.36 | 415.15 | 412.69 | 412.45 | 412.45 | ||
| 单价降幅 | ||||||||
| 3.73% | 1.40% | 1.00% | 0.59% | 0.06% | 0.00% | |||
| 新能源汽 车电动空 调压缩机 |
销售单价 （元/台） |
|||||||
| 2,005.95 | 1,969.70 | 1,951.05 | 1,951.09 | 1,940.63 | 1,940.06 | 1,940.06 | ||
| 单价降幅 | ||||||||
| 1.81% | 0.95% | 0.00% | 0.54% | 0.03% | 0.00% | |||
预测期内，光裕股份机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机 的平均销售单价整体呈稳中略降趋势，且降幅在预测期内逐渐趋缓。
（1）机械动力汽车空调压缩机售价预测合理性
我国汽车工业从零基础经历了三十余年的快速发展后，形成了成熟的汽车产 业链。随着我国固定资产投资和 PPP 基建投资增长日益显著、电商物流业以及 旅游产业市场高速发展，包括工程车、卡车、物流车、大中小型客车等在内的商 用车销量呈现快速发展的趋势，同步带动商用车空调压缩机的市场需求也产生明
103
显的增长。此外，随着经济的发展、国民收入的提高，人们对商用车的舒适性也 有了更高的要求，不仅要求汽车空调压缩机具备更好的性能和可靠性，更会进一 步提升商用车空调系统的装配率。随着未来重卡、客车等商用车的空调系统装配 率进一步提升，商用车机械动力汽车空调压缩机市场需求亦将进一步扩大。
目前国内传统商用车市场形成了由几家大型企业主导、众多中小型企业共同 竞争的格局，以东风汽车、北汽福田、一汽集团、江淮股份、上汽通用五菱等为 代表的大型整车生产企业牢牢把控国内商用车市场的主导地位，连续多年占据国 内商用车市场的前十位，对行业新进入者而言存在较大的市场壁垒。传统机械动 力汽车空调压缩机行业相对较为成熟，已形成完整、稳定的供应商体系，考虑到 整车生产企业对于供应商准入资质的审核流程需要较高的时间和经济成本，在原 有一级、二级供应商未出现零部件产品重大质量问题或产能不能满足订单需要时 一般不会轻易更换供应商。因此，已经进入大型整车企业供应商体系的上游零部 件供应商市场地位将有所保障。
另一方面，受国内市场容量进一步扩大以及相关产业持续快速增长的拉动， 国内商用车企业更加注重产品类别的多样化和差异化，大型商用车整车企业不断 推出新车型、新配置，更新换代也较以往更加频繁，相应带动上游空调压缩机行 业产品的改型更新。在新产品改型更新的过程中销售价格通常也会跟随新车型的 定价规律，在产品生命周期的早期价格相对较高，随着车型投入市场时间的推移 价格逐渐下降，并在车型退役新车型换代后重复上述规律。对于产品类型齐全、 规格多样的成熟汽车空调压缩机厂商而言，其供给不同终端车型的不同产品在某 一时期内往往处于不同的生命周期，因此整体来看其各产品的平均销售单价一般 呈稳中微降的趋势。
（2）新能源汽车电动空调压缩机售价预测合理性
新能源汽车电动空调压缩机市场发展随同新能源汽车产业，在国内目前尚处 于发展初期阶段，未来市场需求将面临高速增长。根据国务院印发的《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产 业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿 色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，我国新能源汽车实现当年产销 200 万辆
104
以上，产值规模达到 10 万亿元以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保 持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
新能源汽车电动空调压缩机行业随同新能源汽车行业在国家规划，以及行业 补贴等政策扶持下，预计在未来将继续保持高速增长的趋势。与此同时，新能源 汽车产业发展初期市场的竞争程度不高，其上游零配件产业尤其是电动空调压缩 机产业竞争格局尚未成形，市场空间庞大，拥有先发优势的企业将获得充分的增 长空间。在市场竞争相对较少的情况下产品的销售单价将有效获得保证。此外， 光裕股份 2016 年度采取具有竞争力的售价策略打开了新能源乘用车的市场，并 在 2017 年 1-11 月进一步取得了大幅度增长。因此，在市场份额持续扩大，销售 量不断增加的情况下光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机平均售价将相对保 持稳定。谨慎起见，考虑未来该领域竞争产品的出现，光裕股份新能源汽车电动 空调压缩机在预测期内的售价亦将随着市场的成熟而逐渐小幅下降，呈现稳中有 降的发展趋势。
光裕股份在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域具 有较高的技术与研发水平、积累了大量的稳定优质客户和较好的品牌认可度，使 得光裕股份有能力紧跟下游整车厂商产品更新的步伐，保证其产品销售价格的相 对稳定。
综上所述，光裕股份机械动力汽车空调压缩机及新能源汽车电动空调压缩机 产品未来平均销售单价将呈现稳中略降的发展态势，与行业发展趋势和特点相吻 合，具有合理性。
2 、销量预测的合理性
预测期内，光裕股份机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机 的销量如下：
| 的销量如下： | 的销量如下： | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测期 | |||||||
| 2017 年 8-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续期 | ||
| 机械动力汽 车空调压缩 机 |
销量（台） | 261,086 | 723,931 | 807,376 | 873,475 | 921,592 | 952,137 | 952,137 |
| 增长率 | 22.76% | 11.53% | 8.19% | 5.51% | 3.31% | 0.00% |
105
| 新能源汽车 电动空调压 缩机 |
销量（台） | 12,410 | 43,873 | 65,185 | 79,600 | 89,447 | 95,586 | 95,586 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 增长率 | 145.33% | 48.58% | 22.11% | 12.37% | 6.86% | 0.00% |
预测期内，光裕股份机械动力汽车空调压缩机销量继续保持增长趋势，但增 长幅度逐年趋缓，并在永续年度保持稳定。新能源汽车电动空调压缩机凭借未来 新能源汽车市场的高速发展在预测期初期将面临较高的增长速度，增速在预测期 内逐渐放缓，并在永续年度保持稳定。
（1）机械动力汽车空调压缩机销量预测的合理性
光裕股份销售的机械动力汽车空调压缩机主要装配在商用车上使用，包括物 流车、轻卡、重卡、工程车及大中小型客车等，同时还有部分装配在乘用车上使 用，主要车型包括 SUV 及 MPV 等。因此，商用车的市场规模、发展趋势能够 较大程度影响光裕股份机械动力汽车空调压缩机的市场需求量。
1）下游行业政策分析
伴随着电子商务行业、现代物流业、交通运输行业以及旅游行业的不断发展， 国家对于商用车产业的发展推动力度也越来越大，近几年在商用车方面连续出台 相关政策，刺激商用车市场容量和规范化程度的不断提高，相关部门接连印发《关 于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》、《关于放宽皮卡汽车进城限制试点促 进皮卡车消费的通知》、《扩大皮卡汽车进城限制试点范围的通知》、《超限运输车 辆行驶公路管理规定》等政策，有力推动了国内商用车产业的进一步发展。
2）市场份额分析
借助行业的快速发展以及国家支持政策的不断加码，光裕股份凭借自身在机 械动力汽车空调压缩机领域深厚的技术积累和客户资源实现了市场份额的不断 扩大。报告期内，光裕股份机械动力汽车空调压缩机销量呈大幅上升趋势，2016 年度销量相比 2015 年度上涨 46.80%，2017 年 1-7 月销量已达 2016 年全年销量 的 90%，同比 2016 年 1-7 月增长率达 73%。根据中国汽车工业协会统计的商用 车销量和光裕股份相关产品销量估算，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月光 裕股份在国内商用车市场的市场份额分别为 7%、10%、14%左右。因此，结合 市场发展趋势和行业特点，光裕股份未来机械动力汽车空调压缩机的销量进一步
106
增长可以预期。
另一方面，考虑相关市场的饱和程度逐渐提高，以及相关利好政策影响力可 能下降，因此预测期内光裕股份销量增长速度逐渐放缓，并最终趋于稳定。综上， 光裕股份机械动力汽车空调压缩机的销量预测具有合理性。
（2）新能源汽车电动空调压缩机销量预测的合理性
自 2009 年以来，国家出台的新能源汽车产业相关政策共有 60 余项，已逐步 形成了较为完善的政策体系，从宏观统筹、推广应用、行业管理、财税优惠、技 术创新、基础设施等方面全面推动了我国新能源汽车产业快速发展。
光裕股份自 2016 年开始发力，提前布局新能源汽车空调压缩机技术，凭借 自身深厚的技术积累和完善的研发体系，光裕股份形成了一系列具有较强市场竞 争力、性能优良的电动空调压缩机产品。光裕股份 ES27、ES36、ES80 系列电动 空调压缩机技术领先，相关产品在抗液击能力、高温通过性和抗电压波动能力等 方面性能突出，具有可靠的启动性能和优越的安全性，获得了广泛的市场认可。 截至本反馈意见回复出具日，光裕股份正在获取认证资质的新能源汽车客户的情 况如下：
| 序号 | 客户 | 客户类型 | 车型 | 产品型号 | 进展情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江西江铃集团新能 源汽车有限公司 |
整车企业 | 乘用车 | ES27、 ES36 |
已完成评审 |
| 2 | 河北中兴汽车制造 有限公司 |
整车企业 | 电动皮卡 | ES27 | 已完成定点和价格确认 |
| 3 | 博格思众(常州)空调 系统有限公司 |
一级供应商 | 工程机械 | ES27 | 完成商务对接，准备技 术对接 |
| 4 | 江苏卡威汽车工业 集团有限公司 |
整车企业 | SUV、物流车 | ES27 | 部分型号已完成定点， 部分型号准备试装； |
| 5 | 东风柳州汽车有限 公司 |
整车企业 | 轻卡/重卡 | ES18 | 已完成定点 |
| 6 | 苏州聚冷汽车科技 有限公司 |
一级供应商 | 中大巴 | ES80 | 已完成技术对接和试验 流程 |
| 7 | 杭州祥和汽车空调 有限公司 |
一级供应商 | 中大巴 | ES80 | 装车试验过程中 |
| 8 | 北京新能源汽车股 份有限公司 |
整车企业 | 乘用车 | ES27 | 完成初步商务对接 |
| 9 | 浙江零跑科技有限 公司 |
整车企业 | 乘用车 | ES27 | 已完成试验，已定点 |
107
| 序号 | 客户 | 客户类型 | 车型 | 产品型号 | 进展情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 郑州科林车用空调 有限公司 |
一级供应商 | 大巴 | ES80、 ES36 |
正在技术对接 |
| 11 | 安徽江淮汽车集团 股份有限公司 |
整车企业 | 乘用车 | ES27 | 正在技术对接 |
| 12 | 东风贝洱热系统有 限公司 |
一级供应商 | 电动卡车 | ES27、 ES36 |
已完成技术对接 |
| 13 | 上海加冷松芝汽车 空调股份有限公司 |
一级供应商 | 中大巴 | ES80、 ES36 |
样机已送样试验； |
| 14 | 南京金龙客车制造 有限公司 |
整车企业 | 物流车 | ES27 | 已完成试验和评审流程 |
| 15 | 苏州新同创汽车空 调有限公司 |
一级供应商 | 大巴、物流车 | ES80、 ES27 |
已完成试验 |
| 16 | 厦门金龙汽车集团 股份有限公司 |
整车企业 | 大巴 | ES80 | 技术已经对接完成，准 备送样 |
| 17 | 杭州长江汽车有限 公司 |
整车企业 | 大巴 | ES80 | 对接已完成，准备进行 系统试装 |
| 18 | 奇瑞新能源汽车技 术有限公司 |
整车企业 | 乘用车 | ES27 | 已完成报价，准备试装 |
从上表可以看出，光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机技术已经较为成熟， 并具有较强的市场竞争力，并将陆续进入各主要新能源整车企业的供应商序列。 预计随着认证工作的不断完成，该部分新能源汽车客户的采购量将得到释放，预 测期内光裕股份的新能源汽车电动空调压缩机销量将得到有效的保障。
3 、单位成本预测的合理性
光裕股份预测期内机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机 单位成本如下：
| 单位成本如下： | 单位成本如下： | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测期 | |||||||
| 2017 年 8-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续期 | ||
| 机械动力 汽车空调 压缩机 |
单位成本 （元/台） |
311.39 | 306.43 | 303.42 | 301.95 | 301.65 | 301.95 | 303.35 |
| 降幅 | 1.59% | 0.98% | 0.48% | 0.10% | -0.10% | -0.46% | ||
| 新能源汽 车电动空 调压缩机 |
单位成本 （元/台） |
1,251.60 | 1,251.58 | 1,257.59 | 1,264.15 | 1,266.18 | 1,267.44 | 1,274.32 |
| 降幅 | 0.00% | -0.48% | -0.52% | -0.16% | -0.10% | -0.54% |
光裕股份机械动力汽车空调压缩机单位成本在 2018 年至 2021 年间略微下降，
108
主要原因为在销量规模较大且持续增长的条件下固定单位成本的下降。永续年度 单位成本略微上升的原因为折旧摊销采用年金法测算，较根据光裕股份会计政策 测算值更高。对于新能源汽车电动空调压缩机而言，由于当前光裕股份的市场规 模较小，产能尚未完全释放，因此 2018 年度单位成本预计将与 2017 年度基本保 持一致。待新能源汽车电动空调压缩机产销量放量增长后，其单位成本亦将在规 模效应的影响下逐渐下降。
光裕股份产品的生产成本包括变动成本和固定成本。其中变动成本主要为材 料费，固定成本包括制造费用、直接人工、折旧摊销、其他成本等。其中直接材 料费占总成本费用的 80%以上。
光裕股份生产压缩机的直接材料主要为缸体、前盖等钢铸件和有色金属铸件。 光裕股份一般每年初或者上年末与供应商签订为期一年的采购合同，若一年内材 料采购价格的市场波动不超过 5%，则一年内原材料价格一般不再变动。
由于空调压缩机占整车成本比例较小，因此整车车型的降价压力传导至汽车 空调压缩机厂商的部分相对较小。同时，光裕股份会将下游客户对其产品的降价 压力部分传导给上游零配件供应商，如原材料采购价格上升，光裕股份通过将销 量大的产品由直接采购成品零配件的方式转变成采购毛坯零配件自行加工的方 式来降低材料成本，总体上保证原材料价格稳定。历史期间光裕股份主要产品的 原材料采购价格如下：
单位：元/件
| 单位：元/件 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-7 月 |
| 汽缸体部件 | 13.50 | 13.50 | 11.50 | 11.50 |
| 毛坯铸件 | 38.00 | 37.00 | 36.00 | 36.00 |
| 前盖部件 | 16.00 | 15.70 | 15.30 | 15.30 |
| 行星盘部件 | 11.00 | 11.00 | 11.00 | 11.00 |
| 阀板部件 | 13.80 | 13.80 | 13.50 | 13.50 |
| 毛坯铸件 | 12.00 | 12.00 | 11.00 | 11.00 |
从上表可以看出，从 2014 年至 2017 年 7 月，主要原材料采购价格基本保持 稳定，且少部分有一定的降低，因此原材料价格在预测期基本保持当前水平。基
109
于谨慎考虑，未考虑销量增长可能为企业带来原材料采购议价能力提高的影响。
另一方面，随着光裕股份未来产品销量增长，其人力资源、生产设备、周转 资金等将得到更为充分的使用，导致单位固定成本的逐步下降，但随着生产和销 售规模的不断扩大，规模效应对成本的影响会逐步缩小。
从上述两方面分析，光裕股份产品的单位成本预测会呈稳中有降的发展趋势。
综上所述，光裕股份未来机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压 缩机的销售单价将会基本保持稳定，并出现略微下降。随着销量的增长，规模效 应将有助于单位成本的下降，且降幅随时间变化趋缓。综合销售单价与单位成本 的发展趋势，光裕股份预测期的整体毛利率在报告期的基础上保持较小幅度的下 降趋势是合理的。
（四）补充披露
上市公司已在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/一、光 裕股份 100%股份的评估情况（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/ /1、 收益法/（4）未来年度现金流的预测”中结合在手订单和意向订单情况补充披露 了光裕股份销量和销售单价预测的合理性；在交易报告书“第十一节管理层讨论 与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）营业收入分析” 补充披露了报告期内光裕股份毛利率变动的原因及合理性，并结合行业发展趋势、 竞争水平等补充披露了光裕股份毛利率预测的合理性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份预测的销量和销售单价与当前在手订 单和意向订单情况相比差异较小，销量和销售单价预测具有合理性。报告期内光 裕股份机械动力汽车空调压缩机业务的毛利率基本稳定，新能源汽车电动空调压 缩机业务毛利率由于行业发展和光裕股份竞争策略的影响出现一定波动，具有商 业合理性。同时，光裕股份毛利率在预测期的变动趋势与行业发展趋势、竞争水 平相符，具有合理性。
110
17 、请你公司： 1 ）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测的依据。 2 ）补 充披露折旧与摊销、资本性支出预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。
回复：
（一）折旧与摊销、资本性支出预测的依据
光裕股份固定资产主要涵盖房屋、机器设备、电子设备及车辆等，包括为扩 大生产规模而计划新增的固定资产；无形资产主要为土地使用权、外购办公软件； 长期待摊费用主要为生产所需的夹具、模具等。本次评估折旧、摊销与资本性支 出金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年 8-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续期 | ||
| 折旧及摊销 | 479.95 | 1,180.33 | 1,132.89 | 1,018.80 | 848.38 | 592.61 | 870.29 |
| 资本性支出 | 1,356.45 | 68.21 | 22.19 | 12.82 | 136.58 | 804.50 | 798.81 |
1 、折旧与摊销的预测依据
2017 年 8 月至 2022 年折旧摊销预测依据具体如下：
（1）对于光裕股份现有的固定资产、无形资产以及夹具、模具等，根据评 估基准日光裕股份执行的会计政策计算各期折旧摊销金额；
（2）对于光裕股份为扩大生产规模计划新增的固定资产、夹具、模具等， 根据资产采购合同或意向合同金额以及投资预算金额，按光裕股份基准日执行的 会计折旧摊销政策计算其预测期每期的折旧摊销金额；
（3）对于光裕股份预测期 2017 年 8 月至 2022 年之间已达经济使用年限需 更新替换的固定资产、无形资产以及夹具模具等，根据其评估原值，按光裕股份 评估基准日执行的会计政策计算预测期每期的更新折旧摊销金额；
（4）将上述（1）-（3）项每期的计算结果加和，作为预测期 2017 年 8 月 至 2022 年的折旧摊销预测数。
永续年度的折旧摊销预测依据：
111
永续年度的折旧摊销预测根据光裕股份固定资产、无形资产、夹具、模具等 的评估原值、对应的经济使用年限以及本次评估选取的折现率，按照光裕股份现 行的会计折旧摊销政策，采用年金法测算永续年度的折旧摊销金额。
2 、资本性支出的预测依据
资本性支出包括现有固定资产、无形资产等的更新资本性支出和扩大生产规 模投入的一次性新增资本性支出。
2017 年 8 月至 2022 年资本性支出预测依据具体如下：
（1）对于光裕股份现有的固定资产、无形资产以及夹具、模具等，根据其 经济使用年限以及评估原值预测其在经济使用年限结束后所需更新的资本性支 出的金额以及更新资本性支出投入时点；
（2）对于光裕股份为扩大生产规模计划新增的固定资产、夹具、模具等， 根据资产采购合同或意向合同金额以及投资预算金额确定新增资本性支出的金 额，按照光裕股份计划投入的时间预测其投入时点；
（3）新增资本性支出投入之后，按上述（1）中预测后续更新资本性支出；
（4）将上述（1）-（3）项各期的测算数加和，作为 2017 年 8 月至 2022 年 的资本性支出预测数。
永续年度的资本性支出预测依据：
根据光裕股份固定资产、无形资产、夹具、模具等的评估原值，按照其对应 的经济使用年限以及本次评估选取的折现率，采用年金法预测永续期资本性支出 的金额。
（二）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测是否匹配
结合本题（一）中的回复，本次评估折旧、摊销和资本性支出均考虑了光裕 股份现有资产的折旧摊销和更新资本性支出，因扩大生产规模计划新增资产的折 旧摊销、新增资本性支出和新增资本性支出未来的更新资本性支出，因此本次评 估中折旧摊销、资本性支出预测是匹配的。
112
综上所述，预测期折旧摊销根据企业执行的实际会计政策计算预测；资本性 支出根据资产评估原值、实际经济使用年限预测其金额和投入时点；新增资本性 支出根据企业投资预算、投资计划预测其金额和投入时点；由于光裕股份的资产 财务核算折旧年限与评估经济使用年限存在一定差异，永续年度折旧摊销、资本 性支出采用年金法计算预测，依据充分、合理。因此，折旧摊销与资本性支出预 测范围一致，两者是相匹配的。
（三）补充披露
上市公司已在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/一、光 裕股份 100%股份的评估情况（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/ /1、 收益法/（4）未来年度现金流的预测/○10 折旧和摊销的预测”与“第八节标的资产 评估作价及定价公允性/一、光裕股份 100%股份的评估情况/（五）选用的评估 方法和重要参数以及相关依据/1、收益法/（4）未来年度现金流的预测/○11 资本性 支出的预测”中分别补充披露了折旧与摊销、资本性支出预测的依据，以及折旧 与摊销、资本性支出预测的匹配情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光裕股份预测期折旧与摊销根据企业执行的会 计政策预测，资本性支出是根据资产在经济使用年限到期后的更新支出预测；永 续期折旧摊销根据预测期结束后资产剩余折旧年限、经济使用年限以及本次评估 选用的折现率等采用年金法预测；永续期的资本性支出根据预测期结束后资产剩 余使用年限、经济使用年限、本次评估选用的折现率等采用年金法预测。光裕股 份预测期折旧与摊销和资本性支出预测范围一致，两者是相匹配的。
113
18 、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 7 月 31 日的资产负债率分别为 35.77% 和 41.70% ，相比本次交易前上市 公司资产负债率 27.42% 和 35.78% 有所上升。请你公司补充披露本次交易是否 符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项 的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实 施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定，上市公司 实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞 争、增强独立性”。
北特科技本次交易符合上述有关法规规定，具体分析如下：
（一）本次交易符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的有关规定
本次交易系上市公司为布局汽车空调压缩机产业、切入新能源汽车领域而实 施，有利于夯实上市公司主营业务，实现汽车零配件业务的模块化增长，增强核 心竞争力及持续经营能力。
标的公司目前已具备汽车空调压缩机装配线 5 条，分别为新能源电动压缩机 生产线、5H/7H 生产线、10P 生产线、14P 生产线以及 10S 生产线。其中 5H14、 7H15 的装配能力分别达到 60 万台/年和 10 万台/年，10P 系列压缩机总成装配能 力达到 30 万台/年。标的公司 2012 年从韩国引进的 10S 系列压缩机装配线产能 达到 45 万台/年，其 7GV16、7V16、6GV13 变排量压缩机生产线已正式投产， 目前已形成超过 10 万台装配线生产能力。在压缩机总成生产层面，主要关键部 件均为标的公司自行生产制造，其中缸体、斜盘、动静盘、中机体等关键零件标 的公司均已形成自有加工生产线，零件制造能力达 60 万台/套。通过本次交易，
114
上市公司将丰富其在汽车零部件制造领域的业务种类，有利于在原有业务趋于平 稳的情况下培育新的利润增长点，实现上市公司“汽车轻量化、转向和减震系统、 空调系统”的规模化协同增长。
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的收入规 模和盈利能力将得到提升，同时货币资金总额占总资产比例较低，本次交易有利 于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成 后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和 规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避 免同业竞争、增强独立性”的有关规定
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
根据天职国际会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募 集配套资金，本次交易前后上市公司资产负债状况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2017 年7 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产 | 1,238,298,466.68 | 1,465,172,161.08 | 1,058,091,406.88 | 1,238,346,193.17 |
| 非流动资产 | 815,341,967.13 | 1,238,541,567.39 | 708,953,006.90 | 1,123,371,263.92 |
| 总资产 | 2,051,494,564.09 | 2,703,713,728.47 | 1,767,044,413.78 | 2,361,717,457.09 |
| 流动负债 | 708,712,233.21 | 1,081,697,340.40 | 457,724,204.83 | 805,243,726.27 |
| 非流动负债 | 25,342,327.77 | 45,786,820.28 | 26,752,242.90 | 39,645,706.19 |
| 总负债 | 734,054,560.98 | 1,127,484,160.68 | 484,476,447.73 | 844,889,432.46 |
| 资产负债率 | 35.78% | 41.70% | 27.42% | 35.77% |
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升，其中上市公司
115
2016 年 12 月 31 日资产负债率从 27.42%上升至 35.77%，2017 年 7 月 31 日资产 负债率从 35.78%上升至 41.70%，主要系上市公司交易前的资产负债率低于行业 平均水平和标的公司水平所致。报告期内上市公司主要偿债能力指标与同行业上 市公司比较情况如下：
| 可比上市公司 | 2017 年6 月30 日/ 2017 年7 月31 日 |
2017 年6 月30 日/ 2017 年7 月31 日 |
2017 年6 月30 日/ 2017 年7 月31 日 |
2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产负 债率 |
流动 比率 |
速动 比率 |
资产负 债率 |
流动 比率 |
速动 比率 |
资产负 债率 |
流动 比率 |
速动 比率 |
|
| 中原内配 002448.SZ |
32.56% | 1.61 | 1.21 | 19.15% | 2.89 | 2.30 | 20.76% | 4.40 | 3.30 |
| 天润曲轴 002283.SZ |
31.15% | 1.32 | 0.90 | 29.24% | 1.24 | 0.86 | 28.50% | 1.15 | 0.78 |
| 隆基机械 002363.SZ |
26.37% | 2.04 | 1.52 | 28.42% | 1.93 | 1.39 | 34.72% | 1.45 | 0.81 |
| 双林股份 300100.SZ |
56.63% | 1.00 | 0.75 | 52.94% | 1.07 | 0.79 | 47.45% | 1.07 | 0.77 |
| 鸿特精密 300176.SZ |
65.79% | 0.88 | 0.66 | 64.78% | 0.85 | 0.59 | 70.56% | 0.80 | 0.57 |
| 模塑科技 000700.SZ |
54.56% | 1.02 | 0.88 | 47.71% | 0.74 | 0.59 | 47.07% | 0.76 | 0.60 |
| 均值 | 44.51% | 1.49 | 1.10 | 40.37% | 1.78 | 1.34 | 41.51% | 2.02 | 1.41 |
| 中位数 | 43.56% | 1.47 | 1.06 | 38.47% | 1.58 | 1.13 | 40.89% | 1.30 | 0.79 |
| 北特科技 603009.SH |
35.78% | 1.74 | 1.34 | 27.42% | 2.31 | 1.69 | 51.93% | 1.08 | 0.65 |
上市公司在 2016 年 12 月 31 日的资产负债率较 2015 年 12 月 31 日有明显下 降，同时流动比率和速动比率均有显著上升，主要原因为上市公司 2016 年非公 开发行股份募集资金到位使其资产结构与偿债能力得到明显优化。在本次交易前， 上市公司资产负债率显著低于可比公司，流动比率和速动比率均高于行业平均水 平，本次交易完成后，虽然资产负债率有所上升，但上市公司的资产结构与偿债 能力仍将优于行业平均水平。此外，若考虑本次交易募集配套资金的影响，则上 市公司的资产负债率将较目前的备考合并数更低。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，融资渠道将得到进 一步拓展，偿债能力将有效加强。未来，随着重组整合绩效和规模效应的释放， 上市公司持续盈利能力将稳步增强，净资产规模将不断扩大，从而在一定程度上 降低资产负债率，上市公司的资产质量和财务状况将得到进一步优化。
116
（2）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司控股子公司，本次交易将进一步 完善上市公司在汽车零配件制造领域的战略布局，有利于上市公司培育新的利润 增长点，从而增强上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力。
根据《盈利补偿协议》，标的公司在利润承诺期（即 2017-2019 年度）应实 现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,000.00 万元、 4,700.00 万元、5,800.00 万元，即标的公司利润承诺期的累计承诺净利润数不低 于 13,500.00 万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市 公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一） 项有关规定。
2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易发表相应意见。上 市公司在本次交易前与其实际控制人及关联企业间不存在显失公平的关联交易， 本次交易亦不会新增上市公司与靳坤、靳晓堂父子及其关联方之间的关联交易。
本次交易的交易对方在交易完成后持有上市公司股份均未超过 5%，不构成 上市公司关联方，光裕股份原有的关联交易与关联往来在进入上市公司后将被消 除。因此本次交易不会导致上市公司新增与光裕股份及其关联方的关联交易。上 市公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信 息披露义务。
为规范和减少本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股 东的合法权益，靳坤、靳晓堂父子与董巍、董荣镛父子已分别出具了规范关联交
117
易的承诺，该等承诺具有法律约束力，承诺主要内容已在交易报告书“第十三节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（四）减少及规范关联交易的措施”中进行 了披露。
综上，本次交易有利于提高上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第（一）项有关规定。
3 、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精 度保安杆件、零部件研发、生产和销售。截至本反馈意见回复出具日，上市公司 控股股东、实际控制人控制的其他企业均未开展实际经营业务，因此不会对上市 公司构成同业竞争。
本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司的控股子公司。光裕股份主要从 事机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与 销售业务。截至本反馈意见回复出具日，上市公司控股股东、实际控制人控制的 其他企业并未开展实际经营业务，不存在与标的公司从事相同、类似业务的情形， 因此本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
为避免本次交易完成后标的公司实际控制人及其控制的关联方与上市公司 及光裕股份的同业竞争，靳坤、靳晓堂父子与董巍、董荣镛父子已分别出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺主要内容已在交易报 告书“第十三节同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（三）避免同业竞争的措施” 中进行了披露。
综上，本次交易有利于提高上市公司避免同业竞争，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第（一）项有关规定。
4 、本次交易有利于增强上市公司独立性
本次交易前，北特科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股 东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人 资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易完成后，上市公司的控股股 东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、
118
机构等方面的独立性。
为保证本次交易完成后上市公司的独立性，靳坤、靳晓堂父子出具了关于保 证上市公司独立性的承诺，承诺主要内容已在交易报告书“第十节本次交易的合 规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（六）本次交易 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定”中进行了披露。
综上，本次交易有利于提高上市公司增强独立性，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第（一）项有关规定。
（三）补充披露情况
上市公司已在交易报告书“第十节本次交易的合规性分析/一、本次交易符 合《重组管理办法》第十一条的规定/（五）本次交易有利于上市公司增强持续 经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形”与“第十节本次交易的合规性分析/二、本次交易的整体方案符合《重 组管理办法》第四十三条的规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”中分别补充披露了本次交易符合 《上市公司重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定 的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然本次交易完成后上市公司资产负债率有所 上升，但其负债水平和偿债能力仍处于合理范围，本次交易不会对上市公司资产 质量、财务状况和持续盈利能力造成重大不利影响。本次交易有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项有 关规定；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项有关规定。
119
（以下无正文）
120
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回 复说明之专项核查意见》之签章页）
项目协办人： 吴非平 张重远 项目主办人： 李辉 陈家伟 王睿洁 法定代表人： 周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日