SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

上海北特科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立 董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2020 年度，我勤勉 尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利， 积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重 大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的 科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

现将2020 年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

第四届董事会现由5 名董事组成，其中独立董事2 人，占董事会人数三分之 一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会。以上四个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任， 独立董事占多数席位。除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董 事担任。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

贾建军先生，1972 年9 月出生，汉族，博士学历，会计学副教授，中国国籍， 无境外永久居留权。2016 年7 月至2018 年12 月担任上海立信会计金融学院会计 学院教师，2019 年1 月至今担任上海科技大学教师，2018 年2 月28 日起担任公 司独立董事。

倪宇泰先生，男，中国国籍，1974 年出生，博士研究生学历，1998 年10 月 至2011 年8 月担任卧龙电气集团股份有限公司财务总监、董事会秘书，2011 年9 月至2020 年2 月担任卧龙控股集团有限公司董事、副总裁、财务总监，2020 年7 月至今担任沄柏资本联席总裁、管理合伙人。

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薛文革先生，1970 年4 月出生，汉族，中共党员，本科学历，执业律师，中 国国籍，无境外永久居留权。2009 年6 月至2018 年1 月任上海君锦律师事务所 主任律师，2018 年1 月起任上海蓝白律师事务所律师,2014 年12 月起担任公司独 立董事。

备注：薛文革先生2020 年12 月因履职已满6 年卸任独立董事，倪宇泰先生 于2020 年12 月21 日任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1．我担任北特科技独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其附属 企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5% 或5%以上的股东单位任职。

2、我不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披 露的其他利益。

本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2020 年度共召开董事会12 次、监事会12 次、股东大会5 次，以上会议审议 的重要事项有：定期报告、更换会计师事务所、提名独董、再融资、调整子公司 光裕执行董事、总经理及法定代表人、业绩补偿回购、对外投资、授信担保等事 项。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等 决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事，我通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等 方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决 策。每次召开董事会会议前，我主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详 细审阅会议文件及相关材料。会议中我认真审议每个议题，积极参与讨论并提出 合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。

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我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况 如下：

		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会 次数
姓名	召开董事 会次数	出席（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
薛文革	12	12	0	0	2
贾建军	12	12	0	0	3

备注：出席会议次数包括现场方式参会和通讯方式参会

三、 发表独立意见情况

根据公司所提供相关资料和信息，我充分发挥自己的专业知识和工作经验， 在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：《关于公司非公开 发行股票方案的议案》、《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》、《关于公司2020 年度授信总额度的议案》、《关于公司2020 年度为全资 子公司和控股子公司提供授信担保总额度的议案》、《关于公司2020 年度使用自 有资金购买理财产品总额度的议案》、《关于子公司董事任免的议案》、《关于 子公司总经理、法定代表人任免的议案》、《关于修改子公司章程的议案》、 《关于子公司法定代表人任免的议案》、《公司2019 年年度报告》、《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2019 年决算方案 和2020 年预算方案》、《公司2019 年度利润分配预案》、《关于续聘公司2020 年度财务审计机构、内控审计机构的议案》、《关于上海光裕汽车空调压缩机有 限公司2019 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的议案》、《关于计提资产减 值准备的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于公司收购上海光裕 汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于 延长部分补偿义务人股份锁定期限的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》、《关于对全资子公司上海 光裕增资的议案》、《公司2020 年半年度报告》、《公司2020 年第三季度报 告》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于更换会计师事务 所的议案》，我认为上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的规 定。

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四、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司无关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2020 年度为全资子公司和控股子公司提供授信担保总额度的议案》，公司计划 2020 年度为全资子公司和控股子公司提供担保，其中为全资子公司提供额度不超 过人民币30,000 万元担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等)，为控股 子公司提供额度不超过人民币20,000 万元担保(担保形式包括但不限于保证、抵 押、质押等），上述两项额度不能调剂。我认为公司对全资子公司及控股子公司 的担保事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。相关程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况；

（三）募集资金使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]807 号文核准，由主承销 商海通证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行方式，向特定投资者发行 了人民币普通股(A 股)股票2,102.4557 万股，发行价为每股人民币为35.02 元， 共计募集资金总额为人民币73,628.00 万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费 1,800.00 万元（含税）后，主承销商海通证券股份有限公司于2016 年6 月23 日 汇入本公司募集资金监管账户江苏银行上海嘉定支行账户(账号为：

18290188000042045)人民币21,542.00 万元、上海银行嘉定支行（账号为： 31981303002851236）人民币10,912.00 万元、北京银行上海嘉定支行（账号为： 20000012964831041011042）人民币3,550.00 万元、上海农村商业银行华亭分理 处（账号为：32715128010044098）人民币35,824.00 万元。另扣减招股说明书印 刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新 增外部费用146.23 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为71,783.66 万元。 上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其

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于2016 年6 月24 日出具了《验资报告》(天职业字[2016]13009 号)。

2016 年使用募集资金40,620.89 万元，2017 年使用募集资金13,360.44 万元， 2018 年使用募集资金17,180.08 万元，2019 年使用募集资金1,411.72 万元，本 年度使用募集资金483.38 万元（其中募集资金投资项目使用338.33 万元）,截至 2020 年12 月31 日累计已使用募集资金73,056.51 万元(其中募集资金投资项目 使用72,891.56 万元)，与募集资金净额71,783.66 万元的差异1,272.85 万元为 利息净收入（即利息收入扣除银行手续费等的净额）。截至2020 年12 月31 日， 募集资金存储专户余额为0.00 万元。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表 决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作为独立董事，我 认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司 领取的报酬与公司所披露的报酬相符；

（五）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，根据国家财政部的有关规定，公司对部分会计政策进行变更，该 议案决策程序符合相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定。会计政 策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允 地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司原聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “天职国际”）为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，该会计师事务所已 为本公司连续提供9 年审计服务。双方对于2020 年度审计时间安排不能达成一致， 经公司董事会审计委员会及董事会就未来业务发展情况和整体审计效率需求考虑， 自2020 年起，天职国际将不再担任公司审计服务的外部审计机构。公司已就新聘 审计机构事宜与天职国际进行了事前沟通，天职国际对此无异议。

公司聘请了具备证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

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为公司2020 年度财务审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度实现归属于上市 公司股东的净利润30,319,662.68 元；公司合并财务报表截至2020 年末累计未分 配利润为193,424,661.66 元，母公司单体财务报表截至2020 年末累计未分配利 润为207,343,355.74 元。鉴于上海光裕项目建设及公司未来经营发展对资金的需 求情况，同时，为避免因公司分红对上述股票回购注销事宜带来的不利影响，保 障公司持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东的长远利益，出于对公司 整体盈利水平、未来项目投资及因交易对手方未完成业绩承诺目标公司正在对部 分股票进行冻结、回购注销等因素考虑，经审慎研究决定，公司拟定2020 年度不 进行现金分红或派送红股，也不进行资本公积转增股本。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，增加股利分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结 合公司的实际情况，制订了《上海北特科技股份有限公司三年（2021-2023 年） 股东回报规划》。

我认为，公司做出的2020 年利润分配预案以及上海北特科技股份有限公司三 年（2021-2023 年）股东回报规划》符合《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现 违反承诺的情形；

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相 关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及 时、准确、完整；

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（十）内部控制执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内 部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和 执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我认为:公司能够按照监管 要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化日 常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性 进行了自我评价，形成了《公司2020 年度内部控制评价报告》；

（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负 责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

五、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公 司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决 权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2021 年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、 忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促 进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更 多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事： 贾建军

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