SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海 北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）2016年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年 修订）等有关规定，对北特科技2020年度募集资金的存放和使用情况进行了专项 核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证监会出具的《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]807 号）核准，公司 2016 年 6 月非公开发行 21,024,557 股人民币普通股（A 股），发行价为 35.02 元/股，本次非公开发行股票募集资金 总额为 73,628.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 71,783.66 万元。上述 募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 24 日出具的 《验资报告》（天职业字[2016]13009 号）予以验证。公司在银行开设了专户存储 上述募集资金。

公司分别于 2016 年使用募集资金 40,620.89 万元，2017 年使用募集资金 13,360.44 万元，2018 年使用募集资金 17,180.08 万元，2019 年使用募集资金 1,411.72 万元，2020 年使用募集资金 483.38 万元（其中募集资金投资项目使用 338.33 万元）。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 73,056.51 万元（其中募 集资金投资项目使用 72,891.56 万元），与募集资金净额 71,783.66 万元的差异 1,272.85 万元为利息净收入（即利息收入扣除银行手续费等的净额）。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存储专户余额为 0.00 万元。

1

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《上海北特科技股份有限 公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存放、 使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。

根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在北京银行上海嘉定支行、江苏 银行上海嘉定支行、上海农商行华亭分理处、上海银行嘉定支行设立了募集资金 专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限 公司已于 2016 年 7 月 11 日与北京银行上海嘉定支行、江苏银行上海嘉定支行、 上海农商行华亭分理处、上海银行嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2016 年度募集资金存放专项账户的存款余额 情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	余额	备注
江苏银行股份有限公司 上海嘉定支行	18290188000042045	募集资金专户	0.00	销户
上海银行股份有限公司 嘉定支行	31981303002851236	募集资金专户	0.00	销户
北京银行股份有限公司 上海嘉定支行	20000012964831041011042	募集资金专户	0.00	2021年4月销户
上海农村商业银行股份 有限公司华亭分理处	32715128010044098	募集资金专户	0.00	销户
合计	--	--	0.00	--

2

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度募集资金实际使用情况详见附件 1：2016 年非公开发行股票募集 资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）2016 年 8 月 1 日出具的天职业字[2016]13957 号《以募集资金置换 预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》予以审核，公司于 2016 年 8 月置 换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 126,773,358.00 元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）节余募集资金使用情况

本年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项 目的情况，但存在节余募集资金用于永久性补充公司流动资金的情况。

公司鉴于 2016 年非公开发行股票募集资金的投资项目已全部实施完毕， 2020 年将北京银行股份有限公司上海嘉定支行 20000012964831041011042 账户 节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充公司流动资金，该账户于 2021 年 4 月注销时产生的少量利息也用于永久性补充公司流动资金，累计节余募集资 金（包含利息收入）不超过 500 万元且低于募集资金净额 5%，根据《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十条规定，募投项目全 部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5% 的，使用节余募集资金时可以免于履行相关程序。

（五）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

3

（一）变更募集资金投资项目情况

公司募集资金实际投资项目未发生变更，但存在募集资金投资项目的实施地 点、实施方式变更的情况。变更募集资金投资项目情况详见附件 2：变更募集资 金投资项目情况表。

（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换的情况说明

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和 上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露 了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

保荐机构认为，北特科技 2020 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定 的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。经核查，公司本年度 募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

（以下无正文）

4

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵春奎 郑 瑜

保荐机构：海通证券股份有限公司

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

5

附件 1 ：

2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	71,783.66	71,783.66	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	483.38（其中募集资金投资项目使用338.33 万元）	483.38（其中募集资金投资项目使用338.33 万元）	483.38（其中募集资金投资项目使用338.33 万元）	483.38（其中募集资金投资项目使用338.33 万元）	483.38（其中募集资金投资项目使用338.33 万元）
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额		73,056.51（其中募集资金投资项目使用72,891.56 万元）
变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）=（2） -（1）	截至期末投 入进度（%） （4）=（2）/（1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
1、高精度汽车转向器和减 震器零部件产业化项目	--	35,824.00	35,824.00	35,824.00	0.00	36,836.48	1,012.48	102.83	2018年12月	4,622.95	否	否
2、汽车转向系统和减振系 统关键零部件优化工艺扩 能降耗项目	--	4,388.00	4,388.00	4,388.00	0.00	4,388.00	0.00	100.00	2018年12月	710.16	否	否
3、汽车转向系统和减振系 统关键零部件产业化项目	--	6,524.00	6,524.00	6,524.00	0.00	6,655.82	131.82	102.02	2018年12月	435.15	否	否
4、汽车用高精度减震器零 部件扩产项目	--	3,550.00	3,550.00	3,550.00	338.33	3,513.60	-36.40	98.97	2020年12月	401.92	否	否
5、偿还银行贷款及补充流 动资金	--	21,500.00	21,497.66	21,497.66	0.00	21,497.66	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	--	71,786.00	71,783.66	71,783.66	338.33	72,891.56	1,107.90	-	--	--	--	--
未达到计划进度原因（分具 体募投项目）	一、高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目（项目在北特科技实施） 本项目建设的具体内容是新建上海南厂区、改造上海北厂区（一期），减振器零部件和转向器零部件生产线的投资以及相关配套设施投资，北特科技为项目实施主体。目前项目已完 成。本项目2020年达纲。 二、汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目（项目在北特科技实施） 本项目的建设内容为剥皮生产线和电镀及镀后生产线，目前项目已完成，2019年达纲。 三、汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目（项目在重庆北特实施） 本项目的建设内容为齿条成品生产线、蜗杆生产线和活塞杆生产线，目前项目已完成，2019年达纲。 四、汽车用高精度减震器零部件扩产项目（项目在天津北特实施） 本项目建设的具体内容是新建二期厂房、减振器活塞杆生产线和配套设施投资，天津北特为项目实施主体。目前项目已完成，本项目2020 年达纲。

6

项目可行性发生重大变化 的情况说明	截止2020年12月31日项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月1日出具的天职业字[2016]13957号《上海北特科技股份有限公司专项鉴证报告》，公司在2016年非公开发行股票募集资金 到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为12,677.34万元。公司于2016年8月8日第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前 期已投入自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2016-027号。公司监事会、独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2016年8月17日将上述预先投入募集资金 投资项目的自筹资金全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	江苏银行用于偿还银行贷款及补充流动资金的募集资金已全部转入公司银行一般户，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金 管理，投资相关产品情况	本期未对闲置募集资金进行现金管理，未投资相关产品。
用超募资金永久补充流动 资金或归还银行贷款情况	不适用
项目资金节余的金额及形 成原因	在北京银行股份有限公司上海嘉定支行开立的募集资金专户节余募集资金（包括利息收入）2020年用于永久性补充公司流动资金，该账户于2021年4月注销时产生的少量利息也用 于永久性补充公司流动资金，累计节余募集资金（包含利息收入）不超过500万元且低于募集资金净额5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第 二十条规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，使用节余募集资金时可以免于履行相关程序。
募集资金其他使用情况	无

7

附件 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

										单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划累计 投资金额（1）	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额（2）	投资进度（%） （3）=（2）/（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
1、汽车转向系统和减振 系统关键零部件优化工 艺扩能降耗项目	汽车电控转向系统 关键零部件优化工 艺扩能降耗项目	4,388.00	4,388.00	0.00	4,388.00	100.00	2018年12月	710.16	否	否
2、汽车转向系统和减振 系统关键零部件产业化 项目	汽车电控转向系统 关键零部件优化工 艺扩能降耗项目	6,524.00	6,524.00	0.00	6,655.82	102.02	2018年12月	435.15	否	否
合 计		10,912.00	10,912.00	0.00	11,043.82	-	--	-	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				公司非公开发行项目决策时间在2015年，为适应新的市场情况变化，公司将由上海北特科技股份有限公司实施的《汽车电控转 向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》分拆为两个项目，即《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》 和《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》，分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益等 方面均保持不变，其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》项目仍由原实施主体上海北特科技股份有 限公司在原实施地点——上海实施，《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司在重庆实施。 2016年8月22日召开的公司第二届董事会第二十七次会议及同日召开的第二届监事会第十九次会议及2016年9月8日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。独立董事发表了独立意见，同意上述变更事宜。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				一、汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目（项目在北特科技实施） 上海北特的建设内容为剥皮生产线和电镀及镀后生产线，目前项目已完成，2019年达纲。 二、汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目（项目在重庆北特实施） 重庆北特的建设内容为齿条成品生产线、蜗杆生产线和活塞杆生产线，目前项目已完成，2019年达纲。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				截止2020年12月31日变更后的项目可行性未发生重大变化。

8