SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

May 6, 2020

海通证券股份有限公司 关于 上海北特科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易 2019 年度业绩承诺实现情况之 专项核查意见及致歉声明

独立财务顾问

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2020 年 5 月

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

本核查意见	指	《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019年度业绩承诺实现情况之专项核查意见及致歉声明》
本公司、公司、上市公司、北特科 技	指	上海北特科技股份有限公司，股票代码：603009
标的公司、光裕股份、上海光裕	指	上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（现变更为“上海光 裕汽车空调压缩机有限公司”），原股票代码：836748
标的资产、拟购买资产	指	交易对方拟向北特科技转让的光裕股份95.7123%股份
交易对方	指	发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即董巍、王家华、 董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、 董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、 姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方 晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹 可强、楚潇共32名自然人
补偿义务人	指	本次交易对方全体，即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣 兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全 大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、 吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉 英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇共32 名自然人
本次重组、本次交易	指	北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有 的光裕股份95.7123%股份，并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产	指	北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有 的光裕股份95.7123%股份
《光裕股份审计报告》	指	《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告》（天职 业字[2017]16504号）
《上市公司备考合并审阅报告》	指	《上海北特科技股份有限公司备考审阅报告》（天职业字 [2017]16839号）
《光裕股份评估报告》	指	《上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压 缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃 克森评报字[2017]第1245号）
《发行股份及支付现金购买资产协 议》	指	北特科技与交易对方于2017年9月29日签署的《上海北特 科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上 海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行 股份及支付现金购买资产协议》

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《盈利补偿协议》	指	北特科技与补偿义务人于2017年9月29日签署的《上海北 特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关 于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之 盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	《非公开发行A股股票的股份认购协议》
利润承诺期、业绩承诺期	指	光裕股份利润承诺期/业绩承诺期为2017年、2018年和2019 年3个完整会计年度
发行股份购买资产定价基准日	指	北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次 会议决议公告日，即2017年9月29日
募集配套资金定价基准日	指	募集配套资金的发行期首日
报告期	指	2015年度、2016年度以及2017年1至7月
审计基准日	指	2017年7月31日
评估基准日	指	2017年7月31日
交割日	指	上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完 成之日
过渡期	指	自审计基准日至交割日之间的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司、结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年 修订）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定（2016年修订）》
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途 等问题与解答》（2016年6月17日发布）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《适用意见第12号》	指	《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重 组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
《治理准则》	指	《上市公司治理准则》

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《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》	指	上海北特科技股份有限公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、广发律师	指	上海市广发律师事务所
审计机构、天职国际会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森评估师	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《独立财务顾问报告》	指	《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》

特别说明：本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

3

海通证券股份有限公司

关于上海北特科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况之专项核查意见及致歉声明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本 独立财务顾问”）作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“上 市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律 法规和规范性文件要求，对本次交易的业绩承诺方做出的关于光裕股份2019年度 业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺事项

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，本次交易的全体交易对 方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股 份 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的实际净利润分别不低于人民币 3,000.00 万元、4,700.00 万元、5,800.00 万元。

二、业绩承诺的保证及补偿安排

（一）承诺利润

1、交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计的光裕股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000.00 万元、4,700.00 万元、 5,800.00 万元。

2、实际净利润指经北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 的、光裕股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

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3、若光裕股份 2017 年或 2018 年度任一当期业绩承诺完成率未满 95%的（不 包含本数），或者光裕股份 2019 年度业绩承诺完成率未达到 100%的，交易对方应 对北特科技进行业绩补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：

当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累积承诺净利润—截至当期累积实际净 利润）÷当期承诺净利润

4、本次交易方案在上交所或中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺 期限及相应金额的情形，双方应及时调整利润承诺事项。

（二）实际净利润数与承诺净利润数差异确定

1、本次交易双方一致确认，分别在 2017 年、2018 年、2019 年会计年度结束 后四个月内，由北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对光裕股份 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经甲 乙双方认可的《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于北特科技 相应年度审计报告的出具时间，北特科技应当在相应年度的审计报告中单独披露 光裕股份的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。

2、光裕股份于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

（1）光裕股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与北特科技会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经光裕股份董 事会批准，光裕股份在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

1、在光裕股份《专项审核报告》出具后，若光裕股份出现《盈利补偿协议》 约定的未达到业绩承诺情形的，交易对方优先以其在北特科技本次发行股份及支 付现金购买资产交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方 式计算：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累 积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的

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— 交易金额总额 截至当期期末累积已补偿金额

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产 项下的股份发行价格

• （2）当期应补偿金额小于或等于 0 时，交易对方无需进行补偿。

• （3）交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。

• 2、各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

• 3、承诺期内，北特科技如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则

• 交易对方用于补偿的股份数或价格相应调整。

4、交易对方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方合计获得的 交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。交易对方中任 何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他交易对方成员应在其各自在本次交易中 所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。

5、对于补偿义务，交易对方应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技发 出的补偿通知书之日起二十（20）个工作日内按照《盈利补偿协议》约定履行相 应的补偿义务。

6、如中国证监会或上交所对于《盈利补偿协议》约定的利润补偿安排有不同 意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对利润补偿安排进行修 订并予执行。

（四）其他情况的现金补偿

1、本次交易双方同意，如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定的限售期安排，或者由于其持有的北特科技股份被质押、冻结、强制执 行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对北特科技股份进行转让从而导致 其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述 任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

• 2、本次交易双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的北特科技向交

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易对方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股 已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

（五）股份回购并注销或赠与程序

1、若业绩承诺期内光裕股份实际净利润未达到《盈利补偿协议》的约定，且 交易对方以持有的北特科技股份向北特科技进行补偿的，则北特科技应在《专项 审核报告》出具后二十（20）个工作日内，聘请具有证券期货从业资格的会计师 事务所计算交易对方应补偿的股份数量，交易对方需将持有的该等数量的北特科 技股份划转至北特科技董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不 享有表决权也不享有股利分配权。

2、在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，北特科技应在两个月内就锁定 股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，北特 科技将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股 东大会未能审议通过该股份回购议案，则北特科技应在股东大会决议公告后 10 个 交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上 述应回购数量的股份无偿转让给北特科技该次股东大会股权登记日在册的其他股 东，北特科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日北特科技扣除交易对方 持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

三、北特科技关于光裕股份 2019 年度业绩承诺完成情况的说明

根据上海北特科技股份有限公司出具的《关于上海光裕汽车空调压缩机有限 公司 2019 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》和《上海北特科技股份 有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“《业绩说明》”），光裕股份 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为-4,308.72 万元，2019 年度业绩承诺未完成。光裕股份 2017 年至 2019 年累计扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的实际净利润为 3,566.28 万元，三年累计业绩承诺完成率为 26.42%。

四、会计师核查意见

根据天职国际会计师出具的《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现

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情况的专项审核报告》（天职业字 [2020]24758 号）（以下简称“《专项审核报告》”）， 除“三、北特科技与董巍、董荣镛等 32 名交易对方对业绩说明的认可情况”段所 述董巍、董荣镛等 32 名自然人书面回复未认可《业绩说明》及《专项审核报告》 或尚未对《业绩说明》及《专项审核报告》做出回复可能产生的影响外，业绩说 明在所有重大方面按照协议约定编制。

五、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问核查了天职国际会计师出具的《上海北特科技股份有限公司 2019 年审计报告》（天职业字[2020]23269 号）和《关于上海北特科技股份有限公 司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字 [2020]24758 号），以及上市公司 出具的《关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司 2019 年度实际盈利数与承诺盈利 数差异情况的说明》和《上海北特科技股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说 明》，根据上述文件，光裕股份 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际净利润为-4,308.72 万元，2019 年度业绩承诺未完成。光裕股份 2017 年至 2019 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为 3,566.28 万元， 三年累计业绩承诺完成率为 26.42%。截至本核查意见出具日，交易对方尚未全部 确认《业绩说明》及《专项审核报告》。

因此，本独立财务顾问认为：经核查，光裕股份 2019 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的实际净利润为-4,308.72 万元，2019 年度业绩承诺未完成， 交易对方已触发业绩补偿条款。根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方须优先 以其在公司发行股份及支付现金购买资产交易中取得的上市公司股份向公司补 偿，并在所持股份不足以补偿时以等额现金方式补足。

对于光裕股份未实现 2019 年度业绩承诺的情况，本独立财务顾问及主办人深 感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持 续督导职责，敦促和督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行信息披 露义务，并督导交易各方严格履行业绩补偿的相关承诺，切实保护上市公司及中 小投资者利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况 之专项核查意见及致歉声明》之盖章页）

项目主办人：

李辉 陈家伟 王睿洁

海通证券股份有限公司 年 月 日

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