SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2021

May 19, 2021

上海北特科技股份有限公司 2020 年度股东大会议程

• 一、会议时间：2021 年5 月27 日14 时30 分

• 二、会议方式：现场会议方式

• 三、会议地点：上海市长宁路1018 号，上海龙之梦万丽酒店，10 楼会议室

• 四、与会人员签到：2021 年5 月27 日14 时20 分

五、会议议题

• （一）公司2020 年度董事会工作报告；

• （二）公司2020 年度财务报告；

• （三）公司2020 年度独立董事述职报告；

• （四）公司2020 年度报告及报告摘要；

• （五）关于公司2020 年度利润分配预案；

• （六）公司三年（2021-2023 年）股东回报规划；

• （七）公司2020 年度决算报告；

• （八）公司2021 年度预算报告；

• （九）关于公司2021 年独立董事津贴的议案；

• （十）关于聘任公司2021 年度财务审计机构、内控审计机构的议案。

第一项：董事长靳坤先生宣布会议开始；

第二项：董事长靳坤先生统计并介绍参加本次会议的人员；

第三项：推选计票人、监票人各一名；

第四项：董事长靳坤先生宣读并介绍有关议案；

第五项：股东对议案予以审议并进行表决；

第六项：计票人统计表决票；

第七项：监票人宣读表决结果；

第八项：董事长靳坤先生宣读股东大会现场决议；

第九项：与会董事及董事会秘书签署董事会会议决议与会议记录；

第十项：董事长靳坤先生宣布会议结束。

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议案一：

上海北特科技股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

各位股东：

2020 年受公共卫生事件冲击，世界经济和全球汽车市场出现了深幅调整， 但随着国内疫情得到有效控制，我国生产生活率先恢复，国内车市也从4 月份开 始回暖，结束了长达21 个月的连续下滑。特别是下半年以来，受益于宏观经济 企稳回升以及促进汽车消费的政策利好，国内车市出现快速反弹。全年国内市场 销售整车2532.4 万辆，同比下降2.2%；其中，新能源车市在高端电动车和经济 型代步产品等私人需求的增长带动下，下半年销量出现强劲反弹，汽车产销分别 完成136.6 万辆和136.7 万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，增速较上年实现了 由负转正，远超业界此前预测[数据来源：中汽协]。

报告期内，公司2020 年度实现主营业务收入14.54 亿元，与上年同期相比 增加1.74 亿元，增幅13.60%。全年转向零部件产品实现主营收入4.03 亿元， 较上年度下降0.21%，销量为2,155.73 万件，比上年增加3.50%；减震零部件产 品实现主营收入3.84 亿元，较上年度上升8.15%，销量为3,875.49 万件，比上 年增加5.68%。

汽车空调压缩机业务，销量为157.46 万台，比上年增加37.02%，实现主营 业务收入6.36 亿元，较上年度上升21.89%（调整后）。另外，公司精密零部件 事业部于报告期内开始投产，实现营收0.31 亿元，得益于近年来公司在各业务 板块的合理布局，公司在报告期内营业收入实现稳步增长。

2020 年度公司主要完成以下工作：

业务口径：

（一）报告期内，公司底盘零部件事业部和蒂森克虏伯签订了《全球战略合 作协议》、和豫北转向系统有限公司签订了《战略合作协议》、和长城汽车旗下蜂 巢易创签订了《战略合作协议》，成为耐世特全球战略供应商、博世中国的材料 战略供应商、博世华域ER2020 的NUT 项目战略供应商；

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（二）报告期内，公司底盘零部件事业部重点开发量产双齿齿条、成品齿轮、 输入输出轴、扭杆等项目，并进入由零部件切入逐渐向组件和子系统发展的阶段， 开发并实现底盘电子传动类、电子刹车类零部件对高端客户的供应，同时扩大了 底盘零部件事业部产品的出口业务；

（三）报告期内，公司空调压缩机事业部进入福田汽车直供体系，成为福田 汽车的一级供应商，2020 年福田系销售收入总计超1.2 亿，产值达到1.4 亿。 进入威马汽车供货体系，产品年规划需求量5 万台左右。获得了潍柴动力WP3H 项目，规划年产20 万台。实现一汽轿车批量供货，为后续进入一汽红旗品牌和 一汽大众品牌做好准备；

（四）报告期内，公司空调压缩机事业部完成了对标国际标准的第四代电动 压缩机GEH34cc、GEH80cc 的开发工作，GEH34cc 产品可以替代国内中高端新能 源乘用车市场现有电动压缩机，如威马汽车、理想汽车、一汽轿车电动等，GEH80cc 主要针对大中巴市场，如宇通客车、中通客车、亚星客车等等；

（五）报告期内，公司空调压缩机事业部为客户研发出第一代空调热泵、第 一代单冷空调控制器、热泵空调控制器和外控变排量空调控制器，并为客户开发 出带有热泵和余热回收的整车热管理系统。上述项目在开发过程中申请了6 项专 利。三种空调控制器和空调热泵已通过路试测试，性能表现优越，可靠性高，截 止报告期末，上述新产品经过2 年的开发阶段，已完成研发及验证并进入到产品 推广阶段；

（六）报告期内，公司高精密零部件事业部在国六燃油喷射系统方面，拿到 博格华纳共轨系统业务，预计产品生命周期8 年，生命周期内产值8.6 亿元，终 端客户为上汽通用、江淮、长城、东风、云内、玉柴等国内主机厂及发动机厂。 在主动悬架系统方面，实现了采埃孚主动减震业务磁性壳体和隔离环两个项目的 批产，合同期内产值预计增加3.2 亿元，该业务为出口业务，交付给采埃孚德国 阿尔韦勒和施韦因富特工厂，应用范围为通用、红旗等带主动减震系统的高端车 型。在新能源车方面，获取了无锡博世天然气轨项目，终端客户为东风康明斯、 潍柴两家国内发动机厂。在自动刹车系统方面，获取了采埃孚IBC GEN2 自动刹 车项目，主要供采埃孚亚太工厂和北美工厂，获取并量产博世iBoost 电子刹车 支撑环业务，终端客户为特斯拉，本田、大众等国内车企；

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（七）报告期内，公司铝锻轻量化事业部完成三条全自动化锻造生产线的建 设，具备0.5 公斤到8 公斤铝锻件的锻造能力，正式为博世、采埃孚等客户提供 汽车底盘零部件，终端客户为吉利和通用。在机场建设领域，为沃尔德泰克供应 机场跑道地罩灯，尝试性地进入航空建设领域，丰富了铝锻轻量化事业部的产品 类别。

治理口径：

（一）报告期内，经公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司 董事任免的议案》、《关于子公司总经理、法定代表人任免的议案》、《关于修改子 公司章程的议案》，完成了对上海光裕的接管；

（二）报告期内，经公司第四届董事会第七次会议、2020 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补 偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于延长部分补偿义务人股份锁定期限的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事 宜的议案》，因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司未能实现收购时的 业绩承诺，公司需办理补偿义务人对应补偿股份的回购、注销以及收取已支付现 金分红、现金补偿等事宜，针对以上事宜的办理，为保证业绩补偿方案的顺利实 施，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事宜，包括但不 限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理 公司减资、修订公司章程及相应工商变更登记手续、收取现金补偿款及已支付的 分红款等。

（三）报告期内，经第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公 司上海光裕增资的议案》，为进一步提升上海光裕汽车空调压缩机有限公司的经 营实力，推动业务发展，为公司科技创新、服务客户提供有力支撑,公司决定向 全资子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司增资人民币8,000 万元。

（四）报告期内，经第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举公司 第四届董事会独立董事的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》，经公司提名 委员后进行资格审查，公司董事会提名倪宇泰先生担任公司第四届董事会独立董 事，经公司董事会审计委员会及董事会就未来业务发展情况和整体审计效率需求

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考虑，自2020 年起，中汇会计师事务所将担任公司的外部审计机构。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十七日

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议案二：

上海北特科技股份有限公司

2020 年度财务报告

各位股东：

详见《上海北特科技股份有限公司2020 年度报告》。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十七日

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议案三：

上海北特科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

各位股东：

请见附件：《上海北特科技股份有限公司2020 年度独立董事述职报告》 请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十七日

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附件：《上海北特科技股份有限公司2020 年度独立董事述职报告》

上海北特科技股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作 制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2020 年度，我们勤勉尽责 地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极 参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事 项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学 决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

现将2020 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

第四届董事会现由5 名董事组成，其中独立董事2 人，占董事会人数三分之 一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会。以上四个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任， 独立董事占多数席位。除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董 事担任。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

贾建军先生，1972 年9 月出生，汉族，博士学历，会计学副教授，中国国 籍，无境外永久居留权。2016 年7 月至2018 年12 月担任上海立信会计金融学 院会计学院教师，2019 年1 月至今担任上海科技大学教师，2018 年2 月28 日起 担任公司独立董事。

倪宇泰先生，男，中国国籍，1974 年出生，博士研究生学历，1998 年10 月至2011 年8 月担任卧龙电气集团股份有限公司财务总监、董事会秘书，2011 年9 月至2020 年2 月担任卧龙控股集团有限公司董事、副总裁、财务总监，2020 年7 月至今担任沄柏资本联席总裁、管理合伙人。

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薛文革先生，1970 年4 月出生，汉族，中共党员，本科学历，执业律师， 中国国籍，无境外永久居留权。2009 年6 月至2018 年1 月任上海君锦律师事务 所主任律师，2018 年1 月起任上海蓝白律师事务所律师,2014 年12 月起担任公 司独立董事。

备注：薛文革先生2020 年12 月因履职已满6 年卸任独立董事，倪宇泰先生 于2020 年12 月21 日任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1．我们担任北特科技独立董事职务以来，我及我们的直系亲属不在公司及 其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行 股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们前后三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2020 年度共召开董事会12 次、监事会12 次、股东大会5 次，以上会议审 议的重要事项有：定期报告、更换会计师事务所、提名独董、再融资、调整子公 司光裕执行董事、总经理及法定代表人、业绩补偿回购、对外投资、授信担保等 事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免 等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论 等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学 决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料， 详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。

我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情 况如下：

况如下：
	参加董事会情况				参加股东大会 次数
姓名	召开董事	出席（次）	委托出席	缺席（次）

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	会次数		（次）
薛文革	12	12	0	0	2
贾建军	12	12	0	0	3

备注：出席会议次数包括现场方式参会和通讯方式参会

三、发表独立意见情况

根据公司所提供相关资料和信息，我们充分发挥自己的专业知识和工作经 验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：《关于公司非 公开发行股票方案的议案》、《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况 报告》、《关于公司2020 年度授信总额度的议案》、《关于公司2020 年度为全资子 公司和控股子公司提供授信担保总额度的议案》、《关于公司2020 年度使用自有 资金购买理财产品总额度的议案》、《关于子公司董事任免的议案》、《关于子公司 总经理、法定代表人任免的议案》、《关于修改子公司章程的议案》、《关于子公司 法定代表人任免的议案》、《公司2019 年年度报告》、《公司2019 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》、《公司2019 年决算方案和2020 年预算方案》、 《公司2019 年度利润分配预案》、《关于续聘公司2020 年度财务审计机构、内控 审计机构的议案》、《关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司2019 年度实际盈利 数与承诺盈利数差异情况的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于聘任 公司副总经理的议案》、《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业 绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于延长部分补偿义务人股份锁定期限 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相 关事宜的议案》、《关于对全资子公司上海光裕增资的议案》、《公司2020 年半年 度报告》、《公司2020 年第三季度报告》、《关于选举公司第四届董事会独立董事 的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》，我们认为上述事项均程序合法，符 合公司的利益和有关法律法规的规定。

四、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司无关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司

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2020 年度为全资子公司和控股子公司提供授信担保总额度的议案》，公司计划 2020 年度为全资子公司和控股子公司提供担保，其中为全资子公司提供额度不 超过人民币30,000 万元担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等)，为 控股子公司提供额度不超过人民币20,000 万元担保(担保形式包括但不限于保 证、抵押、质押等），上述两项额度不能调剂。我们认为公司对全资子公司及控 股子公司的担保事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。相关程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况； （三）募集资金使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]807 号文核准，由主承销 商海通证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行方式，向特定投资者发行 了人民币普通股(A 股)股票2,102.4557 万股，发行价为每股人民币为35.02 元， 共计募集资金总额为人民币73,628.00 万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费 1,800.00 万元（含税）后，主承销商海通证券股份有限公司于2016 年6 月23 日汇入本公司募集资金监管账户江苏银行上海嘉定支行账户(账号为： 18290188000042045)人民币21,542.00 万元、上海银行嘉定支行（账号为： 31981303002851236）人民币10,912.00 万元、北京银行上海嘉定支行（账号为： 20000012964831041011042）人民币3,550.00 万元、上海农村商业银行华亭分理 处（账号为：32715128010044098）人民币35,824.00 万元。另扣减招股说明书 印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的 新增外部费用146.23 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为71,783.66 万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验， 并由其于2016 年6 月24 日出具了《验资报告》(天职业字[2016]13009 号)。

2016 年使用募集资金40,620.89 万元，2017 年使用募集资金13,360.44 万 元，2018 年使用募集资金17,180.08 万元，2019 年使用募集资金1,411.72 万元， 本年度使用募集资金483.38 万元（其中募集资金投资项目使用338.33 万元）, 截至2020 年12 月31 日累计已使用募集资金73,056.51 万元(其中募集资金投资 项目使用72,891.56 万元)，与募集资金净额71,783.66 万元的差异1,272.85 万元为利息净收入（即利息收入扣除银行手续费等的净额）。截至2020 年12 月

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• 31 日，募集资金存储专户余额为0.00 万元。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表 决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作为独立董事，我们 认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司 领取的报酬与公司所披露的报酬相符；

（五）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，根据国家财政部的有关规定，公司对部分会计政策进行变更，该 议案决策程序符合相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定。会计政 策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允 地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司原聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “天职国际”）为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，该会计师事务所已 为本公司连续提供9 年审计服务。双方对于2020 年度审计时间安排不能达成一 致，经公司董事会审计委员会及董事会就未来业务发展情况和整体审计效率需求 考虑，自2020 年起，天职国际将不再担任公司审计服务的外部审计机构。公司 已就新聘审计机构事宜与天职国际进行了事前沟通，天职国际对此无异议。

公司聘请了具备证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中汇会计师事务所”或“中汇”）为公司2020 年度财务审计机构 （七）现金分红及其他投资者回报情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度实现归属于上 市公司股东的净利润30,319,662.68 元；公司合并财务报表截至2020 年末累计 未分配利润为193,424,661.66 元，母公司单体财务报表截至2020 年末累计未分 配利润为207,343,355.74 元。鉴于上海光裕项目建设及公司未来经营发展对资 金的需求情况，同时，为避免因公司分红对上述股票回购注销事宜带来的不利影 响，保障公司持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东的长远利益，出于 对公司整体盈利水平、未来项目投资及因交易对手方未完成业绩承诺目标公司正

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在对部分股票进行冻结、回购注销等因素考虑，经审慎研究决定，公司拟定2020 年度不进行现金分红或派送红股，也不进行资本公积转增股本。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，增加股利分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结 合公司的实际情况，制订了《上海北特科技股份有限公司三年（2021-2023 年） 股东回报规划》。

我们认为，公司做出的2020 年利润分配预案以及上海北特科技股份有限公 司三年（2021-2023 年）股东回报规划》符合《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发 现违反承诺的情形；

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相 关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及 时、准确、完整；

（十）内部控制执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部 控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执 行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监 管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化 日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效 性进行了自我评价，形成了《公司2020 年度内部控制评价报告》；

（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负 责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

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五、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公 司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决 权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2021 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤 勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用， 促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

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议案四：

上海北特科技股份有限公司

2020 年度报告及报告摘要

各位股东：

详见《上海北特科技股份有限公司2020 年度报告》及《上海北特科技股份 有限公司2020 年度报告摘要》。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十七日

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议案五：

上海北特科技股份有限公司 2020 年度利润分配预案

各位股东：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度实现归属于上 市公司股东的净利润30,319,662.68 元；公司合并财务报表截至2020 年末累计 未分配利润为193,424,661.66 元，母公司单体财务报表截至2020 年末累计未分 配利润为207,343,355.74 元。出于对公司整体盈利水平、未来项目投资及因交 易对手方（上海光裕原股东）未完成业绩承诺目标公司正在对部分股票进行冻结、 回购注销等因素考虑，经审慎研究决定，公司拟定2020 年度不进行现金分红或 派送红股，也不进行资本公积转增股本。

2020 年度拟不进行利润分配的情况说明:

（一）公司整体盈利水平

公司现有业务主要分为四大块板，分别为底盘零部件事业部、空调压缩机事 业部、高精密零部件事业部、铝锻轻量化事业部。2020 年度，受疫情和子公司 江苏北特、天津北特铝合金、广西光裕尚处于投产初期发生亏损的影响，公司实 现归属于上市公司股东的净利润为30,319,662.68 万元。受益于国家各项鼓励政 策及整体行业的回暖，预计公司2021 年业绩有望保持良好发展势头。随着公司 业务的增长，预计公司流动资金需求将进一步增加。

（二）上海光裕未来项目投资

2020 年，我国新能源汽车产销分别完成136.6 万辆和136.7 万辆，同比分 别增长7.5%和10.9%，增速较上年实现了由负转正。为把握新能源汽车快速发展 带来的机遇，公司将以子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司为平台，大力发 展新能源电动压缩机、空调热泵、空调控制器。上海光裕后续拟投入较大资金， 用于新增装配流水线、核心零部件产品加工线，组建研发中心，配置高水平的试 验室和检测仪器设备，以满足客户不断增长的需求。

（三）股票冻结、回购注销情况

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因子公司上海光裕未能完成业绩承诺，32 名补偿义务人需对公司进行业绩 补偿。其中，公司已经与17 名补偿义务人达成一致意见，公司将分别以总价1 元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376 股股份；公司已对剩余 15 名补偿义务人提起诉讼，要求回购注销其所持公司20,178,807 股股份，该等 股份目前已被依法冻结，相关案件尚在审理中。

（四）公司留存未分配利润的用途

公司留存未分配利润主要将用于公司现有业务的拓展、新项目投入等。公司 将严格做好对项目投资前的预审工作及投后风险控制，提高资金使用效率，努力 实现公司战略发展规划目标，提高长期经营业绩。

鉴于上海光裕上述项目建设及公司未来经营发展对资金的需求情况，同时， 为避免因公司分红对上述股票回购注销事宜带来的不利影响，保障公司持续、稳 定、健康的发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2020 年度不进行 现金分红或派送红股，也不进行资本公积转增股本。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十七日

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议案六：

上海北特科技股份有限公司 关于公司三年(2021-2023)股东回报规划

各位股东：

详细情况请见《上海北特科技股份有限公司三年（2021-2023 年）股东回报 规划》

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会 二〇二一年五月二十七日

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附件：《上海北特科技股份有限公司三年（2021-2023 年）股东回报规划》

上海北特科技股份有限公司

三年（ 2021-2023 年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，增加股利分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结 合公司的实际情况，制订了《上海北特科技股份有限公司三年（2021-2023 年） 股东回报规划》，具体内容如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公 司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素后， 对公司利润分配作出明确制度性安排，给予股东长期、稳定的投资回报。

二、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。

三、公司三年（ 2021-2023 年）股东回报规划

1、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分 配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例：如公司资金充裕，盈利水平和现金流量能 够持续满足公司持续经营和长期发展需要，除特殊情况外，公司在当年盈利且累

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计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利 润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。

在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

董事会认为：公司未来三年属于成长期且有重大资金支出安排的阶段。 特殊情况是指：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、 收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的 净资产的 30%；

（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外 的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（4）公司当年经营性净现金流为负值；

（5）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；

（6）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及 资金情况产生重大影响的事件；

（7）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。

如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公 司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益 情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。

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3、发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业 绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行 利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

四、利润分配方案的研究论证程序和决策机制

公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大 会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

上海北特科技股份有限公司董事会

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议案七：

上海北特科技股份有限公司

关于公司2020 年度决算报告

各位股东：

2020 年度财务预算的决算（合并数据）结果如下：

按照中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2020 年度主要会 计数据的预算目标和决算数据分别为（单位：万元）

		2020 预算目标	2020 决算结果	增减变动对比(%)
1	营业收入	135,463	147,048	8.55
2	营业成本	106,000	119,302	12.55
3	销售费用	5,984	4,705	-21.37
4	管理费用	10,639	9,816	-7.74
5	研发费用	4,865	6,162	26.66
6	财务费用	3,653	4,125	12.92
7	营业利润	3,789	1,723	-54.53
8	利润总额	3,771	1,652	-56.19
9	归母净利润	4,035	3,032	-24.86

预决算增减变动情况分析：

（1）营业收入：主要受底盘零部件事业部业务营业收入较上年同期略有增 长；汽车空调压缩机事业部业务在报告期内实现大幅增长，主要受益于商用车市 场的整体增长，并伴随子公司广西光裕逐步进入量产爬坡；另外，公司精密零部 件事业部于报告期内开始投产，实现营收0.31 亿元，得益于近年来公司在各业 务板块的合理布局，公司在报告期内营业收入实现稳步增长。

（2）营业成本：部分影响归因于报告期内公司根据新收入准则，将原计入 销售费用中的成品运输费及仓储费计入营业成本，导致营业成本增长2.21%，剔

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除此影响后，营业较预算目标有所增长，主要因底盘事业部上半年受疫情影响固 定成本较高及空调压缩机事业部产品结构影响所致。

（3）销售费用：主要因公司执行新收入准则，报告期内将原计入销售费用 中的成品运输费及仓储费计入营业成本所致。

（4）管理费用：决算结果与预算目标基本相符。

（5）研发费用：精密零部件板块报告期内研发投入加大，同时空调压缩机 事业部加大新能源相关业务的研发投入，较预算增加。

（6）财务费用：主要因上半年欧元汇率波动较大，公司外币借款因汇率上 涨导致汇兑损失较预算增加。

（7）营业利润、利润总额及归母净利润：由于上半年受到汽车行业整体低 迷及新冠疫情的影响，公司整体盈利状况受到一定程度的影响，虽然公司积极采 取各种降本增效方案不断提高公司盈利能力，但受固定成本较高及产品结构的影 响，使得归母净利润低于预算预期。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十七日

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议案八：

上海北特科技股份有限公司

关于公司2021 年度预算报告

各位股东：

公司底盘零部件业务2021 年的经营目标设定以国内汽车市场总体目标保持 一致；空调压缩机业务在2021 年仍处于快速成长期，在一定程度上会带动公司 2021 年度整体收入增长；铝锻轻量化零部件和高精密零部件业务板块目前仍然 处于项目建设期。因此2021 年公司主要经营指标预计如下：

（单位：万元）

				（单位：万元）
序号	项目	2021预算目标	2020决算结果	增减变动对比(%)
1	营业收入	180,532	147,048	22.77
2	营业成本	144,162	119,302	20.84
3	销售费用	5,344	4,705	13.58
4	管理费用	9,983	9,816	1.70
5	研发费用	6,201	6,162	0.63
6	财务费用	3,904	4,125	-5.36
7	营业利润	9,643	1,723	459.66
8	利润总额	9,719	1,652	488.32
9	归母净利润	8,048	3,032	165.44

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十七日

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议案九：

上海北特科技股份有限公司

关于公司2021 年独立董事津贴的议案

各位股东：

根据公司实际情况，拟定2021 年公司独立董事津贴为税前人民币8 万元。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十七日

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议案十：

上海北特科技股份有限公司

关于聘任公司2021 年度财务审计机构、内控审计机构

的议案

各位股东：

公司原财务审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 职国际会计师事务所”或“天职国际”）已连续多年为公司提供审计服务，在执 业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行 了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到公司 未来业务发展情况和整体审计效率需求，2020 年12 月经公司董事会审计委员会 提议拟更换为公司提供年度审计服务的会计师事务所，公司聘请了具备证券、期 货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务 所”或“中汇”）为公司2020 年度财务审计机构，公司已就更换会计师事务所事 项与天职会计师事务所进行了事先沟通，征得了天职会计师事务所的理解和支 持，天职会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

中汇自担任公司财务审计机构、内控审计机构以来，遵照独立、客观、公正 的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公 司和股东权益，公司拟继续聘任中汇为公司2021 年度财务审计机构、内控审计 机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十七日

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