SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2018

May 18, 2018

上海北特科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

一、会议时间：2018 年5 月22 日下午14 时

二、会议方式：现场会议方式

三、会议地点：嘉定区叶城路1128 号(嘉定工业区近永盛路) 上海中青旅

东方国际酒店

四、会议议题

1	审议公司2017 年度董事会工作报告；
2	审议公司2017 年度监事会工作报告；
3	审议公司2017 年度财务报告；
4	审议公司2017 年度独立董事述职报告
5	审议公司2017 年度报告及报告摘要；
6	审议公司2017 年度利润分配预案；
7	审议公司2017 年度决算报告；
8	审议公司2018 年度预算报告；
9	审议关于公司2018 年独立董事津贴的议案；
10	审议关于续聘公司2018 年度财务审计机构的议案；
11	审议未来三年(2018 年-2020 年)股东分红回报规划
12	审议关于修改注册资本的议案；
13	审议关于修改公司章程的议案；

第一项：董事长靳坤先生宣布会议开始；

第二项：董事长靳坤先生统计并介绍参加本次会议的人员；

第三项：推选计票人、监票人各一名；

第四项：董事长靳坤先生宣读并介绍有关议案；

第五项：董事对议案予以审议并进行表决；

第六项：计票人统计表决票；

第七项：监票人宣读表决结果；

第八项：董事长靳坤先生宣读董事会决议；

第九项：与会董事及董事会秘书签署董事会会议决议与会议记录；

第十项：董事长靳坤先生宣布会议结束。

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议案一

上海北特科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位股东：

2017 年，在全体员工的共同努力下，公司的生产经营继续保持良好的态势， 全年生产各类产品7,688.22 万件，同比上年增加2.93%，其中转向类部件 3,169.99 万件，同比上年增加6.32%，减震类部件4,518.23 万件，同比上年增 长0.68%；全年销售各类产品7,647.46 万件，比上年增长6.64%，其中转向器类 部件销售3,193.98 万件，比上年增长14.17%，减振器类部件销售4,453.48 万 件，比上年增长1.82%；公司2017 年度实现营业收入9.13 亿元，同比增幅14.05%； 实现利润总额0.87 亿元，同比增幅为31.80%。

全年重点完成以下工作：

1.报告期内，经第三届董事会第六次会议审议《关于收购子公司北特零部件 有限公司合作权益及增资的议案》，完成了对控股子公司北特零部件25%的合作 权益的收购，同时以货币方式向上海北特汽车零部件有限公司增资，将上海北特 汽车零部件有限公司注册资本增加至人民币1,000 万元，目前已成为公司的全资 子公司；

2.报告期内，经第三届董事会第七次会议审议《关于投资设立控股子公司的 议案》，

在天津静海汽车产业园投资设立控股子公司天津北特金属科技有限公司，营 业范围为：铝合金锻造、汽车转向器和减振器零部件的研发、生产和销售，天津 北特金属科技有限公司将充分利用天津静海汽车产业园的政策优势搭建对外合 作经营的平台，提高公司在轻量化汽车零部件的行业地位，完成了公司在汽车轻 量化方面的重要布局；

3.报告期内，经第三届董事会第十三次会议审议《关于公司签署合资框架协 议暨对外投资的议案》，在无锡设立了控股子公司江苏北特汽车零部件有限公司， 为公司拓展汽车零部件精密制造领域迈出第一步；

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4.报告期内，公司于2016 年年度股东大会审议通过了《公司2016 年度利 润分配预案》，拟以公司2016 年年报经审计的总股本为基数，以资本公积转增股 本的方式向全体股东每10 股转增股本15 股，不进行现金股利分配。根据公司 2015 年第二次临时股东大会通过的《上海北特科技股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）及其摘要》的相关条款和公司第二届董事会第十八次会议、第二 届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二次会 议、第三届董事会第六次会议等相关会议决议，因公司部分员工离职，公司已于 2017 年6 月29 日回购注销46,000 股限制性股票，将2016 年度权益分派事项调 整为：以公司本次权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本的 方式向全体股东每10 股转增股本15 股，不进行现金股利分配。

上述方案已于2017 年7 月31 日实施完毕，总计转增196,892,336 股，本次 分配后总股本为：328,153,893 股；

5.报告期内，公司经第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第八次会 议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017 年10 月10 日 在上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露了相关公告，公司发行股份及支 付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股权，2017 年第三 次临时股东大会审议了本次重大资产重组相关议案，截止报告期末已完成上海证 券交易所问询函回复及中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复；

6.报告期内，公司经第三届董事会第十一次会议通过了《关于公司限制性股 票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁的 议案》的议案，对公司2015 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期 及预留授予部分第一个解锁期统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；

7.报告期内，公司上海南厂区（转向事业部）已完成工厂建设及验收，上海 北厂区（减震事业部）改造工程有序进行，新增齿条剥皮生产线1 条,活塞杆电 镀及其配套（涡流探伤机、超精研磨机和磨削液集中处理系统）生产线1 条，上 海募投项目总体投资完成进度85%左右；

8.报告期内，天津北特二期厂房建设正在有序进行，厂房主体结构完工,活 塞杆毛坯受到盘材供应限制，募投项目新增的活塞杆需求量现由直材代替供货生

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产，产量达到需求；

9.报告期内，重庆北特已建成投用活塞杆生产线2 条，齿条成品生产线1 条、蜗杆生产线1 条，募投项目投资完成进度65%左右，2017 年下半年活塞杆已 经进入量产，齿条和蜗杆产品预计2018 年进入量产。

管理层分析与讨论

2017 年我国宏观经济超预期稳中向好，国内汽车市场增速趋于平缓，全年 走势前低后高，小排量汽车购置税优惠政策退出的刺激效应弱于预期，根据中汽 协数据，全年国内市场销售整车2911 万辆，同比增长3.3%，增速同比回落9 个 百分点；其中乘用车销售2485.9 万辆，同比增长2.5%，增速略有下降，消费升 级的趋势更加强烈；商用车销售425.1 万辆，同比增长7.8%，增速大幅超出预 期，新能源车继续保持高速增长。

2017 年度，公司传统主业继续保持细分行业龙头优势稳定增长，全年转向 类产品销售增长12.60%，减振类产品销售增长14.95%，营业收入增长14.05%， 实现利润总额0.87 增长31.80%，实现归属于公司股东的净利润增长31.20%，在 汽车行业整体趋于平缓的大形势下取得了不错的业绩，同时迈出了自公司上市以 来产业并购的第一步，以发行股份及支付现金购买资产方式收购了新三板汽车空 调压缩机生产商上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司，截止本年度报告公告 日，公司已完成上海光裕的股份交割及配套资金募集。2018 年度公司将开启全 新的产业发展路径，公司主营业务将围绕以下四大板块积极发展，努力打造国内 领先、国际知名的汽车零部件供应商品牌。

（一）公司传统主业转向机齿条以及减震器活塞杆连续多年占国内细分市场 50%以上的份额，最近两年借助EPS（电子助力转向）的飞速发展和更新换代实 现了远高于乘用车行业增速的增长速度，公司会继续巩固在转向机齿条和减震器 活塞杆细分市场内的优势，不断更新工艺，提高生产效率，增加成本件比例，实 现传统主业的稳定增长；

（二）2017 度公司收购了原新三板上市企业上海光裕，未来将逐步增加在 汽车空调压缩机尤其是新能源汽车空调压缩机领域的投入，上海光裕拥有汽车空 调压缩机的成套技术和完备的生产工艺，收购完成后，公司的营业收入和利润规 模将大幅提升，将增加汽车空调压缩机业务，一方面，公司将整合采购和销售

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渠道。在采购端，本次交易完成后公司和上海光裕将共享供应商目录，未来有望 实现集中采购，提高公司与原材料供应商的议价能力，降低原材料采购成本；在 销售端，双方均有稳定的客户资源。交易完成后，双方将重新梳理并搭建客户信 息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高公司整体盈利能力。另一方面，公 司将整合上海光裕的生产和研发。在生产端，由于双方在产品生产过程中都有对 原材料进行精细加工的环节，双方可以实现生产资源的优化配置与产能的最优利 用。在研发端，光裕股份与科研高校合作的研究项目以及在日常研发过程中积累 的控制及检测技术可以与公司在高新材料、精密制造等领域的优势技术形成良好 互补，有利于公司生产技术的完善升级。未来双方技术研发人员将在前期研发及 性能检测等方面紧密合作，共享研发参数与设备平台，完善公司产研结合的主营 业务链条，有效提升公司综合竞争力。

上海光裕第一届董事会第十四次会议、2018 年第一次临时股东大会（股份 有限公司存续期间）审议通过《与广西汽车集团有限公司签署合资框架协议的议 案》，在广西柳州市柳南区设立合资公司—广西光裕新能源汽车空调压缩机有限 公司，注册资本10,000 万元，其中：上海光裕以现金方式认缴出资50%；广西 汽车以现金方式认缴出资50%。

广西汽车为依据中国法律在柳州市河西路18 号设立的由广西政府授权经营 的大型国有控股企业，公司具备30 多年汽车制造经验，拥有整车、发动机、零 部件、汽车经销四大核心业务，在资金实力、工艺分析布置、对整车制造的理解、 工程制造等方面具有一定的优势。双方为了发展新能源汽车空调压缩机的生产和 经营，利用双方各自的优势，在广西柳州合作推进“车用空调电动压缩机等总成 项目”，并共同出资设立合资公司。广西光裕新能源汽车空调压缩机有限公司的 设立提高了公司在汽车压缩机细分行业的行业地位，增强了公司在新能源汽车方 面的研发力量，增加了公司在广西地区的行业布局，符合公司的发展战略，符合 国家“十三五”规划“产业转型升级、提高核心竞争力”的政策。

（三）公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司签署合资框架 协议暨对外投资的议案》，成立了江苏北特汽车零部件有限公司（工商部门登记 核准最终名，以下简称“江苏北特”），江苏北特将利用无锡的政策优势搭建公司 生产高端精密零部件的平台，提升公司产品的附加值，提高公司在汽车零部件的

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行业地位；

（四）公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司 的议案》，公司在天津静海汽车产业园投资具有行业和区域影响力的、具有国际 先进水平的汽车轻量化高强度铝合金零件智能化生产制造能力的控股子公司天 津北特金属科技有限公司，公司主要方向聚焦新能源汽车发展，推动汽车轻量化 技术与推广应用。天津北特的设立将提升公司的创新能力、完善公司汽车零部 件制造的产业链，提高公司在汽车轻量化领域内的研发和生产能力。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十二日

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议案二

上海北特科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2017 年度， 公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法 规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员 履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益， 促进公司规范运作水平的提高。现将2017 年度监事会工作报告如下：

（一）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开会议7 次，审议通过48 项议案。监事会会议情况 如下:

会议时间	会议 届次	会议议案	决议 情况
2017-1-12	第三届 第四次 会议	1、公司2016 年度财务报告	通过
		2、公司2016 年度募集资金存放与使用情况专项报 告
		3、公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告
		4、公司2016 年度内部控制评价报告
		5、公司2016年度独立董事述职报告
		6、公司2016 年度董事、高级管理人员薪酬考核方 案
		7、公司2016年度报告及报告摘要
		8、公司2016年度决算报告
		9、公司2017年度预算报告
		10、关于公司2017年独立董事津贴的议案
		11、关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案
		12、关于续聘公司2017 年度内控审计机构的议案
		13、关于调整公司2017 年度使用闲置募集资金以 及自有资金购买理财产品的议案
2017-4-26	第三届 第五次 会议	1、公司2017年第一季度报告	通过
		2、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案
		3、关于修改注册资本的议案

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		4、关于修改公司章程的议案
		5、关于收购子公司北特零部件有限公司合作权益 及增资的议案
2017-5-10	第三届 第六次 会议	1、公司2016 年度监事会工作报告	通过
2017-8-17	第三届 第七次 会议	1、北特科技2017 年半年度报告	通过
		2、北特科技关于2017 年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告
		3、关于调整公司住所的议案
		4、关于调整公司组织构架的议案
		5、关于修改公司注册资本的议案
		6、关于修改公司章程的议案
		7、关于提请召开2017 年第二次临时股东大会的议 案
2017-9-29	第三届 第八次 会议	1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案	通过
		2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案
		3、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案
		4、关于《上海北特科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案
		5、关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事 项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告 的议案
		6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案
		7、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案
		8、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议>和<盈利补偿协议》的议案
		9、关于公司签署附生效条件的《非公开发行A 股 股票的股份认购协议》的议案
		10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明
		11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案
		12、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
		13、关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案

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		14、关于重大事项停牌前股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说 明
		15、关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措 施的议案
		16、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
		17、关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免于要约 方式收购公司股份的议案
		18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案
		19、关于收购剩余股份的议案
		20、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条规定的议案
2017-10-19	第三届 第九次 会议	1、关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁 的议案	通过
2017-10-27	第三届 第十次 会议	1、北特科技2017 年第三季度报告	通过

（二）监事会对公司2017 年度工作的核查意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监 督，认为公司董事会2017 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自 职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、董事会执行股东大会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董 事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决 议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。

3、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活 动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公

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司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经 营成果。

4、公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披 露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

5、公司内部控制

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

上海北特科技股份有限公司

董事会 二〇一八年五月二十二日

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议案三

上海北特科技股份有限公司 2017 年度财务报告

各位股东：

详见《北特科技2017 年度报告及报告摘要》。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会 二〇一八年五月二十二日

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议案四：

上海北特科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

各位股东：

请见附件：《上海北特科技股份有限公司2017 年度独立董事述职报告》 请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会 二〇一八年五月二十二日

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附件：

上海北特科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制 度的规定和要求，在2017 年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职 责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司 股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大 事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对 董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

现将2017 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会现由5 名董事组成，其中独立董事2 人，占董 事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会委员 均由两名独立董事和一名董事担任，独立董事占多数席位。除战略委 员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

薛文革先生，1970 年4 月出生，汉族，中共党员，本科学历， 执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年6 月起任上海君

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锦律师事务所主任律师，2014 年12 月起担任公司独立董事。

王鸿祥先生，1956 年3 月生，汉族，高级会计师，中国国籍， 无境外永久居留权。1998 年7 月至今担任申能（集团）有限公司副 总会计师，兼任申能集团财务有限公司董事长，2016 年10 月31 日 起担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1．我们担任北特科技独立董事职务以来，我及我的直系亲属不 在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或 间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们两名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独 立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2017 年度共召开董事会9 次、监事会7 次、股东大会4 次，以 上会议审议的重要事项有：定期报告、重大资产重组、利润分配事项、 高管任免事项、投资子公司事项、修改公司注册资本、修改公司章程 等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投 资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律 法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、

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参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促 进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并 获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会 议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见， 并以专业能力和经验发表了独立意见。

我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关 会议出席情况如下：

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会次数
	召开董事会次数	出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
薛文革	9	9	0	0	2
王鸿祥	9	9	0	0	4

三、发表独立意见情况

根据公司所提供相关资料和信息，我们充分发挥自己的专业知识 和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立 意见：《关于公司2016 年年度利润分配预案》、《公司2016 年年度报 告》、《关于公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案》、《关于公司2016 年决算方案和2017 年预算方案的议案》、 《关于聘请公司2017 年度财务审计机构的议案》、《关于调整公司 2017 年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品的议案》、《北 特科技2017 年半年度报告》、《关于公司2017 年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于调整公司组织构架的议 案》、《关于修改公司注册资本事项的议案》、《关于修改公司章程事项

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的议案》、《关于公司执行新会计准则的议案》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司限 制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一 个解锁期可解锁的议案》，我们认为上述事项均程序合法，符合公司 的利益和有关法律法规的

四、独立董事年度履职重点关注事项 （一）关联交易情况

报告期内，公司董事会通过了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，议案内容：公司拟向董 巍、董荣镛等32 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海 光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%的股权并向特定对象靳 晓堂募集不超过22,000 万元的配套资金。本次交易募集配套资金所 发行股份的认购对象靳晓堂系公司实际控制人靳坤之子，现担任公司 董事、总经理，并持有公司5.30%的股份，根据相关规定，本次交易 构成关联交易。经审阅，我们认为：本次交易以标的资产的评估结果 为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害 公司及股东特别是其他中小股东利益，且有利于公司进一步提高资产 质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符 合公司和全体股东的利益，我们一致同意该事项。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司

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资金的情况；

（三）募集资金使用情况

公司2016 年6 月非公开发行21,024,557 股人民币普通股（A 股）， 发行价35.02 元/ 股，非公开发行股票募集资金总额为 736,279,986.14 元，发行费用共计18,443,396.23 元，扣除发行费 用后募集资金净额为717,836,589.91 元。截止2017 年12 月31 日， 公司本年度使用募集资金人民币133,604,386.46 元，累计使用募集 资金人民币539,813,321.34 元，均投入募集资金项目。自募集资金 到位以来，公司一直严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法 律法规的规定存放、使用、管理募集资金。作为独立董事，我们对募 集资金投资项目的实施地点及实施方式变更情况、以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况、对闲置募集资金进行现 金管理及投资相关产品情况等募集资金的存放与实际使用情况进行 了认真审查并发表了独立意见，认为公司不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、 审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 作为独立董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情

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况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相 符；

（五）业绩预告情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩 预告的披露工作，未发生业绩预告变更的情况；

（六）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司按照财政部于2017 年4 月28 日颁布的《企业会 计准则第42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 [2017]13 号）与2017 年5 月10 日财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号）的要求对相关会计科目的核算 进行了调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券 交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司 及股东利益。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况；

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会2016 年12 月29 日收到控股股东提交的《关于提议 上海北特科技股份有限公司召开临时董事会讨论公司2016 年年度利 润分配预案的函》，于2016 年12 月30 日公司第三届董事会第四次会 议和2017 年5 月31 日公司2016 年度股东大会审议通过《2016 年度 利润分配预案》，并于2017 年7 月15 日发布了《2016 年度权益分派 事项调整公告》，最终于2017 年7 月实施了本次分配事宜：拟以方案

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实施前的公司总股本131,261,557 股为基数，以资本公积转增股本的 方式向全体股东每10 股转增股本15 股，不进行现金股利分配。

我们认为，目前公司主营业务稳定，公司上市以后未进行过股份 送配，账面累积的资本公积余额较大，股本较小和流通盘较小都导致 公司股票流动性较差，本次以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增股本15 股，符合公司的发展现状，有利于公司回馈股东， 提升了公司股票的流动性，提高了股东对公司发展的信心，符合公司 利润分配政策、符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规 定；

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和 检查，未发现违反承诺的情形；

（十）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原 则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露 工作，信息披露内容及时、准确、完整；

（十一）内部控制执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内 部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况 之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制 度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化日常监督和专项检查的

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基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自 我评价，形成了《公司2017 年度内部控制评价报告》；

（十二）董事会以及下属专门委员会运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工 作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

五、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行 职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、 审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权 益。

2018 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉 承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实 地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌 握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司 董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。

特此报告。

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议案五：

上海北特科技股份有限公司 2017 年度报告及报告摘要

各位股东：

详见《上海北特科技股份有限公司2017 年度报告及报告摘要》。 请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会 二〇一八年五月二十二日

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议案六：

上海北特科技股份有限公司 2017 年度利润分配预案

各位股东：

经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司单独实现净 利润107,544,431.18 元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余 公积金10,754,443.12 元，2017 年未发生现金分红，加上年初未分配利润 108,907,955.36 元，2017 年度可供股东分配的利润合计为205,697,943.42 元。

根据《上海北特科技股份有限公司章程》的规定，当公司当年盈利且累计未 分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策，公司采取固定比率政策进行现金分红，公 司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公 司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。

拟以公司2017 年末的总股本为基数，进行现金股利分配每10 股派发现金红 利0.86 元（含税），共计派发现金红利28,221,234.80 元。若至权益分派股权登 记日公司股本发生变动，权益分派总额按照上述分配比例以权益分派股权登记日 股本做相应调整。

实际分红金额为359,114,653*0.86=30,883,860.16 元 请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十二日

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议案七：

上海北特科技股份有限公司 关于公司2017 年度决算报告

各位股东：

2017 年度财务预算（合并数据）的决算结果如下：

按照天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2017 年度主 要会计数据的预算目标和决算数据分别为（单位：万元）

	2017预算目标	2017预算目标	2017决算结果	增减变动对比
1	营业收入:	89,600	91,297	1.9%
2	营业成本:	68,200	67,954	-0.4%
3	销售费用:	2,300	2,242	-2.5%
4	管理费用:	10,400	12,266	17.9%
5	财务费用:	1,250	1,168	-6.6%
6	营业利润:	7,250	8,184	12.9%
7	利润总额:	7,500	8,697	16.0%

预决算增减变动情况分析：

（1）营业收入：决算结果与预算目标基本相符。

（2）营业成本：决算结果与预算目标基本相符。

（3）销售费用：决算结果与预算目标基本相符。

（4）管理费用：本年按照企业会计准则的要求，列支在管理费用中的维修 费为1,299.20 万元，而上年同期费用列示在营业成本中。

（5）财务费用：本年公司在资金集中管理和采购集中管理的基础上，发挥 规模优势，对外争取到了较好的资金资源和供应商付款条件，公司的资金成本进 一步降低。

（6）营业利润：除了正常生产经营按预期目标稳健发展外，2017 年度， 公司在资金较充沛的情况下进行了理财（见相关公告），实现理财收益992 万元， 使得营业利润较预期有一定增长。

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（7）利润总额：受以上各项因素，以及营业外收支发生情况影响，本年利 润总额水平较预期有一定增长。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十二日

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议案八：

上海北特科技股份有限公司 关于公司2018 年度预算报告

各位股东：

2018 年度财务预算（合并数据）方案如下：

基于公司管理层的战略规划，2018 年起公司将在转向器减震器零部件、汽 车空调压缩机产品、铝锻轻量化零部件、高精度汽车零部件四大板块同时发力。 转向器减震器零部件是公司的传统优质项目；汽车空调压缩机产品是公司2018 年收购的光裕的主营项目，目前处于快速成长期；铝锻轻量化零部件和高精度汽 车零部件是公司开始布局筹划的项目，2018 年尚处于筹建阶段。

预计公司2018 年度主要会计数据（单位：万元）

• 1 营业收入: 152,000

• 2 营业成本: 116,000

• 3 销售费用: 5,200

• 4 管理费用: 18,500

• 5 财务费用: 3,300

• 6 营业利润: 10,000

• 7 利润总额: 10,500，比2017 年增长20.73%

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十二日

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议案九：

上海北特科技股份有限公司 关于公司2018 年独立董事津贴的议案

各位股东：

根据公司实际情况，拟定2018 年公司独立董事津贴为税前人民币7 万元。 请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十二日

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议案十：

上海北特科技股份有限公司

关于续聘公司2018 年度财务审计机构的议案

各位股东：

2017 年公司聘请的财务审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天职”）。天职担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正 的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公 司和股东权益，公司拟继续聘任天职为公司2018 年度财务审计机构，聘期一年。 具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十二日

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议案十一：

上海北特科技股份有限公司 关于未来三年股东分红回报规划

各位股东：

为完善和健全上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、 稳定的分红机制和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回 报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规要求，以及《上海北 特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定， 结合公司实际情况，公司制定了《上海北特科技股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），具体内 容如下

一、制定《规划》的原则

董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。 二、制定《规划》时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷 及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从 而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、股东未来分红回报规划内容

公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投 资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金 分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长 期的投资回报。

公司制定股东未来分红回报规划：公司每年以现金形式分配的利润不少于当

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年实现的可供分配利润的20%。

鉴于公司正处于成长期，且公司募集资金投资项目尚未全部完成，未来仍存 在重大资金支出的安排，因此，公司现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。

若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本 规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配， 于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实 施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。

在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资 金、项目投资等投入。

四、《规划》适用周期

公司每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具 体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段 及资金需求，制定年度或中期分红方案。

五、《规划》关于未来三年具体的分红计划

鉴于2018-2020 年是公司行业扩张的重要时期，根据《公司章程（草案）》、 业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一 步提升公司产能、设备水平和技术实力，拓展公司各项业务，巩固和提高公司在 汽车零部件制造业领域的竞争优势。

为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2018-2020 年， 公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现 金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。（2）在确保足额现金股利分配的 前提下，如具备上述股票股利分配的条件，公司可以另行增加股票股利分配。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十二日

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议案十二

上海北特科技股份有限公司

关于修改注册资本的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018 年第2 次工 作会议审核通过北特科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项， 2018 年1 月21 日,中国证券监督管理委员会向北特科技下发《关于核准上海北 特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2018】174 号），核准北特科技向自然人董巍、王家华、董荣镛、徐洁、 董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、 陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨 虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、杨卿、曹可强、楚潇、张学利 32 位自然人发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有 限公司95.7123%股权，发行股份数量为20,593,183.00 股，经公司第三届董事 会第十六次会议审议通过，确定本次重大资产重组募集配套资金总额为 11,000.00 万元，发行数量为10,367,577 股，本次重大资产重组完成相关股份 登记后，公司总股本由328,153,893 股变更为359,114,653 股，公司注册资本变 更为359,114,653 元人民币。

请各位股东审议。

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十二日

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议案十三

上海北特科技股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

因完善公司法人治理结构需要，以及限制性股票注销回购事项，公司对《章 程》做出修订，本次章程修改对照表如下：

公司章程修改对照表

修改前	修改后
第六条公司注册资本为人民32,815.3893 万元。	第六条公司注册资本为人民35,911.4653 万元。
第十九条公司股份总数为32，815.3893 万股，均为普通股。	第十九条公司股份总数为35,911.4653 万 股，均为普通股。
二〇一七年八月十七日	二〇一八年五月二十二日

请各位股东审议

上海北特科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十二日

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