Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Dec 16, 2024

中国国际金融股份有限公司、 中信证券股份有限公司 关于上海宝钢包装股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇二四年十二月

中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和 认购对象合规性的报告

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”“发行人”或“上市公司”）已 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 12 月 28 日出具的 《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]2914 号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申 请。…三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。”

如无特别说明，本报告中涉及的简称与《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发 行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中释义相同。

“ ” “ ” 中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、 保荐人（联席主承销商） ） 作为上市公司本次发行的保荐人及本次发行的联席主承销商，中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（中金公司和中信证券以下合称 “联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证 券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性 文件的规定，发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及《上海宝钢 包装股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”） 的要求，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具 本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

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（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。 （三）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

（四）发行数量

根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》， 本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行 价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341 股（含本数），不超过本次发行前公司总 股本的 30%。

根据《发行方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 69,800.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 69,800.00 万元除以发行底价 4.35 元/股，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，计算得 发行股数不超过 160,459,770 股，同时本次发行股票数量不超过 154,505,341 股（不超过 发行前总股本的 30%），两者孰低为 154,505,341 股，因此本次向特定对象发行股票发行 不超过 154,505,341 股（含本数）。

本次向特定对象发行股票的最终数量为 142,740,286 股，全部采取向特定对象发行 股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最 高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发 行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（五）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 3 日，T-2 日），发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价（定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 4.35 元/股，且不低于定价基准日前发行人最近一年末经审计的合并报表归属于母公司 所有者的每股净资产。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.89 元/股，

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发行价格与发行底价的比率为 112.41%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审 议通过的本次发行的发行方案。

（六）发行对象与认购方式

发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确 定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.89 元/ 股，发行股数为 142,740,286 股，募集资金总额为 697,999,998.54 元。本次发行对象最 终确定为 15 名，本次发行配售结果如下：

终确定	为15名，本次发行配售结果如下：
序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有 限合伙）	6,134,969	29,999,998.41	6
2	安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）	10,224,948	49,999,995.72	6
3	安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合 伙）	6,134,969	29,999,998.41	6
4	广东恒阔投资管理有限公司	10,224,948	49,999,995.72	6
5	广东粤科资本投资有限公司	6,134,969	29,999,998.41	6
6	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6,134,969	29,999,998.41	6
7	杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股 权投资合伙企业（有限合伙）	6,134,969	29,999,998.41	6
8	长沙麓谷资本管理有限公司	10,224,948	49,999,995.72	6
9	湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙）	6,134,969	29,999,998.41	6
10	上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君 得山东土地成长单一资产管理计划	12,269,938	59,999,996.82	6
11	西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证 券投资基金	10,020,449	48,999,995.61	6
12	诺德基金管理有限公司	21,676,891	105,999,996.99	6
13	财通基金管理有限公司	19,018,412	93,000,034.68	6
14	易方达基金管理有限公司	6,134,969	29,999,998.41	6
15	甄国振	6,134,969	29,999,998.41	6
合计		142,740,286	697,999,998.54	-

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转

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增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中 国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为 697,999,998.54 元，扣除发行费用 6,989,488.47 元（不含 增值税）后，募集资金净额为 691,010,510.07 元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资 金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办 法》《实施细则》等相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2022 年 11 月 8 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非 公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条 件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合 作协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开 发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的 议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定 公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请 召开宝钢包装临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2022 年 12 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资 金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于 公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公 司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关

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于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊 薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红 回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发 行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023 年 2 月 27 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行 A 股 股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 （修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关 于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对 象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。

2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。

2023 年 8 月 30 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股 票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报 告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等与本次发行相 关的议案。

2023 年 10 月 30 日，发行人召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东 大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事 宜有效期的议案》。

2023 年 12 月 21 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大 会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜 有效期的议案》。

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（二）监管部门的审批程序

上交所上市审核中心于 2023 年 10 月 26 日出具了《关于上海宝钢包装股份有限公 司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“上海宝钢包装股份有限公司向 特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程 序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”

中国证监会于 2023 年 12 月 28 日出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914 号），该批复的主要内容为“一、 同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海 证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。”

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过， 并获得上交所审核通过，且经中国证监会予以注册，已履行的程序符合有关法律法规及 规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

联席主承销商在本次发行过程中共向 318 个认购对象发送认购邀请文件。具体包 括：截至 2024 年 11 月 29 日发行人前 20 名股东 20 家（剔除根据《实施细则》第三十 二条规定的不得参与竞价的发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基 金管理公司 71 家；证券公司 55 家；保险公司 39 家；其他投资者 116 家；个人投资者 17 位。自《发行方案》报备上交所至本次发行申购报价前，5 名投资者补充表达了认购 意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发 送《认购邀请书》，具体名单如下：

序号	投资者名称
1	湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙）
2	张宇
3	杨岳智
4	王梓旭
5	周海虹

2024 年 12 月 5 日（T 日），联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资

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者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销 管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、 董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》的规定。

（二）申购报价情况

2024 年 12 月 5 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》等文件规定时限内，联席主承销 商共收到 30 份申购报价单。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全 部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。全部投资者及其管理产品 的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。

具体申购报价情况如下：

序号	投资者名称	投资者类型	报价（元）	申购总金 额（万元）
1	绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	4.87	3,000
2	长沙麓谷资本管理有限公司	其他	4.99	5,000
3	广东粤科资本投资有限公司	其他	5.05	3,000
4	华安嘉业投资管理有限公司-芜湖华安战新股权 投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	4.80	3,000
5	华安嘉业投资管理有限公司-宣城安华创新股权 投资合伙企业（有限合伙）	其他	4.80	3,000
6	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	其他	4.96	3,000
7	博信股权投资基金管理股份有限公司	其他	4.50	3,000
8	余欢	个人投资者	4.79	3,000
			4.76	3,000
			4.75	3,000
9	易方达基金管理有限公司	基金公司	5.00	3,000
10	甄国振	个人投资者	5.02	3,000
			5.01	3,000
11	安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限 合伙）	其他	5.40	3,000
12	湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙）	其他	5.01	3,000
13	杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽 股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	4.93	3,000
			4.53	3,100
14	安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合	其他	5.34	5,000

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序号	投资者名称	投资者类型	报价（元）	申购总金 额（万元）
	伙）		5.07	5,000
			4.81	5,000
15	西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募 证券投资基金	其他	5.32	4,900
16	上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能专享私 募证券投资基金3 期	其他	4.80	3,000
17	上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益3号私募 证券投资基金	其他	4.62	3,000
			4.40	4,000
18	广东恒阔投资管理有限公司	其他	4.99	5,000
19	财通基金管理有限公司	基金公司	5.09	3,200
			4.89	14,600
			4.69	20,300
20	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养 老金产品-中国农业银行股份有限公司	保险公司	4.79	3,000
21	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养 老金产品-中国工商银行股份有限公司	保险公司	4.79	3,000
22	华泰资产管理有限公司-华泰资管-工商银行-华 泰资产稳赢增长回报资产管理产品	保险公司	4.79	3,000
23	华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华 泰资产稳赢优选资产管理产品	保险公司	4.58	3,000
24	华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行- 华泰资产价值优选资产管理产品	保险公司	4.58	3,000
25	李天虹	个人投资者	4.69	3,000
			4.49	3,100
			4.39	3,200
26	王梓旭	个人投资者	4.45	3,000
			4.37	4,000
			4.36	5,000
27	上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管 君得山东土地成长单一资产管理计划	其他	4.90	6,000
28	张宇	个人投资者	4.37	3,000
29	诺德基金管理有限公司	基金公司	5.11	6,100
			4.91	10,600
			4.72	24,200
30	国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有 限合伙）	其他	5.00	3,000
			4.62	5,000

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（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》等文件中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 4.89 元/股，最终发行规模为 142,740,286 股，募集资金总额 697,999,998.54 元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行方案》规定的发行股 票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为 15 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均 为邀请名单中的投资者。

具体配售结果如下：

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有 限合伙）	6,134,969	29,999,998.41	6
2	安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）	10,224,948	49,999,995.72	6
3	安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合 伙）	6,134,969	29,999,998.41	6
4	广东恒阔投资管理有限公司	10,224,948	49,999,995.72	6
5	广东粤科资本投资有限公司	6,134,969	29,999,998.41	6
6	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6,134,969	29,999,998.41	6
7	杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股 权投资合伙企业（有限合伙）	6,134,969	29,999,998.41	6
8	长沙麓谷资本管理有限公司	10,224,948	49,999,995.72	6
9	湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙）	6,134,969	29,999,998.41	6
10	上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君 得山东土地成长单一资产管理计划	12,269,938	59,999,996.82	6
11	西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证 券投资基金	10,020,449	48,999,995.61	6
12	诺德基金管理有限公司	21,676,891	105,999,996.99	6
13	财通基金管理有限公司	19,018,412	93,000,034.68	6
14	易方达基金管理有限公司	6,134,969	29,999,998.41	6
15	甄国振	6,134,969	29,999,998.41	6
合计		142,740,286	697,999,998.54	-

经核查，本次发行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

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本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益 相关方向其提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象备案登记情况

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基 金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规 范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查， 相关核查情况如下：

1、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、安徽国控壹号产业 投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）、 - 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司 杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限 - 合伙）、西安博成基金管理有限公司 博成天问一号私募证券投资基金均已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案 办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已 履行私募基金管理人登记手续。

2、易方达基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品参与本次认购，无 需履行私募投资基金备案程序。

3、上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司资管子公司，以其管理的单一 资产管理计划国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划参与认购；诺德基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计 划参与认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期 货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业 协会办理了备案登记手续。

4、广东恒阔投资管理有限公司、广东粤科资本投资有限公司、长沙麓谷资本管理 有限公司以自有资金参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程 序。

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5、甄国振属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金 和资产管理计划相关登记备案程序。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指 引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者 和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资 者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。投资者 具体分类标准如下：

投资者类别		分类标准	分类标准	分类标准
I 型专业投资者		1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基 金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经 行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理 人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产 品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境 外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
II 型专业投资者		1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I 型专业 投资者第1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事 金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银 行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
普通投资者		除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进 行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。 自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表： 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间 C1 保守型 20分以下 C2 谨慎型 20-36分 C3 稳健型 37-53分 C4 积极型 54-82分
		投资者风险等级	风险承受能力	分值区间
		C1	保守型	20分以下
		C2	谨慎型	20-36分
		C3	稳健型	37-53分
		C4	积极型	54-82分

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投资者类别			分类标准
		C5	激进型	83分以上

本次发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等 级在 C3 及以上的投资者参与申购。

本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查 要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
1	国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有 限合伙）	I型专业投资者	是
2	安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）	I型专业投资者	是
3	安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合 伙）	I型专业投资者	是
4	广东恒阔投资管理有限公司	Ⅱ型专业投资者	是
5	广东粤科资本投资有限公司	普通投资者	是
6	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	I型专业投资者	是
7	杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股 权投资合伙企业（有限合伙）	I型专业投资者	是
8	长沙麓谷资本管理有限公司	普通投资者	是
9	湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙）	I型专业投资者	是
10	上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君 得山东土地成长单一资产管理计划	I型专业投资者	是
11	西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证 券投资基金	I型专业投资者	是
12	诺德基金管理有限公司	I型专业投资者	是
13	财通基金管理有限公司	I型专业投资者	是
14	易方达基金管理有限公司	I型专业投资者	是
15	甄国振	普通投资者	是

经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构 投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象的关联关系核查

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按 照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

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（七）募集资金到账和验资情况

上市公司和保荐人（联席主承销商）于 2024 年 12 月 5 日向上述发行对象发出《缴 款通知书》。截至 2024 年 12 月 10 日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中金公司的 发行专用账户。

2024 年 12 月 12 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝 钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字 第 2400609 号），经其审验，截至 2024 年 12 月 10 日止，保荐人（联席主承销商）指 定获配投资者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合计人民币 697,999,998.54 元。

2024 年 12 月 11 日，中金公司将上述认购款项扣除中金公司的保荐费（含税）与 承销费（不含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2024 年 12 月 12 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝 钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2400610 号），经其审验，截至 2024 年 12 月 11 日止，发行人本次发行取得募集资金总额为人民币 697,999,998.54 元， 扣除不含增值税的与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币 691,010,510.07 元，其 中计入实收股本人民币 142,740,286 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 548,270,224.07 元。

公司为本次股票发行发生的发行费用为 6,989,488.47 元（不含增值税），明细如下：

公司为	本次股票发行发生的发行费用为6,9	89,488.47元（不含增值税），明细如下：
序号	费用明细	不含增值税金额（元）
1	主承销商保荐及承销费用	2,075,471.70
2	联席承销商承销费用	566,037.74
3	审计及验资费用	1,905,660.36
4	律师费用	2,040,566.04
5	信息披露费	94,339.62
6	登记费用	134,660.38
7	印花税	172,752.63
合计		6,989,488.47

（八）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对本次认购

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对象资金来源进行核查。

经联席主承销商及发行人律师核查：

本次发行的 15 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或 通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排 能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》 及上海证券交易所的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况

2023 年 10 月 26 日，上海证券交易所出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司向 特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人已对此事项进行公告。

2023 年 12 月 28 日，中国证监会出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914 号），同意公司向特定对象发行股 票的注册申请，发行人已对此事项进行公告。

联席主承销商已按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律 法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、联席主承销商结论意见

本次发行的联席主承销商认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守 相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发 送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的 董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合 《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》 的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

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监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方 未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方 向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、 完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册 管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关 于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公 正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上 海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报 告》之签章页）

法定代表人：

陈 亮

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上 海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报 告》之签章页）

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保荐代表人： ___ __
苏丽萍 吕 丹
项目协办人： ____
银 雷
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上 海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报 告》之签章页）

法定代表人或授权代表：

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张佑君
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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