Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 21, 2021

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2021- 037

上海宝钢包装股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京金石鸿汭股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石鸿汭”）签署《股权转让协议》， 以人民币6,726.33 万元收购石鸿汭持有的佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛 山宝钢制罐”）2.49%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨宝钢制 罐”）2.49%股权、河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北宝钢制罐”）2.49% 股权和武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉宝钢包装”，与佛山宝钢制罐、 哈尔滨宝钢制罐、河北宝钢制罐合称“标的公司”）2.49%股权（以下合称“标的 股权”）。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》等相关规定，本次交易的交易对方金石鸿汭为公司关联方，本次交 易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

 本次交易前12 个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易；除已披 露关联交易事项外（公司发行股份购买佛山宝钢制罐、哈尔滨宝钢制罐、河北宝 钢制罐、武汉宝钢包装少数股东所持47.51%股权事项，已经公司董事会、股东 大会审议通过，并经中国证监会核准，且于2021 年3 月3 日完成股份发行的相 关登记手续，详见公司披露的公告(2021-006 号)），没有与其他关联人进行与本 次关联交易类别相关的关联交易。

 本次关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次关联交 易事项无需提交至公司股东大会审议。

1

一、关联交易概述

为进一步加强公司对重要控股子公司的控制，基于公司的长远经营发展规 划，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股 权暨关联交易的议案》，公司拟收购金石鸿汭持有的标的股权。本次交易完成后， 标的公司将变更为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，进一步深 化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等相关规定，鉴于本次交易的交易对方金石鸿汭与公司股东三峡金石 （武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业 （有限合伙）为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人，三峡金石（武汉） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合 伙）合计持有公司5%以上股份，本次交易构成关联交易。

本次交易前12 个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易；除已披露 关联交易事项外（公司发行股份购买佛山宝钢制罐、哈尔滨宝钢制罐、河北宝钢 制罐、武汉宝钢包装少数股东所持47.51%股权事项，已经公司董事会、股东大 会审议通过，并经中国证监会核准，且于2021 年3 月3 日完成股份发行的相关 登记手续，详见公司披露的公告(2021-006 号)），没有与其他关联人进行与本次 关联交易类别相关的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过其他有关部门的审批。

二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等相关规定，鉴于本次交易的交易对方金石鸿汭与公司股东三峡金石 （武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业 （有限合伙）为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人，三峡金石（武汉） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合 伙）合计持有公司 5%以上股份，金石鸿汭为公司关联方。

2

（二）关联人基本情况

金石鸿汭基本信息如下表所示：

企业名称	北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）	北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）	北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）	北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	北京市房山区长沟镇金元大街1 号北京基金小镇大厦 C座344
执行事务合伙人	金石投资有限公司
成立日期	2018年9月7日
经营范围	非证券业务的投资、咨询；股权投资。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
主要出资人	合伙人 类型	合伙人名称	认缴出资额 （人民币万 元）	出资比例
	普通合 伙人	金石投资有 限公司	10	0.02%
	有限合 伙人	中信并购基 金管理有限	1,924	3.21%

3

		公司
	有限合 伙人	深圳金晟硕 恒创业投资 中心（有限合 伙）	58,000	96.77%

金石鸿汭最近一年主要财务指标如下：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产为

61,726.98 万元，净资产为 61,726.98 万元，2020 年度实现营业收入 2,724.85 万元， 净利润 2,090.03 万元（经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1 、佛山宝钢制罐

企业名称	佛山宝钢制罐有限公司
统一社会信 用代码	91440606797756007U
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	63,984.48万人民币
成立日期	2007年1月22日
法定代表人	方春华
营业期限	2007年1月22日至2027年1月21日
注册地址	佛山市顺德高新区（容桂）建业中路18号
经营范围	设计、制造、销售：钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、 金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、

4

金属彩涂产品、金属盖及相关产品，对上述设计、制造、销 售的产品提供相应的技术服务；销售金属材料；包装装潢印 刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；经营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的 商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 本次交易前，公司持有佛山宝钢制罐 97.51%的股权，金石鸿 股权结构 汭持有佛山宝钢制罐 2.49%的股权

佛山宝钢制罐最近一年一期主要财务指标如下：截止 2020 年 12 月 31 日， 总资产为 113,555.54 万元，净资产为 83,189.29 万元，2020 年度实现营业收入 60,275.54 万元，净利润 2,300.89 万元（经审计）。截止 2021 年 5 月 31 日，总资 产为 118,348.47 万元，净资产为 84,275.56 万元，2021 年 1-5 月实现营业收入 28,386.07 万元，净利润 1,086.27 万元（经审计）。

2 、哈尔滨宝钢制罐

企业名称	哈尔滨宝钢制罐有限公司
统一社会信 用代码	91230199300995484E
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	33,966万人民币
成立日期	2015年6月1日
法定代表人	方春华
营业期限	2015年6月1日至无固定期限

5

注册地址	哈尔滨经开区哈平路集中区春晖路28号
经营范围	从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。设计、生产、销售： 铝制二片式易拉罐及相关产品与技术服务；销售：金属材料、 化工原料（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；货物进出口、 技术进出口。
股权结构	本次交易前，公司持有哈尔滨宝钢制罐97.51%的股权，金石 鸿汭持有哈尔滨宝钢制罐2.49%的股权

哈尔滨宝钢制罐最近一年一期主要财务指标如下：截止 2020 年 12 月 31 日， 总资产为 77,638.59 万元，净资产为 41,439.14 万元，2020 年度实现营业收入 56,384.13 万元，净利润 3,185.04 万元（经审计）。截止 2021 年 5 月 31 日，总资 产为 84,046.82 万元，净资产为 43,283.58 万元，2021 年 1-5 月实现营业收入 33,745.14 万元，净利润 1,844.44 万元（经审计）。

3 、河北宝钢制罐

企业名称	河北宝钢制罐北方有限公司
统一社会信 用代码	91130281766643499C
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	28,000万人民币
成立日期	2004年10月14日
法定代表人	方春华
营业期限	2004年10月14日至2024年10月14日
注册地址	遵化市通华西街

6

制造和销售钢制铝制两片罐盖及相关产品提供相应的技术服 务；金属材料（贵金属除外）销售；包装装潢印刷；货物进 经营范围 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 本次交易前，公司持有河北宝钢制罐 97.51%的股权，金石鸿 股权结构 汭持有河北宝钢制罐 2.49%的股权

河北宝钢制罐最近一年一期主要财务指标如下：截止 2020 年 12 月 31 日， 总资产为 67,715.24 万元，净资产为 34,492.73 万元，2020 年度实现营业收入 61,726.57 万元，净利润 1,672.28 万元（经审计）。截止 2021 年 5 月 31 日，总资 产为 80,922.96 万元，净资产为 35,348.04 万元，2021 年 1-5 月实现营业收入 33,139.45 万元，净利润 855.30 万元（经审计）。

4 、武汉宝钢包装

企业名称	武汉宝钢包装有限公司
统一社会信 用代码	91420116052008936B
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	41,187万人民币
成立日期	2012年8月14日
法定代表人	邬善福
营业期限	2012年8月14日至2032年8月13日
注册地址	武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号
经营范围	各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的 销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；灌装，在

7

包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技 术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展 经营活动） 本次交易前，公司持有武汉宝钢包装 97.51%的股权，金石鸿 股权结构 汭持有武汉宝钢包装 2.49%的股权

武汉宝钢包装最近一年一期主要财务指标如下：截止 2020 年 12 月 31 日， 总资产为 84,713.13 万元，净资产为 64,157.20 万元，2020 年度实现营业收入 40,310.17 万元，净利润 2,228.34 万元（经审计）。截止 2021 年 5 月 31 日，总资 产为 85,141.67 万元，净资产为 65,199.04 万元，2021 年 1-5 月实现营业收入 18,316.42 万元，净利润 1,041.84 万元（经审计）。

(二) 关联交易的定价政策及定价依据

根据资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司于2021 年8 月31 日出 具的《河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企 华评报字(2021)第6271-01 号）、《佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6271-02 号）、《武汉宝钢包装有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6271-03 号）、《哈 尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字 (2021)第6271-04 号）（以下合称“评估报告”），本次评估分别采用资产基础法 和收益法对标的公司截至2021 年5 月31 日（“评估基准日”）的股东全部权益价 值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法 评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	标的公司股东全 部权益	评估基准日 账面价值	评估值	增值额	增值率	收购比例	标的股权 作价
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=B*E
1	河北宝钢制罐	35,348.04	48,306.31	12,958.27	36.66%	2.49%	1,201.31
2	佛山宝钢制罐	84,275.56	99,303.69	15,028.13	17.83%	2.49%	2,469.55
3	武汉宝钢包装	65,199.04	73,199.30	8,000.26	12.27%	2.49%	1,820.37
4	哈尔滨宝钢制罐	43,283.58	49,664.76	6,381.18	14.74%	2.49%	1,235.10

8

序 号	标的公司股东全 部权益	评估基准日 账面价值	评估值	增值额	增值率	收购比例	标的股权 作价
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=B*E
合计		228,106.22	270,474.06	42,367.84	18.57%	2.49%	6,726.33

基于评估基准日，上述4 家标的公司股东全部权益的评估增值主要是由于房 屋建筑物、在建工程、进口设备、土地等资产的评估增值所致。

综上，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值合计为270,474.06 万元，标的股权作价合计为6,726.33 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

经公司第六届董事会第十次会议批准，公司拟与金石鸿汭签订《股权转让协 议》，主要内容如下：

转让方 ：北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

受让方 ：上海宝钢包装股份有限公司

标的股权 ：转让方分别持有的佛山宝钢制罐、哈尔滨宝钢制罐、河北宝钢制 罐、武汉宝钢包装 2.49%股权。

转让对价及支付 ：根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2021 年 8 月 31 日出具的评估报告，截至评估基准日，佛山宝钢制罐股东全部权益价值的评估值 为人民币 99,303.69 万元、哈尔滨宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为人民币 49,664.76 万元、河北宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为人民币 48,306.31 万 元、武汉宝钢包装股东全部权益价值的评估值为人民币 73,199.30 万元（即标的 公司股东全部权益的评估值合计为 270,474.06 万元，标的股权作价合计为 6,726.33 万元）。以此为基础并经双方协商，最终确定标的股权的交易对价对人 民币 6,726.33 万元，具体如下：

转让的标的股权	交易对价 （人民币万元）
佛山宝钢制罐2.49%股权	2,469.55
哈尔滨宝钢制罐2.49%股权	1,235.10
河北宝钢制罐2.49%股权	1,201.31
武汉宝钢包装2.49%股权	1,820.37

9

合计 6,726.33

协议签署后，受让方应在 10 个工作日内向转让方指定的收款账户支付所有 标的股权的转让价款。

标的股权交割 ：标的股权转让价款实际支付日为标的股权交割日。转让方将 配合标的公司在交割日后的 30 个工作日内就本次交易及标的公司的章程修正案 提交工商变更登记，受让方同意将予以全力配合以完成该等变更。

过渡期损益安排 ：标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在由本次交易 完成后的股东享有。在交割日前，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式 的分配。自评估基准日至交割日期间（“过渡期”，不含交割日当月），标的公司 在过渡期实现的损益由本次交易完成前标的公司原股东按其各自持股比例享有 和承担。

违约责任 ：双方均需全面、正确地履行本协议约定内容。任何一方对本协议 任何约定的任何形式的违反、违背、不遵守或不履行，均构成该方在本协议项下 的违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿由此给守约方造成的全部损失， 并应承担守约方为主张权利而支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师 费、差旅费、公证费、财产保全费等）。

协议的生效 ：本协议在经双方执行事务合伙人委派代表或授权代表签章并加 盖公章，且于本协议首部载明的签订之日生效。

协议的终止和解除： 在本协议履行期间，双方经协商一致，可以书面方式解 除本协议。如本协议一方违反协议约定，致使守约方无法达到签订本协议的目的， 则守约的一方可以提前终止其在本协议项下的权利和义务，但不影响其他方继续 履行本协议。守约方行使单方解除权后不影响该守约方要求违约方承担违约责任 的权利。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，本次交易完成 后，标的公司将变更为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，进一 步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力，不存在损害中小投资

10

者利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第十次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议 案》。本次股权受让事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2021 年 10 月 20 日，经公司第五届监事会第八次会议审议，全体监事一致 同意通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。

（三）独立董事事前认可意见

本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，本次交易完成 后，标的公司将变更为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，进一 步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。

本次交易构成关联交易，遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法 规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次收购控股子公司少数股 权事宜符合公司长远发展规划和全体股东的利益。我们同意将《关于收购控股子 公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（四）独立董事独立意见

本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，本次交易完成 后，标的公司将变更为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，进一 步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。

本次董事会审议通过的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》 涉及关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允，不 存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意关于此次 收购控股子公司少数股权暨关联交易相关事项。

11

• 七、上网公告附件

• （一）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见 （二）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司 董事会

二〇二一年十月二十一日

• 报备文件

• （一）公司第六届董事会第十次会议决议

• （二）公司第五届监事会第八次会议决议

• （三）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见 （四）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见

• （五）审计报告、评估报告

• （六）公司与金石鸿汭拟签署的《股权转让协议》

12