Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 4, 2021

中国国际金融股份有限公司 关于 上海宝钢包装股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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2021 年 3 月

声明与承诺

中国国际金融股份有限公司接受上海宝钢包装股份有限公司委托，担任上海 宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财 务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了 本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相 关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释 或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、 以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能 存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

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目 录

释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 6 二、本次发行股份购买资产情况 ........................................................................ 6 第二节 本次交易实施情况的核查 ........................................................................... 12 一、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................. 12 二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 13 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 14 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 14 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 14 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 15 第三节 独立财务顾问意见........................................................................................ 16

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释 义

在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见
公司、上市公司、宝钢 包装	指	上海宝钢包装股份有限公司，其股票在上交所上市， 股票代码：601968，曾用名为上海宝钢包装有限公司、 上海宝钢印铁有限公司、上海宝印金属彩涂有限公司
宝钢金属	指	宝钢金属有限公司，曾用名为上海宝钢产业发展有限 公司
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司，曾用名为宝钢集团有限 公司、上海宝钢集团公司
三峡金石	指	三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 曾用名为三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
安徽交控金石	指	安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	中国宝武、三峡金石及安徽交控金石的合称
华宝投资	指	华宝投资有限公司
南通线材	指	宝钢集团南通线材制品有限公司
河北制罐	指	河北宝钢制罐北方有限公司
武汉包装	指	武汉宝钢包装有限公司，曾用名为武汉宝钢印铁有限 公司
佛山制罐	指	佛山宝钢制罐有限公司
哈尔滨制罐	指	哈尔滨宝钢制罐有限公司
标的公司	指	河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐的合称
标的资产	指	交易对方合计持有的河北制罐47.51%股权、武汉包 装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐 47.51%股权
本次发行股份购买资 产、本次交易、本次发 行	指	上市公司向交易对方以发行股份的方式购买其合计 持有的河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、 佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权的交 易
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中金公 司	指	中国国际金融股份有限公司

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《发行股份购买资产 协议》	指	上市公司与中国宝武、三峡金石、安徽交控金石于
		2020 年11 月9日签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与中国宝武于2020年9月30日签署的《业
		绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补 充协议》	指	上市公司与中国宝武于2020年11月9日签署的《业
		绩补偿协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《上海宝钢包装股份有限公司章程》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/ 股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
评估基准日	指	2019年9月30日
前次评估	指	以2019年9月30日为评估基准日的评估
加期评估基准日	指	2020年4月30日
加期评估	指	以2020年4月30日为评估基准日的评估

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的 股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝 钢包装拟向三峡金石及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐 17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐 17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛 山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准 日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均 价具体情况如下表所示：

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	单位：元/股	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日	4.47	4.03
定价基准日前60个交易日	4.45	4.01
定价基准日前120个交易日	4.71	4.25

注：经 2019 年 6 月 11 日上市公司 2018 年年度股东大会审议，上市公司 2018 年年度利润分 配方案为：以方案实施前的公司总股本 833,333,300 股为基数，每股派发现金红利 0.026 元 （含税），除权（息）日为 2019 年 7 月 16 日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处 理。

经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股 票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资 产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。

自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020 年 6 月 24 日，上市公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于宝 钢包装 2019 年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权 登记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.077 元（含税）。2020 年 7 月 17 日， 上市公司 2019 年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行 价格相应由 4.01 元/股调整为 3.93 元/股。

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（三）发行对象和发行数量

1 、发行对象

本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的 发行对象为中国宝武、三峡金石及安徽交控金石。

2 、发行数量

本次交易的标的资产交易价格为 116,046.67 万元，依据发行价格 3.93 元/股 计算，本次发行拟向 3 名交易对方合计发行 295,284,140 股股份，交易对方同意 各自所持标的公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下：

序号	交易对方名称	转让的标的资产（%）	交易对价（万元）	获得的对价股份（股）
1	中国宝武	河北制罐30%股权	12,006.71	30,551,424
		武汉包装30%股权	20,402.28	51,914,198
		佛山制罐30%股权	28,341.98	72,116,997
		哈尔滨制罐30%股权	12,521.42	31,861,119
		小计	73,272.39	186,443,738
2	三峡金石	河北制罐13.34%股权	5,340.32	13,588,600
		武汉包装13.34%股权	9,074.48	23,090,278
		佛山制罐13.34%股权	12,605.88	32,076,030
		哈尔滨制罐13.34%股 权	5,569.24	14,171,094
		小计	32,589.92	82,926,002
3	安徽交控金石	河北制罐4.17%股权	1,668.85	4,246,437
		武汉包装4.17%股权	2,835.78	7,215,725
		佛山制罐4.17%股权	3,939.34	10,023,765
		哈尔滨制罐4.17%股权	1,740.39	4,428,473
		小计	10,184.36	25,914,400
合计		/	116,046.67	295,284,140

本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司 2019 年度利润分配 方案进行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期 间，如发行价格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

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（四）锁定期安排

中国宝武承诺：

“1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股 票的限售期自动延长6个月。

3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交 易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应 遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管 意见相应调整。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。”

三峡金石承诺：

“1、本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记 结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资 产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之 日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的 标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市 公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成 后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加

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的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管 意见相应调整。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”

安徽交控金石承诺：

“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在 证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发 行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公 司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新 增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交 易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应 遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管 意见相应调整。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”

宝钢金属、南通线材及华宝投资承诺：

“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的 情形除外。

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2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成 后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加 的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管 意见相应调整。”

（五）上市地点

上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如 标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则 增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于 母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

（七）滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本 次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前 的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享 有。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和审批情况

• 1、本次交易已经各交易对方内部决策通过；

• 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第

• 三十四次会议审议通过；

• 3、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；

• 4、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；

• 5、本次交易已经国务院国资委正式批准；

• 6、本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；

• 7、上市公司已召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的

• 业绩补偿相关事宜；

• 8、上市公司已召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案调

• 整相关事宜；

• 9、本次交易已经中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要 求。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通 知书/核准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信 用信息公示系统的查询结果，截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易的 标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司持有河北制罐 97.51%的股 权、武汉包装 97.51%的股权、哈尔滨制罐 97.51%的股权、佛山制罐 97.51%的股

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权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的资产 过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法分别持有河北制罐、武汉包 装、佛山制罐、哈尔滨制罐 97.51%的股权。

（二）验资情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限 公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100491 号）（以下简称“《验资报告》”）。 根据该《验资报告》，经审验认为：截至 2021 年 2 月 24 日止，中国宝武、三峡 金石及安徽交控金石所持有的河北制罐 47.51%股权、武汉包装 47.51%股权、佛 山制罐 47.51%股权及哈尔滨制罐 47.51%股权已在各公司注册地登记机关完成股 权变更工商登记。截至 2021 年 2 月 24 日，宝钢包装本次发行后的总股本为人民 币 1,128,617,440 元，股份总数为人民币 1,128,617,440 元。

（三）新增股份登记情况

本次发行股份购买资产涉及的新增股份 295,284,140 股已于 2021 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登 记完成后，公司总股本增加至 1,128,617,440 股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行股份购买 资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上 市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披 露信息存在重大差异的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程 中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程 中，宝钢包装董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程 中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形， 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与中国宝武、三峡金石、安徽交控金石签署了《发 行股份购买资产协议》，并与中国宝武签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协 议之补充协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违 反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《上海宝 钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反 承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易各方已签 署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约 定或承诺的行为。

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七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

（一）工商变更登记

上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本 变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

（二）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履 行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项； 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实 际履行。

（三）持续履行信息披露义务

上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行 信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的 相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法 律障碍。

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第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司

• 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已 经完成，上市公司已合法分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐 97.51%的股权。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记 手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。

• 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，宝钢包装董事、监事、

• 高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

• 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、

• 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

银雷 邹栊文

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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