Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 4, 2021

证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2021-006

上海宝钢包装股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、本次发行概况

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 发行数量：295,284,140 股 发行价格：人民币 3.93 元/股

发行对象：中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）、三峡金石 （武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽交控 金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽交控金石”）

2 、预计上市时间

2021 年 3 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”） 上海分公司向上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“宝 钢包装”）出具《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产暨关联交易（以下 简称“本次交易”）的新增股份登记手续已办理完毕。新增股份可在其限售期满的 次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

3 、资产过户情况

截至本公告披露日，公司本次交易之标的资产河北宝钢制罐北方有限公司 （以下简称“河北制罐”）、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉包装”）、佛山 宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山制罐”）及哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简 称“哈尔滨制罐”）47.51%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成，公司现分

1

别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐 97.51%的股权。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的决策程序和审批过程

• 1、本次交易已经各交易对方内部决策通过；

• 2、本次交易已经宝钢包装第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第

• 三十四次会议审议通过；

• 3、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；

• 4、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；

• 5、本次交易已经国务院国有资产监督管理委员会正式批准；

• 6、本次交易已经宝钢包装2020年第一次临时股东大会审议通过；

• 7、宝钢包装已召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的

• 业绩补偿相关事宜；

• 8、宝钢包装已召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案调

• 整相关事宜；

• 9、本次交易已经中国证券监督管理委员会核准。

• （二）本次发行情况

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。

2 、发行价格

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为宝钢包装第五届董事会 第二十六次会议决议公告日，即2019年10月24日。经宝钢包装与交易对方协商， 确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价（即4.45元/股）作为本 次交易的市场参考价，并进一步确定本次交易的股份发行价格为4.01元/股，不低 于前述市场参考价的90%。

自本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相 关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

2

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020年6月24日，宝钢包装召开2019年年度股东大会审议通过了《关于宝钢 包装2019年度利润分配方案的议案》，宝钢包装拟向截至2020年7月16日登记在 册的全体股东每股派发现金红利0.077元（含税）。根据宝钢包装的说明，前述 2019年度利润分配方案已于2020年7月17日实施完毕，本次交易的股份发行价格 相应由4.01元/股调整为3.93元/股。

3 、发行数量

本次交易的标的资产交易价格合计为 116,046.67 万元，依据发行价格 3.93 元/股计算，本次交易拟向 3 名交易对方合计发行 295,284,140 股 A 股股份，交易 对方同意各自所持标的公司股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下：

序号	交易对方名称	转让的标的资产	交易对价 （万元）	获得的对价 股份（股）
1	中国宝武	河北制罐30%股权	12,006.71	30,551,424
		武汉包装30%股权	20,402.28	51,914,198
		佛山制罐30%股权	28,341.98	72,116,997
		哈尔滨制罐30%股权	12,521.42	31,861,119
		小计	73,272.39	186,443,738
2	三峡金石	河北制罐13.34%股权	5,340.32	13,588,600
		武汉包装13.34%股权	9,074.48	23,090,278
		佛山制罐13.34%股权	12,605.88	32,076,030
		哈尔滨制罐13.34%股权	5,569.24	14,171,094
		小计	32,589.92	82,926,002
3	安徽交控金石	河北制罐4.17%股权	1,668.85	4,246,437
		武汉包装4.17%股权	2,835.78	7,215,725
		佛山制罐4.17%股权	3,939.34	10,023,765
		哈尔滨制罐4.17%股权	1,740.39	4,428,473
		小计	10,184.36	25,914,400
合计		/	116,046.67	295,284,140

本次交易的股份发行价格已根据宝钢包装2019年度利润分配方案进行调整。

除该情形外，在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格因宝 钢包装出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调 整时，发行数量亦将作相应调整。

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（三）本次交易的实施情况

1 、标的资产的交割情况

(1) 河北制罐的资产交割情况

根据遵化市行政审批局出具的《准予变更登记通知书》（（唐）登记内变核字 (2021)第494号）、其向河北制罐换发的《营业执照》及在国家企业信用信息公示 系统的查询结果，交易对方所持有的河北制罐47.51%的股权已经过户至宝钢包装 名下，宝钢包装持有河北制罐97.51%的股权。截至本公告之日，宝钢包装已就本 次交易中河北制罐相关股权交割办理完毕工商变更登记手续。

(2) 武汉包装的资产交割情况

根据武汉市黄陂区行政审批局出具的《准予变更登记通知书》（（陂市监）登 记内变字[2021]第212号）及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，交易对 方所持有的武汉包装47.51%的股权已经过户至宝钢包装名下，宝钢包装持有武汉 包装97.51%的股权。截至本公告之日，宝钢包装已就本次交易中武汉包装相关股 权交割办理完毕工商变更登记手续。

(3) 佛山制罐的资产交割情况

根据佛山市顺德区市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》（顺德2 核变通内字【2021】第fs21011910450号）、其向佛山制罐换发的《营业执照》及 在国家企业信用信息公示系统的查询结果，交易对方所持有的佛山制罐47.51% 的股权已经过户至宝钢包装名下，宝钢包装持有佛山制罐97.51%的股权。截至本 公告之日，宝钢包装已就本次交易中佛山制罐相关股权交割办理完毕工商变更登 记手续。

(4) 哈尔滨制罐的资产交割情况

根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局出具的《准予变更登记通知书》 （（开发分局）登记企核变字[2021]第444号）、其向哈尔滨制罐换发的《营业执 照》及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，交易对方所持有的哈尔滨制罐 47.51%的股权已经过户至宝钢包装名下，宝钢包装持有哈尔滨制罐97.51%的股 权。截至本公告之日，宝钢包装已就本次交易中哈尔滨制罐相关股权交割办理完 毕工商变更登记手续。

2 、新增注册资本的验资情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）出具

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的《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2100491号），截 至2021年2月24日止，中国宝武、三峡金石及安徽交控金石所持有的河北制罐 47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权及哈尔滨制罐47.51% 股权，已在其各公司注册地登记机关完成投资人股权变更工商登记。宝钢包装本 次发行后的总股本为人民币1,128,617,440元，股份总数1,128,617,440股，其中包 括有限售条件的人民币普通股（A股）295,284,140股，无限售条件的人民币普通 股（A股）833,333,300股。

3 、本次交易涉及的新增股份登记及上市情况

根据中登公司上海分公司于2021年3月3日出具的《证券变更登记证明》，本 次交易涉及的新增股份295,284,140股已办理完成了登记手续。本次登记完成后， 公司总股本增加至1,128,617,440股，其中无限售流通股833,333,300股，限售流通 股295,284,140股。

（四）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际 金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已 经完成，上市公司已合法分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐 97.51%的股权。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记 手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，宝钢包装董事、监事、 高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际

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控制人及其关联人提供担保的情形。

• 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关

• 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

• 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

• 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2 、法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事 务所关于关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情 况的法律意见书》，认为：

• “(1) 本次交易已经取得所有必要的批准和授权；

• (2) 截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程与经审议通过的交易方

• 案相符，符合中国法律规定；

• (3) 宝钢包装尚需就本次交易履行本法律意见书第六条所述事项。”

• 二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	中国宝武	186,443,738
2	三峡金石	82,926,002
3	安徽交控金石	25,914,400

（二）锁定期安排

根据本次交易的交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得宝钢包装 新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期
中国宝武	1. 中国宝武因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 2. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上 市公司股票的限售期自动延长6个月。 3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，中国宝武基于 本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司 股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监 管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，中国宝武不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
三峡金石	1. 三峡金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记 结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行的

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交易对方	锁定期
	股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登 记在三峡金石名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得 的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用 于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的， 则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，三峡金石基于 本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司 股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监 管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，三峡金石不转让在上市公司中拥有权益的股份。
安徽交控金 石	1. 安徽交控金石因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之 日起12个月内不得转让，但安徽交控金石在取得本次交易中上市公司新发行 的股份时，如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时 间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月 的，则安徽交控金石在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结 束之日起36个月内不得转让。 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，安徽交控金石 基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市 公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最 新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，安徽交控金石不转让在上市公司中拥有权益的股份。

（三）预计上市时间

2021 年 3 月 3 日，中登公司上海分公司向宝钢包装出具《证券变更登记证 明》，公司本次交易的新增股份登记手续已办理完毕。新增股份可在其限售期满 的次一交易日在上交所上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个交易日）。

（四）本次发行对象情况

1 、中国宝武

1、中国宝武
企业名称	中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人	陈德荣
注册资本	人民币5,279,110.10万元
统一社会信用代码	91310000132200821H
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

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成立日期	1992年1月1日
经营期限	1992年1月1日至不约定期限
经营范围	经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、三峡金石
企业名称	三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	三峡金石私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5DB7FX23
企业类型	有限合伙企业
注册地址	武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182 室
成立日期	2016年4月21日
经营期限	2016年4月21日至2066年4月21日
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行 基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放 贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动）

3 、安徽产业并购

3、安徽产业	并购
企业名称	安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	安徽交控金石私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91340100MA2RBCBWXE
企业类型	有限合伙企业
注册地址	合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层
成立日期	2017年12月6日
经营期限	2017年12月6日至2024年12月5日
经营范围	股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

本次变动前，宝钢包装总股本为 833,333,300 股，上市公司前十大股东持股

情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	宝钢金属有限公司	470,368,593	56.44%
2	华宝投资有限公司	19,198,718	2.3%
3	东北证券股份有限公司	11,584,611	1.39%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
4	宝钢集团南通线材制品有限公司	9,599.359	1.15%
5	上海珺容资产管理有限公司－珺容聚金1号私募证券投资基金	9,300,000	1.12%
6	谢志远	9,000,000	1.08%
7	上海紫阁投资管理有限公司－紫阁骏益1号私募证券投资基金	7,394,217	0.89%
8	珠海横琴长乐汇资本管理有限公司－智汇0号私募证券投资基金	7,327,600	0.88%
9	中国工商银行股份有限公司－交银施罗德趋势优先混合型证券投 资基金	7,303,800	0.88%
10	上海紫阁投资管理有限公司－紫阁同爽2号私募证券投资基金	7,000,000	0.84%
合计		558,076,898	66.97%

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次变动后，宝钢包装总股本为 1,128,617,440 股，上市公司前十大股东持

股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	宝钢金属有限公司	470,368,593	41.68%
2	中国宝武钢铁集团有限公司	186,443,738	16.52%
3	三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	82,926,002	7.35%
4	安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）	25,914,400	2.30%
5	华宝投资有限公司	19,198,718	1.70%
6	东北证券股份有限公司	11,584,611	1.03%
7	宝钢集团南通线材制品有限公司	9,599,359	0.85%
8	上海珺容资产管理有限公司－珺容聚金1号私募证券投资基金	9,300,000	0.82%
9	谢志远	9,000,000	0.80%
10	上海紫阁投资管理有限公司－紫阁骏益1号私募证券投资基金	7,394,217	0.66%
合计		831,729,638	73.71%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，宝钢金属有限公司直接持有上市公司 470,368,593 股股份、 通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有上市公司 9,599,359 股 股份，合计占上市公司总股本的 42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武直 接及间接控制上市公司 685,610,408 股股份，占上市公司总股本的 60.75%，仍为 上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变 更。

三、本次发行前后股本结构变动表

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股份数量（股）	发行前	发行前	发行数量 （股）	发行后	发行后
	股份数量 （股）	持股比例		股份数量 （股）	持股比例
一、有限售条件股份
人民币普通股（A股）	0	0%	295,284,140	295,284,140	26.16%
二、无限售条件股份
人民币普通股（A股）	833,333,300	100%	0	833,333,300	73.84%
三、股份总数	833,333,300	100%	295,284,140	1,128,617,440	100%

五、管理层讨论与分析

本次交易对公司的影响详见公司于 2021 年 1 月 12 日披露的《上海宝钢包装 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

六、本次交易相关中介结构

（一）独立财务顾问

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156

经办人员：陈洁、张淑健、胡霄俊、银雷、邹栊文、曹毅程、翁嵩岚、郑明

龙、杨钧皓、许志超、孙一铭、汤俊怡

（二）独立财务顾问律师

机构名称：北京市海问律师事务所

单位负责人：张继平

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层

电话：010-8560 6888 传真：010-8560 6999

经办律师：方夏骏、高小敏

（三）法律顾问

机构名称：上海市方达律师事务所

单位负责人：齐轩霆

办公地址：中国上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼

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电话：021-2208 1166 传真：021-5298 5599 经办律师：楼伟亮、刘一苇、常继超 （四）审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：胡少先 办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼 电话：0571-8821 6888 传真：0571-8821 6999 经办人员：王健、杨国杰

机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：邹俊 办公地址：北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 电话：010-8508 5000 传真：010-8508 5000 经办人员：徐海峰、黄锋 （五）评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：权忠光 办公地址：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层 电话：010-6588 1818 传真：010-6588 2651

经办人员：富菊英、朱嘉伟

（六）财务顾问

机构名称：华宝证券有限责任公司 法定代表人：刘加海

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 57 层 电话：021-2051 5336 传真：021-6840 8217

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经办人员：曹斌、华曦

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 电话：010-6083 6030 传真：010-6083 6031

经办人员：孙守安、高士博、杨君、朱翔宇 特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇二一年三月四日

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