Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

上海宝钢包装股份有限公司 2017年度独立董事述职报告

在2017年度，我们作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公 司”或“宝钢包装”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》 的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解 公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议， 积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其 是中小股东的合法权益。现将2017年度履行独立董事职责情况总结 如下：

一、独立董事的基本情况

公司第五届董事会共有三名独立董事成员，分别是李申初先生、 颜延先生和韩秀超先生，均为第四届董事会连任。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

一 （ ）2017年度出席会议情况

姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大 会的次数
李申初	6	4	2	0	0	否	1

颜延	6	3	3	0	0	否	0
韩秀超	6	3	3	0	0	否	1

2017年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事 会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并 提出合理化建议，为董事会、股东大会的正确、科学决策发挥了积极 作用。我们认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）公司配合情况

2017年，独立董事重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、 董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询， 与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉 公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司董事长、总经 理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持沟通，使独立董事及 时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开董事会及相 关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条 件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易包括采购钢材商品、销售钢材商 品、出租厂房及设备等。这些交易价格公允，符合公司和全体股东利 益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

关联交易的审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前， 我们对关联交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，我们 发表了独立意见，关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大 会审议，关联股东回避表决。

（二）对外担保情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规 定，我们本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期 内，公司未发生违规对外担保等情况。

• （三）公司董事、监事及高级管理人员提名情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举和聘任 程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为公司2017 年度财务和 内控审计机构。瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则， 客观公正地发表了独立的审计意见。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，每年分派的现金股

利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%。

• （六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。

• （七）信息披露的执行情况

2017 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期 报告4 项（其中年度报告1 项、半年度报告1 项、季度报告2 项）， 临时公告40 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告 信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信 息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》

及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、 公平地披露公司信息。

（八）内部控制执行情况

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司 在 2017年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立 了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业 所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价 等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能 够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达 到了公司内部控制的目标。

（九）董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行 了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。 四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管 理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效 履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为 公司决策和风险防范提供专业意见和建议。

2018 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉尽责地 履行独立董事职责，保护全体股东的合法权益。在公司关联交易、对 外投资等方面加强自身专业知识学习，并高度关注公司的实际运营情 况，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考 意见，提高公司决策水平和经营效益。

特此报告。

上海宝钢包装股份有限公司

独立董事

李申初：

颜 延：

韩秀超：

二〇一八年三月三十日