Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. — AGM Information 2016

May 10, 2016

上海宝钢包装股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

会议资料

2016 年5 月17 日

上海宝钢包装股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会文件

（二〇一六年五月十七日）

目 录

一、股东会议程

提案一：关于宝钢包装符合公开发行A 股可转换公司债券条件的提 案 .................................................................................................. 6 提案二：关于公开发行A 股可转换公司债券方案的提案 ................ 8 提案三：关于宝钢包装前次募集资金使用情况报告的提案 ........... 22 提案四：关于宝钢包装公开发行A 股可转换公司债券 募集资金投资 项目可行性的提案........................................................................ 23 提案五：关于宝钢包装公开发行A 股可转换公司债券 摊薄即期回报 及填补措施的提案........................................................................ 24 提案六：关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行A 股 可转换公司债券相关事宜的提案 .................................................. 26 提案七：关于制定《上海宝钢包装股份有限公司 A 股可转换公司债 券持有人会议规则》的提案 ......................................................... 29 提案八：关于宝钢包装公开发行A 股可转换公司债券预案的提案 30

二、股东大会提案附件

附件1：上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告

附件2：上海宝钢包装股份有限公司募集资金投资项目可行性报告 附件3：上海宝钢包装股份有限公司关于公开发行A 股可转换公司债 券摊薄即期回报及填补措施的报告

附件4：上海宝钢包装股份有限公司A 股可转换公司债券持有人会议 规则

附件5：上海宝钢包装股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券预 案

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上海宝钢包装股份有限公司2016 年第二次临时股东大会 会议议程

主持人：贾砚林董事长

会议时间：2016 年5 月17 日（星期三）下午14:30

会议地点：上海市宝山区罗东路1818 号公司会议室

参加人员：股东及股东代理人

列席人员：宝钢包装董事、监事、经营层、锦天城律师事务所

会议主要议程

• 一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份 总数，并宣读《会议须知》

• 二、审议以下议案

• 1、关于宝钢包装符合公开发行A 股可转换公司债券条件的提案

• 2、关于公开发行A 股可转换公司债券方案的提案

• 2.1 本次发行证券的种类

• 2.2 发行规模

• 2.3 票面金额和发行价格

• 2.4 债券期限

• 2.5 债券利率

• 2.6 还本付息的期限和方式

• 2.7 转股期限

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• 2.8 转股股数确定方式

• 2.9 转股价格的确定和修正

• 2.10 转股价格的向下修正条款

• 2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

• 2.13 转股后的股利分配

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 债券持有人会议规则

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 担保事项

• 2.19 本次决议的有效期

• 2.20 募集资金存放账户

• 3、关于宝钢包装前次募集资金使用情况报告的提案

• 4、关于宝钢包装公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资项

• 目可行性的提案

• 5、关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

• 的提案

• 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A 股可

• 转换公司债券相关事宜的提案

• 7、关于制定《上海宝钢包装股份有限公司A 股可转换公司债券

• 持有人会议规则》的提案

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• 8、关于宝钢包装公开发行A 股可转换公司债券预案的提案

• 三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票， 律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据

• 四、结合网络投票统计全体表决数据

• 五、董事会秘书宣读表决结果

• 六、律师宣读关于本次大会的法律意见书

• 七、宣读本次大会决议

• 八、通过股东大会相关决议并签署相关文件

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上海宝钢包装股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议须知

根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东 大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。 一、会议的组织方式

1 、本次会议由公司董事会依法召集。

2 、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海 证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。

3 、本次会议的出席人员： 2016 年 5 月 10 日（星期二）下午交易结束后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人； 本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4 、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股 东大会职权。

二、会议的表决方式

1 、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所 代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2 、本次会议共审议八项议案，均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决 权的 2/3 以上通过，方为有效。

3 、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4 、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在 审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表 决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上 海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表 决结果，并回传公司。

5 、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票 人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董 事会秘书当场宣布。

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• 6 、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。

• 三、要求和注意事项

• 1 、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。

• 2 、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示

• 意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司 股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司 董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的 时间一般不超过 15 分钟。

• 3 、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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提案一

关于宝钢包装符合公开发行A 股可转换公司债券条件的提案

上海宝钢包装股份有限公司股东大会：

经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件以及公司股票上市地相关规则中有关上市公司公开发行A 股 可转换公司债券的资格和条件的规定，认为上海宝钢包装股份有限公司 （以下简称“宝钢包装”或“公司”）各项条件满足现行法律法规及规范性 文件中关于公开发行A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A 股可转换公司债券的条件：

（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%（扣除 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均 净资产收益率的计算依据）；

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；

（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一 年的利息；

公司组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况 良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在下列情形：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处 罚，或者受到刑事处罚；

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（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章， 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；

• （4）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （5）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （6）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• （7）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行

• 向投资者作出的公开承诺的行为；

（8）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（9）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

除上述条件外，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的公 开发行A 股可转换公司债券的其他条件。因此，公司符合公开发行A 股可转换公司债券的条件。

以上提案，已经过第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请 各位股东审议表决。

上海宝钢包装股份有限公司

二〇一六年五月十七日

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提案二

关于公开发行A 股可转换公司债券方案的提案

上海宝钢包装股份有限公司股东大会：

为了满足公司业务发展需求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简 称“宝钢包装”或“公司”）拟公开发行A 股可转换公司债券，本次公开发 行A 股可转换公司债券方案的详细内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转债。该可转债

及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超 过人民币8.4 亿元，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述 额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100 元人民币，按面值发行。 （四）债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施 进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等 情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过2%，具体每一年度的利率水平

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提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐人及主承销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇人民币存款基准利率向上调整，则股

东大会授权董事会对票面利率上限作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

• 1、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金

• 额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式

为：

I=B×i

I：指年利息额

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

• 年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

• 2、付息方式：

• （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始

• 日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法 律法规及上海证券交易所的规定确定。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前

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一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在 付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转 债不享受当年度及以后计息年度利息。

• （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的 第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请 转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和修正

• 1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体 转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与

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保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均 价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积 调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率， k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该 次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上 市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格 调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持

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有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司 股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转 债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、 公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监 管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决 时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不 低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信

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息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人 （主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其 持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售 给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易 日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第 五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公 司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途

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的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部 分其持有的可转债按照103 元（含当期应计利息）回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承 销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大 会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告 中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部 分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定 价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议规则

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

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①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的可转债；

⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其

他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求

本公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其

他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情形

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

①拟变更本次可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

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④本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；

⑤修订本规则；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上 市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决 定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本公司董事会；

②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持 有人书面提议；

• ③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集

• ①债券持有人会议由本公司董事会负责召集；

②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持

有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和 网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

• 1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

• 2）提交会议审议的议案；

• 3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会

• 议，并可以委托代理人出席会议；

• 4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

• 5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

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• 6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

• 7）召集人需要通知的其他事项。

• （3）债券持有人会议的出席人员

债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为 有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议 案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人（即本公司）；

②其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、 召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

• （4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项， 确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决， 经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持 会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授 权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面 值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次 债券持有人会议的主持人；

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③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总 额的债券持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应 当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督 管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的 日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决 议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券 持有人，并负责执行会议决议。

（十七）本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过人民币8.4 亿元，本次发行可转债

募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）

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1	武汉宝钢制罐有限公司新增智能化 铝制易拉罐生产线项目	31,945.44	24,000.00
2	哈尔滨宝钢制罐有限公司新增智能 化铝制易拉罐生产线项目	27,593.10	22,000.00
3	成都宝钢制罐有限公司新增智能化 铝制易拉罐生产线项目	26,017.33	21,000.00
4	武汉宝钢印铁有限公司金属防伪包 装扩容项目	26,088.88	17,000.00
合计		111,644.75	84,000.00

注：上述项目募集资金使用计划中已剔除项目流动资金。

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先 行投入，募集资金到位后予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为12 个月，自发行方案通过 股东大会审议之日起计算。

本次可转债发行方案经公司于2016 年3 月14 日召开的公司第 四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议表

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决，并须报中国证监会核准。

（二十）募集资金存放账户

本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项 账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告 中披露开户信息。

以上提案，已经过第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请 各位股东审议表决。

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二〇一六年五月十七日

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提案三

关于宝钢包装前次募集资金使用情况报告的提案

上海宝钢包装股份有限公司股东大会：

鉴于上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”） 拟公开发行A 股可转换公司债券募集资金，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有 关规定，公司对截至2015 年12 月31 日的前次募集资金使用编制了 《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细内 容请见附件。

以上提案，已经过第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请 各位股东审议表决。

附件1：上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告 （具体内容详见公司于2016 年3 月15 日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的信息。）

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二〇一六年五月十七日

提案四

关于宝钢包装公开发行A 股可转换公司债券 募集资金投资项目可行性的提案

上海宝钢包装股份有限公司股东大会：

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）拟 公开发行A 股可转换公司债券募集资金，为了深入研究投资项目的 可行性和市场前景，公司编制了《上海宝钢包装股份有限公司募集资 金投资项目可行性报告》，详细内容请见附件。

以上提案，已经过第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请 各位股东审议表决。

附件2：上海宝钢包装股份有限公司募集资金投资项目可行性报 告（具体内容详见公司于2016 年3 月15 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的信息。）

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二〇一六年五月十七日

提案五

关于宝钢包装公开发行A 股可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施的提案

上海宝钢包装股份有限公司股东大会：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和中国证券监督管理委员 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，上海宝钢包装股份有限 公司根据本次公开发行A 股可转换公司债券的方案，就本次公开发 行A 股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并编制了《上海宝钢包装股份有限公司关于公开发行A 股可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施的报告》，详细内容请见附件。

以上提案，已经过第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请 各位股东审议表决。

附件3：上海宝钢包装股份有限公司关于公开发行A 股可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施的报告（具体内容详见公司于2016

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年3 月15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券 时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的 信息。）

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二〇一六年五月十七日

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提案六

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的提案

上海宝钢包装股份有限公司股东大会：

为便于上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公 司”）本次公开发行A 股可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”） 工作顺利开展，拟提请公司股东大会在批准《关于公开发行A 股可 转换公司债券方案的议案》后，授权公司董事会全权办理本次发行的 具体相关事宜，包括：

一、授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，按照证券监管 部门和公司股票上市地交易所的意见，并结合公司的实际情况，对本 次发行的条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行 条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确 定发行规模、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、 发行方式及对象、向原A 股股东配售的比例、约定债券持有人会议 的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立 及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其与本

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次发行相关的一切事宜；

二、授权公司董事会决定聘请相关中介机构办理本次发行申报事 宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料， 全权回复证券监管部门的反馈意见；

三、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次 发行过程中的一切协议、合同以及其他重要文件；

四、授权公司董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资 金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金 需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权公司董事会及其授 权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定自 筹资金或以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资 金到位后再予以置换；授权公司董事会根据相关法律法规的规定、监 管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

五、授权公司董事会及其授权人士根据本次发行和转股情况适时 修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登 记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

六、如证券监管部门在本次发行前有新的法规和政策要求或市场 情况发生变化，除涉及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家规定、有关 政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次发行的具体方案等相 关事项进行相应调整；

七、提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再

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融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法 规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司 即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措 施，并全权处理与此相关的其他事宜；

八、授权公司董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》许 可的条件下，办理与本次发行有关的其他事宜。

上述授权事项中，除第五项授权的有效期在本次发行的可转换公 司债券存续期届满后一个月终止外，其余授权的有效期均为12 个月， 自股东大会审议通过本项议案之日起计算。

以上提案，已经过第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请 各位股东审议表决。

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提案七

关于制定《上海宝钢包装股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的提案

上海宝钢包装股份有限公司股东大会：

为规范上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公 司”）A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有 人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司本次发行A 股可转换公司债券相关情况，特制定《上海宝钢包装股份有限公司A 股可转换公司债券持有人会议规则》，详细内容请见附件。

以上提案，已经过第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请 各位股东审议表决。

附件4：上海宝钢包装股份有限公司A 股可转换公司债券持有人 会议规则（具体内容详见公司于2016 年3 月15 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站

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（http://www.sse.com.cn/）上披露的信息。）

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提案八

关于宝钢包装公开发行A 股可转换公司债券预案的提案

上海宝钢包装股份有限公司股东大会：

上海宝钢包装股份有限公司拟公开发行A 股可转换公司债券募 集资金，并编制了《上海宝钢包装股份有限公司公开发行A 股可转 换公司债券预案》，详细内容请见附件。

以上提案，已经过第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请 各位股东审议表决。

附件5：上海宝钢包装股份有限公司公开发行A 股可转换公司债 券预案（具体内容详见公司于2016 年3 月15 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的信息。）

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