Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 23, 2020

证券代码：600845 、900926 证券简称：宝信软件 、宝信B 公告编号：2020-069

上海宝信软件股份有限公司

关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2021年1月8日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司建议股东 优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2021 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021 年1 月8 日14 点00 分

召开地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司 108 会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

==> picture [217 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [217 x 12] intentionally omitted <==

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 沪股通投资者的投票程序

本公司 A 股股票为沪股通标的股票，相关投资者的投票，应按照《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型
		A股股东	B股股东
非累积投票议案
1	关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易符合条件的议案	√	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易方案的议案	√	√
2.01	整体方案	√	√
2.02	标的资产交易价格及定价依据	√	√
2.03	发行股份的种类和面值	√	√
2.04	发行方式及发行对象	√	√
2.05	定价基准日、发行价格及定价依据	√	√
2.06	本次非公开发行股份的数量	√	√
2.07	关于本次发行股份的锁定期	√	√
2.08	本次发行股份上市地点	√	√
2.09	滚存未分配利润安排	√	√
2.10	过渡期期间损益归属	√	√
2.11	决议有效期	√	√

3	关于《上海宝信软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及摘要的议案	√	√
4	关于本次交易构成关联交易的议案	√	√
5	关于与交易对方签署附条件生效的 补充协议的议案	√	√
6	关于本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案	√	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的议 案	√	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的 议案	√	√
9	关于本次交易不构成重大资产重组 且不构成重组上市的议案	√	√
10	关于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 说明的议案	√	√
11	关于公司股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条相关标准之说明 的议案	√	√
12	关于本次交易相关主体符合《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三 条的说明的议案	√	√
13	关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产重组相关事宜的 议案	√	√
14	关于本次交易对即期回报摊薄的影 响及填补措施的议案	√	√
15	关于批准本次交易相关审计报告、资 产评估报告和备考审阅报告的议案	√	√
16	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议 案	√	√
17	关于本次交易资产定价的依据及公 平合理性说明的议案	√	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2020 年 12 月 22 日召开的第九届董事会第十五次会议、 第九届监事会第十五次会议审议通过。会议决议公告于 2020 年 12 月 24 日刊 登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

• 2 、 特别决议议案：全部

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 14 、 15 、 16 、 17

• 应回避表决的关联股东名称：宝山钢铁股份有限公司

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，可通过以下两种方式之一进行投票：

• 1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票；

• 2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操 作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (五) 同时持有本公司A 股和B 股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
Ａ股	600845	宝信软件	2020/12/29	－
Ｂ股	900926	宝信B	2021/1/4	2020/12/29

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真， 以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、 有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、 联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。

• 2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515 号。

• 3、现场登记时间：2021 年1 月6 日 9：00-16：00。

• 4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原

• 件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席

现场会议，还应携带上述所需登记材料。

六、 其他事项

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515 号

邮政编码：201203 联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895 邮箱：investor@baosight.com

联 系 人：彭彦杰、邵向东

为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股 东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、 授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配 合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常者可进入会场，须全 程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。

参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司董事会 2020 年 12 月 24 日

附件：授权委托书

上海宝信软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年1 月8 日召开的贵公司2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持A 股数： 委托人A 股股东帐户号：

委托人持B 股数 委托人B 股股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易符合条件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易方案的议案
2.01	整体方案
2.02	标的资产交易价格及定价依据
2.03	发行股份的种类和面值
2.04	发行方式及发行对象
2.05	定价基准日、发行价格及定价依据
2.06	本次非公开发行股份的数量
2.07	关于本次发行股份的锁定期
2.08	本次发行股份上市地点
2.09	滚存未分配利润安排
2.10	过渡期期间损益归属
2.11	决议有效期
3	关于《上海宝信软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》及摘要 的议案

4	关于本次交易构成关联交易的议 案
5	关于与交易对方签署附条件生效 的补充协议的议案
6	关于本次交易符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案
7	关于本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条规定 的议案
8	关于本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条规 定的议案
9	关于本次交易不构成重大资产重 组且不构成重组上市的议案
10	关于本次重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明的议案
11	关于公司股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准 之说明的议案
12	关于本次交易相关主体符合《关于 加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条的说明的议案
13	关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案

14	关于本次交易对即期回报摊薄的 影响及填补措施的议案
15	关于批准本次交易相关审计报告、 资产评估报告和备考审阅报告的 议案
16	关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允 性的议案
17	关于本次交易资产定价的依据及 公平合理性说明的议案

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号（统一社会信用代码）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

请在表决意见表格中划“√”，多选或不选的议案视为弃权。