Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Dec 23, 2020

浙商证券股份有限公司

关于上海宝信软件股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年十二月

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合 做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问 审阅了与本次交易相关的《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核 查意见。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政 策要求的相关问题与解答（ 2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机 器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力 装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院 要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司及本 次交易标的公司均属于“I65 软件和信息技术服务业”。上市公司及标的公司均 属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中 的电子信息行业；不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政 策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机 器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求 的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企 业。

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二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市

上市公司和标的公司主营业务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业 务，商业业务及经营区域存在部分重叠。本次交易通过发行股份购及支付现金购 买资产的方式可解决潜在的同业竞争问题，兑现中国宝武钢铁集团有限公司（以 下简称“中国宝武”）和宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）做出的 关于解决同业竞争的承诺，有助于上市公司的长远发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购。 本次交易前，上市公司的控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本 次交易完成后，宝钢股份、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”） 和马钢集团投资有限公司（以下简称“马钢投资”）构成一致行动人，实际控制 人仍为中国宝武。本次交易不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司 主营业务发生根本变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所 规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易方案为上市公司通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购 买交易对方马钢集团、马钢投资、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“基石基金”）、江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）（以下简称 “苏盐基金”）、北京四方万通节能技术开发有限公司（以下简称“北京四方”） 持有的标的公司 75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发 行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为 现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的电子信息行业；不属于 《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答

（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新 材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成重组 上市；

3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：__ __ 王一鸣 罗 军

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