Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Apr 21, 2020

上海宝信软件股份有限公司 董事会审计委员会工作规则

（2002 年3 月30 日第三届董事会第五次会次审议通过） （根据2020 年4 月20 日第九届董事会第九次会议决议修订）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，加强公司风险控制管理，做到 事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他相关法律法规有关规定，公司特设立董事会审计委员 会，承担风险控制管理职责，并制订本工作规则。

第二条 董事会审计委员会（以下称“审计委员会”）是董事会 依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责审查公司内控制度 及重大关联交易，审核公司财务信息及其披露；负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员全部为董事，委员选举由全体董事的过 半数通过。

第四条 审计委员会委员应不少于三人，独立董事占多数。 委员的资格和义务应遵守《公司法》和《公司章程》第五章的规 定，委员还应当具备相当的会计和财务管理知识，担任委员的独立董 事至少有一名为会计专业人士。

第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担

任，并且为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任由董事会在委 员会委员内直接选举产生。

第六条 审计委员会委员如有需要，在不影响本职工作的情况 下，可以兼任董事会其他专门委员会委员；但主任原则上不得兼任董 事会其他专门委员会主任。

第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条 委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，但 辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司董事 会和股东注意的情况进行说明。

第九条 董事会秘书室为审计委员会提供综合服务，负责协调审 计委员会日常工作的联络、会议组织、督促落实董事会决议等事宜。

公司财务部门、审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关 资料的准备和内控制度执行情况的反馈。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的 最佳利益而行事，主要职责为：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计和外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估

• 和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告 程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；

  • （六）公司董事会授权的其他事宜。

• 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

• 审议决定。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。

第十二条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部 审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委 员会的建议予以搁置。

第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合， 所需费用由公司承担。

第四章 工作程序

第十四条 公司财务部门、审计部门及其他相关部门负责根据审 计委员会要求提供以下全部或部分书面材料：

• （一）与审计委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案材料； （二）公司相关财务报告、报表；

• （三）内外部审计机构的工作报告；

• （四）外部审计合同及相关工作报告；

• （五）公司对外财务信息披露情况；

• （六）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

• （七）其他相关事宜。

第十五条 审计委员会会议对以上材料进行审议，并可在以下方

面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果应当形成会议纪 要：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换 建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

• （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十六条 审计委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前 五天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。

会议由主任主持，主任不能出席会议时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。

第十七条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可 举行；审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似 通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，所有与会委员应被视 作已亲自出席会议。

第十八条 会议议程应得到审计委员会主任的确认，会议议程及 相关背景材料应在发送会议通知的同时寄出。

第十九条 审计委员会会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形 成统一意见。确实难以形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意 见并作说明。

第二十条 委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可 以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第二十一条 审计委员会可要求内部审计人员或公司其他董事、 监事及高级管理人员列席会议。

第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供 专业意见，与此相关的全部费用由公司承担。

第二十三条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成 的会议纪要必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室负责保存。

第二十五条 审计委员会会议形成的会议纪要由委员会主任以 书面形式提交公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。

第六章 年度报告工作

第二十七条 审计委员会负责与担任本公司年报审计的会计师 事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十八条 审计委员会主任应代表审计委员会督促会计师事 务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方

式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司 编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强 与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再 一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第三十条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议，形成会 议纪要后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从 事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务 所的建议。

第七章 附则

第三十一条 本规则自董事会决议通过之日起施行。 第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十三条 审计委员会应定期审阅并重新评估本规则，及时将 任何修改的建议报董事会审议通过。

第三十四条 本规则解释权归属公司董事会。