Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Oct 24, 2016

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上海宝信软件股份有限公司

A 股可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为保证上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）公开 发行A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）持有人（以下简称“债 券持有人”）的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》，特制定本规则。

第二条 债券持有人为通过认购、买入或其他合法方式取得可转债的投 资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成。债券持有人会议依据 本规则规定的程序召集和召开，对本规则规定的会议召开情形范围内的事 项进行审议和表决。

第四条 召开债券持有人会议，应聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》及本规 则的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应要求对其他有关问题出具法律意见。

第二章 债券持有人的权利和义务

第五条 根据法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书约定条件， 债券持有人享受以下权利：

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（一）取得约定利息；

• （二）将所持可转债转为股份；

（三）行使回售权；

（四）转让、赠与或质押所持可转债；

• （五）要求公司偿付本金和利息；

（六）获得有关信息；

• （七）出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，但根

• 据本规则没有表决权的除外；

• （八）法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他权利。

第六条 根据法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书约定条件， 债券持有人承担以下义务：

• （一）遵守发行可转债条款的规定；

• （二）缴纳认购资金；

• （三）除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，

• 不得要求公司提前偿付本金和利息；

• （四）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （五）法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。

第三章 债券持有人会议的召集与通知

第七条 存在下列事项之一的，应在债券持有人会议权限范围内召开债 券持有人会议：

（一） 拟变更募集说明书的约定；

当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建

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议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付债券本息、 变更债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（二） 公司不能按期支付本次可转债本息；

当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与 公司的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；

（三）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性 股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方 案作出决议；

（四）修订本规则；

在法律法规许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （五）其他影响债券持有人重大权益的事项；

当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

（六）根据法律法规、《公司章程》及本规则的规定，应由债券持有 人会议审议并决定的其他事项。

第八条 董事会负责召集债券持有人会议。

当出现本规则第七条规定的应召开债券持有人会议的事项时，董事会 应在30 日内召开会议。

董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续90 日及以上单独或合 计持有未偿还债券总数10%及以上的债券持有人可根据本规则的规定自行

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召集会议。

在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低 于未偿还债券总数的10%。

第九条 债券持有人自行召集会议的，应书面通知董事会。

董事会应予配合，提供债权登记日的债券持有人名册。董事会未提供 债券持有人名册的，召集人可持召集会议通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人获取的债券持有人名册不得用于除召开债券持有 人会议外的其他用途。

第十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案应为 本规则第七条规定的事项，有明确议题和具体决议。

第十一条 召集人应于债券持有人会议召开前15 日以公告形式发出会 议通知。会议通知应包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人、主持人；

（三）提交会议审议的议案；

（四）债权登记日；债权登记日为会议召开日前第五个交易日，不因 会议延期而变更；

（五）以明显文字说明：全体债券持有人均有权出席会议，并可书面 委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；

（六）会务常设联系人姓名及联系方式；

（七）需要通知的其他事项。

第十二条 发出会议通知后，除因不可抗力，不得变更会议召开时间、

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地点，不得修改、增加、取消议案，不得取消会议。确因不可抗力需变更 会议召开时间（但不得提前）、地点，修改、增加、取消议案，取消会议 的，召集人应在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。

发出会议通知后，部分拟决议事项消除的，召集人应取消相应议案， 及时公告并说明原因；全部拟决议事项消除的，召集人应取消该次会议， 及时公告并说明原因。

第四章 债券持有人会议的召开与表决

第十三条 债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦 可采用网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有 人通过上述方式参加会议的，视为出席。

第十四条 债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权 出席会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第十五条 个人债券持有人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证 件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除应出示上述债券持有 人相关材料外，还应出示本人有效身份证件、授权委托书。

法人债券持有人应由法定代表人或其代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明、证券账户卡；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人除应出 示上述债券持有人及法定代表人相关材料外，还应出示本人有效身份证件、 授权委托书。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的债券持有人名册共同对 债券持有人资格进行验证，登记债券持有人姓名或名称及持有债券数量。

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第十六条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经 召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。

应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。 除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高 级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

第十七条 债券持有人会议由董事长主持。董事长未能主持会议的，由 董事长授权一名董事主持。

债券持有人自行召集会议的，由召集人推举代表主持。

第十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决，以每张债券（面值 为人民币100 元）为一票表决权。

持有公司5%及以上股份的股东及其关联方持有的债券没有表决权，不 计入出席会议有表决权的票数。确定公司股东的股权登记日同当次会议债 权登记日。

第十九条 债券持有人会议对各项议案或同一项议案内并列的各项议 题应分开审议、逐项表决。除因不可抗力导致会议中止或不能形成决议外， 不得对议案进行搁置或不予表决。

第二十条 债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行修改，否则， 有关变更应视为新议案，不得在本次会议上表决。

第二十一条 出席会议的债券持有人或其代理人，应对提交表决的议案 发表以下意见之一：同意、反对、弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其持有债券的表决结果计为“弃权”。

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每项议案应由出席会议的债券持有人或其代理人持有表决权的三分之 二以上同意方能通过。

第二十二条 债券持有人会议表决前，应推举1-2 名债券持有人代表和 律师共同计票、监票。没有表决权的债券持有人不得计票、监票。

第二十三条 债券持有人会议现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应在会议现场宣布每项议案的表决结果。

在正式公布表决结果前，相关各方均负有保密义务。

第二十四条 债券持有人会议形成决议后，董事会以公告形式通知债券 持有人，并负责执行会议决议。

第二十五条 债券持有人会议依据本规则形成的决议，对全体债券持有 人（包括出席会议、未出席会议、投反对票或弃权票、没有表决权以及在 决议形成后受让可转债的持有人）具有同等效力和约束力。

• 第二十六条 债券持有人会议应有会议记录，记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程；

• （二）召集人、主持人、出席及列席人员、律师、计票人、监票人；

• （三）出席会议的债券持有人或其代理人人数、所持有表决权的债券

• 数量及占未偿还债券总数的比例；

（四）每项议案的审议情况、表决结果；

• （五）债券持有人或其代理人的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）应记载的其他内容。

召集人、主持人应保证会议记录内容真实、准确和完整，会议出席及 列席人员应在会议记录上签名。会议记录应与表决票、授权委托书、法律

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意见书等会议材料一并保存，保存期限不少于10 年。

第二十七条 召集人应保证会议连续进行，直至形成最终决议。因不可 抗力导致会议中止或不能形成决议的，应采取必要措施尽快恢复会议或直 接终止会议，并及时公告。

第五章 附则

第二十八条 本规则经股东大会审议通过，自可转债发行之日起生效。 股东大会授权董事会负责修订和解释，修订亦须经债券持有人会议审 议通过。

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