Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. - Governance Information 2013

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上海宝信软件股份有限公司

（2013年12月18日由2013年第二次临时股东大会审议批准）

第一条为进一步完善上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事（含独立董事，下同）、监事的选举，切实保障中小股东选择董事、监事的权利，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，特制定本细则。

第二条本细则适用于股东大会选举董事、监事。本细则所称累积投票制，是指股东大会在选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决票数；股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选人数，股东可以将其集中投给一位候选人，也可以按任意组合分散投给几位候选人。

第三条股东大会对选举董事、监事的议案进行表决前，主持人应明确告知与会股东该议案采取累积投票制，董事会秘书应对累积投票规则、表决票填写方法等做出说明和解释。

第四条非独立董事、独立董事和监事的选举应作为不同议案分别表决，分别计算是否当选。

（一）选举非独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选非独立董事人数，该部分表决票只能投给非独立董事候选人；

（二）选举独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选独立董事人数，

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该部分表决票只能投给独立董事候选人；

（三）选举监事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选监事人数，该部分表决票只能投给监事候选人。

第五条实行累积投票制的表决票只设“表决票数”项，不设“反对票”和“弃权票”项。

第六条股东对每项议案所投出的表决票数之和应等于或小于其所拥有的有效表决票数；如大于其所拥有的有效表决票数，则该股东对该议案的表决票作废。

第七条股东将其表决票投给的候选人数应等于或少于应选人数；如多于应选人数，则该股东对该议案的表决票作废。

第八条当选董事、监事的得票数应大于出席股东大会的股东持有的有表决权的未累积的股份总数的二分之一，并按以下规则决定是否当选：

（一）候选人以其得票数由高到低排列，位次在该次股东大会（或该轮表决）应选人数之前的候选人当选。

（二）两名（含本数）以上候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其均当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，该次股东大会应就上述得票数相同的候选人进行第二轮表决。第二轮表决仍不能决定当选人的，上述得票数相同的候选人均不得当选。

第九条如因当选人数少于应选人数而导致董事会、监事会成员人

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数及结构不符合《公司章程》的规定，按国家法律法规、《公司章程》及有关规定执行。

第十条实行累积投票制的议案如需网络投票，按上海证券交易所关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。

第十一条董事、监事候选人的提名、资格审核，股东大会的召开程序，及本细则未尽事宜，按国家法律法规、《公司章程》及有关规定执行。

第十二条本细则由董事会、监事会负责解释，由股东大会审议批准及修订；自股东大会批准之日起施行。

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