Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Jul 29, 2013

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上海宝信软件股份有限公司

关联交易管理制度

（2013年7月26日第七届董事会第二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易，保护公司和全体股东利益，根据《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司发生的关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。

第三条 公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和日常管 理。

第二章 关联人与关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公 司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控

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股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券 交易所（以下简称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或 其他组织等。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级 管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有 对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为公 司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在 协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第五条或者

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第六条规定的情形之一；

（二）在过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定 的情形之一。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公 司，并由公司报告交易所备案。

第九条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述 列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交 易：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

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• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）在关联人财务公司存贷款；

• （十六）与关联人共同投资；

（十七）证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定 的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共 同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放 弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十条 达到以下标准的关联交易，应当披露：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联 交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保 除外）；

• （三）公司为关联人提供担保。

公司关联交易的披露按照证监会和交易所的相关规定执行。

第三章 关联交易的决策权限

第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的， 应由公司总经理决策：

• （一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币30 万元的

• 关联交易（公司提供担保除外）；

• （二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币300 万元，或

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低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保 除外）。

第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易具有以下情形之一的， 应提交公司股东大会审议决策：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的重大关联交易；

• （二）公司为关联人提供担保；

• （三）具体交易总金额不明确；

• （四）公司董事会审议关联交易事项时，出席会议的非关联董事人

• 数不足三人；

• （五）对公司经营、财务、资信情况等可能造成重大影响。

• 第十三条 不属于第十一条、第十二条的关联交易，应提交公司董

• 事会审议决策。

第十四条 公司与关联人共同出资设立公司（包括共同对已经设立 的公司进行增资），应当以公司的出资额（增资额）作为交易金额，适 用本制度第十一条至第十三条的规定。

第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或 优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交 易金额，适用第十一至第十三条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变 更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期

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末全部净资产为交易金额，适用第十一至第十三条的规定。

第十六条 关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当 以发生额作为交易金额，适用第十一至第十三条的规定。

第十七条 公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累 计计算的原则计算关联交易金额，分别适用第十一至第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然 人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然 人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第十八条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提 供借款。

第四章 关联交易的决策程序

第十九条 属于本制度第十一条规定的由公司总经理决策的关联 交易，决策程序参见公司《总经理工作规则》。

第二十条 属于本制度第十三条规定的应由公司董事会审议决策 的关联交易，独立董事应发表独立意见。

公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近一期经审 计净资产值的5％的关联交易，在提交董事会审议之前，还应由董事会

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审计委员会审议，独立董事发表事前认可意见；审计委员会、独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

第二十一条 属于第十二条规定的应由公司股东大会审议决策的 关联交易，应由董事会审计委员会审议、独立董事发表事前认可意见后， 提交董事会审议，并报告监事会；董事会审议通过后，提交股东大会审 议。

属于第十二条第一款规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估； 但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交 股东大会审议。

• 前款所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

• （二）交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

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（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的 规定）；

（六）中国证监会、交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

• 前款所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

• （一）交易对方；

• （二）交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控

• 制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（六）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的。

第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履 行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易的定价

第二十五条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交

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易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易 的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重 大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十七条 公司关联交易定价应当公允，定价原则包括政府定 价、市场价和协议价。关联交易价格的制定首先依据政府定价；没有政 府定价时，依据市场价；没有政府定价和市场价的，按照协议价。

（一）政府定价：公司交易事项在政府正式下发的定价文件适用范 围内，直接适用该价格确定关联交易价格。

（二）市场价：以可比非关联交易价格确定关联交易价格。

（三）协议价：交易双方根据实际情况协商确定价格，可采用成本 加成法（成本加毛利）、利润分割法、再销售价格法、交易净利润法等 方式定价，也可参照政府指导价定价。

第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披 露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说 明。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十九条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十五） 项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露 义务。

第三十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面

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协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会 审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一 年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进 行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报 告中按照日常关联交易的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额 的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协 议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披 露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十三条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

第三十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三 年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

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第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重 大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网 络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十六条至第三十九条 的规定。

第三十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测 报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中 作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发 展的影响。

第三十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益 预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联 交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与 利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。

第三十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对 拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在 内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第三十九条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意 见，应当包括：

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• （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

• （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

• （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易

• 的建议。

董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断的依据。

第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

• 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

• 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第四十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活 动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定 的。

第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司（包括共同对已经设

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立的公司进行增资）达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出 资，并按照出资额（增资额）比例确定各方在所设立（增资）公司的股 权比例的，公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。

第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易进行审议 和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执 行。

第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立 董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易， 公司可以向交易所申请豁免按照关联交易进行审议和披露。

第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者 交易所认可的其他情形，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其 违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易 所申请豁免按照本制度披露或者履行相关义务。

第九章 附 则

第四十六条 本制度适用于公司、分公司及公司控股子公司，自董 事会审议通过之日起施行。

第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

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后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行， 并立即修订，报董事会审议通过。

第四十八条 本制度解释权归属公司董事会。

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