Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Apr 16, 2013

上海宝信软件股份有限公司

董事会议事规则

（2013 年4 月修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《上海宝信软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，制订本规则。

第二条 董事基本义务

公司全体董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义 务和勤勉义务。

第三条 独立董事制度

公司应建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事，其 中至少有1 名会计专业人士。

独立董事应该按照相关法律法规和《公司章程》的要求，忠诚履行职责，维 护公司利益及公司股东的合法权益。

第四条 董事会行使的职权

公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 议。

第五条 重大交易的审批权限

董事会应按照法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等重大事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序。

（1） 审议批准低于《公司章程》第四十一条规定的股东大会权限范围的对 外担保事项；

• （2） 审议批准低于《公司章程》第七十七条规定的股东大会权限范围的收

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购出售资产事项；

• （3） 审议批准单项投资额占公司最近一个会计年度经审计的净资产15％

• 以下或相当于以上数额人民币的外币的对外投资项目；

• （4） 审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在帐面值与评估值的，以高

• 者为准）占公司最近一个会计年度经审计的净资产15％以下的资产抵押事项；

• （5） 审议批准单项交易的发生额占公司最近一个会计年度经审计的净资产

• 15％以下或相当于以上数额人民币的外币的委托理财事项。

• 董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，如有必要，还应对涉及

• 重大资产或交易事项组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议批准。 第六条 董事长职权

董事会设董事长1 人。

董事长由董事会全体董事的过半数选举产生，可连选连任。

董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署应由董事长签署的文件；

• （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；

• （五）行使公司法定代表人的职责；

• （六）董事会授予的其他职权。

第七条 董事会秘书室

董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等

有关人员协助其处理日常事务。

第八条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开4 次定期会议。

第九条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；

• （二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）法律法规、部门规章等规定认可的其他情形。

第十一条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10 日内，召集董事会会 议并主持会议。

第十二条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举1 名董事召集和主持。

第十三条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前10 日和5 日 将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 相应记录。

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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十四条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 会议的召开

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明 情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不 能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

第十七条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）1 名董事不得接受超过2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受2 名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第二十条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行1 人1 票，以举手投票或书面投票（含传真）等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条 决议的形成

除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3 以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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• （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

1/2 以上的与会董事或2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

• （三）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （四）列席和其他受邀出席人员的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条 会议记录和决议的签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面

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说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 董事会秘书应当在会议记录上签字。

第二十七条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十八条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、 表决票、会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10 年以上。

第三十条 附则

在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并负责解释，股东大会审议批 准后即生效，修改时亦同。

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