Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Apr 16, 2013

上海宝信软件股份有限公司

独 立 董 事 工 作 制 度 （ 2013 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善上海宝信软件股份有限公司（以下简称 “公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促 进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司 章程等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指独立于公司股东，且不在公司担任除董事 以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。

第二章 资格、产生和更换

第三条 公司董事成员中必须保证一定数量和比例的独立董事。 其中至少一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。

第四条 独立董事的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具有本制度第五条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

• 需的工作经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

第五条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第六条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

• 1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提

名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料报送证券监管部门。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在中国证监会对被提名人 的任职资格和独立性进行审核无异议后，可作为公司独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《 公司法》 中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第三章 职责和工作条件

第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事 应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5 家 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。

第八条 独立董事的职责：

（一）独立董事除应当具有《公司法》和相关法律、法规赋予董 事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将

• 有关情况予以披露。

• （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立

• 董事在委员会成员中应占有二分之一以上的比例。

• 第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会

• 或股东大会发表独立意见：

• 1、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 2、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

• 的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 3、公司利润分配政策的调整和利润分配方案；

• 4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 5、证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

• 6、法律法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

• 7、独立董事认为必要的其他事项；

• 8、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；

• 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

第十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提 供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或认证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。

第四章 年度报告工作

第十一条 独立董事应在年度报告的编制和披露过程中，切实履 行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第十二条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度 的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立 董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人 签字。

第十三条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师 进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相 关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会 会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见 面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见 面会应有书面记录及当事人签字。

第十四条 独立董事应当对本年度内公司的重大关联交易、对外 担保、利润分配等重大事项发表独立意见。

第十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义 务。

第五章 附则

第十六条 本办法自董事会审议通过之日起施行。

第十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十八条 本办法解释权归属公司董事会。