Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Apr 16, 2013

上海宝信软件股份有限公司 总经理工作规则

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第一章 总 则

第一条 为了进一步完善上海宝信软件股份有限公司(以下 称公司)的法人治理结构，明确经理层的职责权限，健全和规范总 经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，兼顾效率、 管控和风险控制，有效贯彻、实施董事会确定的公司战略规划， 依据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上市公司 治理准则》等法律法规和《上海宝信软件股份有限公司章程》(以 下称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公 司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

第二章 经营层构成与任免

第三条 公司总经理及其他高级管理人员的资格和义务，遵 照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等证券监 管机构发布的文件和《公司章程》第六条的有关规定。

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第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理 因故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名副总经理 代行总经理职权。

第五条 公司经营层由总经理、副总经理、技术总监、财务 总监等组成。

第六条 公司董事可以兼任总经理及其他高级管理人员，但 兼任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超过公司该届董 事总数的二分之一。

第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。其他高级管 理人员任期同总经理任期，可以连聘连任。

第八条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合 同，以明确彼此间的权力义务关系。

第九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提 出辞职，但必须于30 日前向董事会提交辞职报告，辞职报告中必 须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司董事会注意的情 况进行说明。

第三章 职责与权限

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第十条 总经理及其它高级管理人员应当遵守法律法规和

• 《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

总经理向董事会负责，行使下列职权：

• 1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

• 2、拟定公司发展规划；

• 3、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• 4、拟定公司内部管理机构设置方案；

• 5、拟定公司的基本管理制度；

• 6、制定公司的具体规章；

• 7、提请聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、财务总监；

• 8、决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管

理人员；

• 9、拟订公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘

用和解聘；

• 10、《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。

第十一条 为规范公司治理，提高决策效率，根据《公司章

• 程》、《董事会议事规则》和公司实际，总经理对下列重大事项有

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如下审批权限：

1、 购买出售重大资产。特指非股权类资产。审议批准购买 单项金额低于500 万元人民币的资产；审议批准出售单项金额低

于100 万元人民币的资产；

2、 技术改造项目投资。审议批准单项金额低于500 万元人 民币的用于公司自身项目技术改造项目投资；

3、 长期融资。批准单项金额低于公司最近一期经审计净资 产1％的公司长期融资；

4、 短期投资。特指能够随时变现并且持有时间不准备超过 一年的投资。批准单笔占用资金低于公司最近一期经审计净资产 2％的公司短期投资；

5、 短期融资。批准公司范围内生产经营性的短期融资；

6、所出资企业董事、监事和总经理的委派或推荐。对所出 资企业董事、监事人选，包括海外子公司总经理人选，向公司董 事长提出建议；对所出资企业总经理人选，由公司总经理商董事 长后提出推荐意见（所出资企业设董事会的，公司总经理事先听 取该子公司董事长的意见），推荐意见按公司组织程序讨论后形成 人选意见。对所出资企业总经理的人选意见，直接授权公司总经

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理批准。所出资企业不设董事会的，其总经理由公司委派；所出 资企业设董事会的，其总经理人选由公司推荐，并由该所出资企 业董事会聘任。

7、所出资企业股东代表、董事、监事重大表决事项批准。 依照上述授权批准所出资企业股东代表、董事、监事涉及子公司 对外长期投资、长期融资、短期投资、短期融资、技术改造项目 投资、购买、出售其他重大资产(非股权类)等事项的表决；涉及 子公司章程修改等其他重大事项表决的，商董事长共同决定。

第十二条 总经理在行使职权时，不得变更董事会决议或超 越其职权范围。副总经理、技术总监、财务总监在管理分工上各 有侧重，在分管或协管领域内向总经理负责，并在授权范围内签 署有关文件、合同。

第十三条 副总经理、技术总监、财务总监的分管或协管领 域由《宝信软件股份有限公司高级经营管理人员主要职责分工表》 具体规定。总经理可以根据工作需要调整副总经理、技术总监、

财务总监的职责及其分工。

第十四条 总经理因故不能履行职务或不履行职务时，董事 长应指定一名副总经理代行总经理职权。

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第四章 会议管理制度

第十五条 公司重大事项由总经理及其他高级管理人员，通 过“总经理办公会议”充分讨论，以促进公司科学决策，最大限 度降低决策风险。总经理办公会议制度如下：

• 1、总经理办公会议由总经理主持,公司副总经理等高管人员

• 参加。总经理因故不能主持会议时，可委托高管主持会议。

2、会议议题包括:通报有关生产经营情况，交流或听取近期 工作进展情况，协调有关工作，讨论决定总经理职权范围内的有 关事项等。

3、会议讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并足 以影响会议人员作出正确判断的，可由总经理决定暂缓讨论，待 进一步论证后，决定是否提交下次会议审议。

• 4、会议应就审议事项形成统一意见，确实难以形成一致意

• 见时，可由总经理决定。

• 5、总经理办公会议由公司办公室负责准备和协调工作。会

• 议议题所涉及的内容，有关责任部门应在会前形成书面材料。

6、总经理办公会议由公司办公室负责记录,会议记录应该包

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括以下内容：会议时间、地点、内容、决定事项等。

7、总经理办公会议记录由公司办公室专人保管并归档。

第五章 报告制度

第十六条 总经理应定期向董事会报告公司生产经营情况， 以及对公司重大事项所作出的决定情况。总经理报告制度如下：

1、 总经理应当根据董事会或监事会的要求，不定期地向董 事会或监事会报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和 盈亏情况。

2、 公司遇到重大诉讼、仲裁、重大安全环保事故和其他重 大事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。

3、 总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

第六章 附 则

第十七条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身 利益的决定时，应当事先听取公司工会的意见。

第十八条 本规则由董事会负责解释。本规则未尽事宜，依

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照国家有关法律法规，《公司章程》等规定执行，本细则如与国家 日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报董事会审议通过。

第十九条 本工作规则自董事会审议通过之日起实行。

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