Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Jul 18, 2008

上海宝信软件股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改情况说明

2007 年中国证监会为加强资本市场基础性制度建设，在上市公 司中开展了加强上市公司治理专项活动，在活动中，公司通过自查和 监管部门的检查发现了治理方面存在的问题，并认真进行了整改，现 将公司治理专项活动中发现的问题和整改的情况说明如下：

一、整改报告涉及的问题及整改情况

（一）、自查发现的问题及整改情况

经过认真自查，公司治理方面存在的以下主要问题有待改进

• 1、需进一步完善相关制度，修订通过公司《总经理议事规则》，

• 明确职责，规范治理。

2、进一步完善董事会决策机制，建立专业委员会，形成相关工 作制度，充分发挥董事会专业委员会作用。

3、根据公司行业特点，研究完善公司人才激励与约束机制，提 升公司核心竞争力。

在专项治理活动自查结束后，公司针对自查存在的问题制定了整 改计划，明确了责任人，在规定期限内上述三方面的问题已全部按计 划得到了整改，现分别说明如下：

1、2007 年7 月27 日，董事会五届三次会议审议通过了《总经 理工作规则》，明确了经理层的职责权限，健全和规范了总经理领导 下的经营管理层的工作、议事和决策程序，进一步完善了公司的法人

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治理结构。

2、2007 年10 月19 日，董事会五届五次会议通过决议，在董事 会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并分别审议 通过了《审计委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》和《战 略委员会工作规则》，各专业委员会在公司治理、科学决策等方面有 效地发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民 主化、科学化水平，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的 要求。

3、2008 年2 月29 日，董事会五届六次会议审议通过了《高级 管理人员绩效管理办法》和《目标薪资管理办法》，制定了符合公司 自身情况的激励机制，从制度上完善了公司人才激励与约束机制，提 升了公司核心竞争力。

（二）、上海证监局提出的整改要求及落实情况

2007 年7 月27 日、30 日，上海证监局对公司进行了现场检查， 9 月10 日公司收到《关于上海宝信软件股份有限公司公司治理状况 整改通知书》。对公司“三会”运作上，提出了“三会”资料需按归 档要求保管、个别董事会和监事会记录签字不全；信息披露方面存在 06、07 年度日常关联交易未披露预计总额情况。

在接到上海证监局《整改通知书》后，公司立即制定了整改计划 并明确了责任人，不仅在规定的期限内按计划完成了整改要求，而且 在随后的工作中一直严格遵照执行，巩固了整改成果。现分别说明如 下：

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1、公司“三会”运作方面

①、关于“公司‘三会’资料未按照规定归档保存”问题：为了 方便频繁调用，公司原来的做法是将资料文件以插入方式保管归档， 但从规范文书档案管理要求出发，董秘室已按规范要求对相关文件做 好立卷、装订和保管工作。

②、关于“个别董事会、监事会会议记录签字不全”问题：原来 理解为参加会议的发言人需要在会议记录上签字确认，而没有做到全 体签字，理解上存在误区。在其后召开的历次董事会、监事会，董事 会秘书均严格履行全体出席会议人员签字程序。

2、信息披露方面

关于“公司06、07 年度日常关联交易公告未披露年度预计交易 总金额”问题：公司与可能发生关联交易方进行了事先预测并签署关 联交易框架协议，日常经营中发生的实际关联交易金额，公司将与关 联人之间再行签署具体合同，没有披露预计发生的总金额。接到通知 后，公司根据主营业务收入及日常关联交易情况合理测算，预计2007 年度总金额为9.98 亿元人民币。在2008 年一月，对2008 年度日常 关联交易情况进行了预测并予以披露。

（三）、上海证券交易所提出的评价意见及落实情况

9 月7 日公司收到上海证券交易所出具的《关于宝信软件股份有 限公司治理状况评价意见》，提出了公司在业绩推介方面尚有值得提 高之处的要求。

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交

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易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的 要求，制定了《投资者关系管理办法》和《上海宝信软件股份有限公 司信息披露管理制度》，规范公司行为，依法履行上市公司义务。

公司能按时完成定期报告编制并及时披露，还会根据影响公司股 价变化的市场传闻、媒体报道，主动请示监管部门，及时、充分地披 露相关信息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。

公司同时还注重与投资者沟通，除规定的信息披露途径外，公司 还提供多渠道、全方位的投资者关系服务。包括对外的电话专线、电 子信箱、外部网站、对投资者的回函回信、应要求寄送年报、投资者 来访接待，还每年度召开股东座谈会，与投资者面对面沟通，听取意 见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展。

公司根据交易所的评价意见，积极开展投资者关系管理工作，修 订了《投资者关系管理和投资者教育工作办法》，结合公司的发展战 略和实际运作，加强公司日常经营、业绩的推介，进一步提高本公司 在资本市场上良好形象。

（四）、公众评议情况及应对措施

公司于2007 年6 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香 港商报》以及上海证券交易所网站公告了《上海宝信软件股份有限公 司关于公司治理专项活动自查和整改计划》，同时公告了热线电话和 电子邮件地址，听取投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改 建议。

根据评议并结合日常投资者关系开展情况，投资者希望公司除了

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在年报、半年报、季等定期报告对公司经营情况进行公告外，还可通 过报刊等媒体，不定期地经常性的对公司经营进行报道、介绍。对此， 公司加强了对投资者的沟通工作，做好公司市场形象的宣传报道，增 进了社会公众、广大投资者对公司的了解。

上述各方面的整改工作均已在规定的时间内按时完成，不存在未 完成的情况。

二、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划

在专项治理活动中，证监局对公司产品销售方面对控股股东及其 关联方的依赖性较强给予了关注。

本公司在上市前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来主 要为宝钢集团内其他关联公司提供IT 服务，上市后，由于持续经营 和服务的需要，该等情况也将长期存在。公司关联交易额占收入比例 近三年分别水平为48.2%、51.1%、50.2%，公司日常操作均以服务合 同的形式明确双方的权利义务关系，主要条款遵循公允、合理的原则， 价格依据市场化原则订立。因此关联交易对公司生产经营的独立性以 及财务状况、经营成果无不利影响。

由于公司主营业务区别于控股股东钢铁主业，自身拥有在计算 机、信息化、软件开发等制造、营销体系，具备完整的独立生产经营 的能力。公司与控股股东或关联方存在的关联交易是互为依存、支撑， 共同发展的关系。

本公司与控股股东及实际控制人在人员、财务、资产、机构、业 务等方面均保持独立。公司股东大会、董事会、监事会、经理层均有

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明确职责权限，严格按照规范要求运作，根据决策程序，独立自主地 行使工作职能。

宝信软件自上市以来，未发生过控股股东挪用上市公司资金问 题，也不存在为控股股东或关联企业担保事项，较好地防范了经营风 险，维护了上市公司整体利益。

通过上述各方面的工作，我公司的治理情况得到了完善和提高， 已基本符合中国证监会关于公司治理专项活动的要求，并成功入选上 海证券交易所上证公司治理板块，在公司治理方面取得了较大的成 绩。

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董 事 会 2008 年7 月1 日

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