Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jun 26, 2007

上海宝信软件股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：

经过认真自查，公司治理方面存在的以下主要问题有待改进

1、需进一步完善相关制度，修订通过公司《总经理议事规则》， 明确职责，规范治理。

• 2、进一步完善董事会决策机制，建立专业委员会，形成相关工

• 作制度，充分发挥董事会专业委员会作用。

3、根据公司行业特点，研究完善公司人才激励与约束机制，提 升公司核心竞争力。

二、公司治理概况

上海宝信软件股份有限公司（以下称“宝信软件”或“公司”） 的前身为原上海钢管股份有限公司，因连续多年亏损，经2001 年3 月26 日上海钢管股份2001 年第一次临时股东大会审议，通过了《关 于公司重大资产重组的议案》，与宝信软件进行了整体资产置换。置 换完成后,公司于2001 年6 月更名为“上海宝信软件股份有限公司”。

宝信软件自上市以来，秉承行业信息化的境界要宝信人用心打 造；信息产业化的事业靠宝信人创新作为的公司使命。以争创国内一 流的行业信息化解决方案及产品供应商、国内一流的自动化与智能化 系统集成商及产品供应商、国内一流的信息化服务外包供应商为目 标。不断完善内控体系，经营作风稳健，公司治理规范，业绩持续增

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长，维护了全体股东的根本利益和上市公司良好的市场形象，公司主 要做法有以下几个方面：

1、加强制度建设，完善内控体系

上海宝信软件股份有限公司重组上市以来，为规范公司治理，严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，制定通过了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则，为公司科学、规范决策，维护全体股东特别是中小股东权益 提供了组织和制度保证。

在公司经营管理、内部控制方面，制定了对外投资管理办法、子 公司管理办法等。在人力资源管理方面，制定了主要包括薪酬绩效、 招聘配置、人才开发、劳动合同、不定时工时制度、出勤休假、培训 管理等管理办法，并得到有效地贯彻执行。在财务管理制度方面，制 定了财务管理、资金管理及审批、固定资产管理、外汇管理等30 多 项管理制度，规范了业务管理内控流程。在法律事务管理方面，公司 制定了法律事务管理、法人授权委托管理、法律性文书、证照等日常 管理操作制度，较好的预防了公司经营风险的发生。

2、贯彻落实上市公司独立性原则

宝信公司在上市前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来 主要为宝钢集团内其他关联公司提供IT 服务，上市后，由于持续经 营和服务的需要，该等情况也将长期存在，日常操作均以服务合同的 形式明确双方的权利义务关系，价格依据市场化原则订立，主要条款 遵循公允、合理的原则。

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由于公司主营业务区别于控股股东钢铁主业，自身拥有在计算 机、信息化、软件开发等制造、营销体系，具备完整的独立生产经营 的能力。公司与控股股东或关联方存在的关联交易是互为依存、共同 发展的关系。

宝信软件与控股股东及实际控制人在人员、财务、资产、机构、 业务等方面均保持独立。公司股东大会、董事会、监事会、经理层均 有明确职责权限，严格按照规范要求运作，根据决策程序，独立自主 地行使工作职能。

由于较好地体现了企业法人财产权，宝信软件自上市以来，未发 生过控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东或关联企 业担保事项，较好地防范了经营风险，维护了上市公司利益。 3、规范信息披露，维护“三公原则”

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的 要求，制定了《投资者关系管理办法》和《上海宝信软件股份有限公 司信息披露管理制度》，规范公司行为，依法履行上市公司义务。

公司能按时完成定期报告编制并及时披露，从无推迟情况，也从 未发生过被因信息披露问题，被监管机构批评和处罚等事件。公司除 按有关规则明确要求披露的信息外，公司还会根据影响公司股价变化 的市场传闻、媒体报道，主动汇报请示监管部门，主动、及时、充分 地披露相关信息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。

公司同时还注重与投资者沟通，除规定的信息披露途径外，公司

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还提供多渠道、全方位的投资者关系服务。包括对外的电话专线、对 投资者的回函回信、应要求寄送年报、电子信箱、投资者来访接待、 外部网站、每年度召开股东座谈会，与投资者面对面沟通，听取意见、 建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展。

三、公司治理存在的问题及原因

• 1、公司有关制度建设

关于《总经理工作规则》的制度，原考虑公司章程对总经理工作 职责已有相关规定，但从规范治理和公司章程的要求出发，公司已对 该制度进行了修订。

• 2、进一步发挥董事会专门委员会作用

公司董事会已于今年四月完成换届，董事会将承继上届审计委员

• 会、薪酬与考核委员会的设置，并着手组建董事会战略委员会。 3、公司激励机制问题

作为知识密集性企业，解决公司人才激励与约束问题，是构建公 司核心竞争力的重要方面，随着《上市公司股权激励管理办法（试行）》 的推出，公司需要认真研究并适时推行该制度的开展。

四、整改措施、时间及责任人

针对上述自查情况，结合相关法律法规的要求和公司发展情况， 公司拟在年内按如下计划完成整改。

1、对照公司章程的相关条款，公司已完成《总经理议事规则》 的修订，遵循边整边改的态度，公司近期将制定的《总经理议事规则》 提交最近一次董事会审议通过并施行，工作责任人为总经理。

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2、为更好地形成董事会科学决策机制，建立董事会下属的战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，该项工作责任人为董事会， 有关职能部门密切配合。

3、结合公司绩效考核和人才培养制度，逐步建立起公司短期与 长期激励相结合的激励体系，推动管理层、骨干与公司、股东利益的 紧密结合，工作责任人为分管领导。

五、公司治理方面特点

宝信软件上市以来，以持续增长的良好业绩、规范运作的良好市 场形象、特色鲜明的企业文化、紧贴行业特点的人才培养平台与机制， 为宝信软件争取做到治理规范、诚信健康、持续可靠的上市软件公司， 并进入中国独立软件开发商前三名的目标奠定了良好基础。

1、公司业绩持续增长，行业地位不断提高

2006 年度公司实现销售收入15.22 亿元，净利润8635 万元，净 资产收益率16.69％，公司近3 年净利润每年以20-30％态势增长， 今年一季度报表显示实现销售收入3.628 亿元，净利润2635 万元， 同比增长19.97%。从06 年度和07 年一季度经营指标完成情况看， 公司的销售收入、利润总额均继续保持增长态势，利润增长率继续领 先收入增长率，净资产收益率在上市软件企业中继续保持领先水平。

公司在行业中的地位进一步得到巩固和提升，2006 年度公司入 选国家首批103 家创新型企业试点企业名单，并被认定为第13 批国 家级企业技术中心(分中心)；公司研发部通过了ＣＭＭＩ五级评估； 2006 年度公司荣获 “上海市质量金奖企业”、 “中国最具竞争力

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IT 服务企业”、“中国软件业用户满意度首选品牌”、“中国IT 金 榜2005-2006 十大卓越方案商”；在 “中国服务业500 强”中位列 第358，并排名软件和计算机应用服务业第6 位，国内独立软件排名 第4 位；2006 年公司继续入选“国家规划布局内重点软件企业”等 荣誉称号。

2、规范公司治理，促进公司健康发展

在公司治理方面，公司注重制度的建设和完善，公司全体董事能 严格按照国家有关法律规定及《公司章程》的规定，履行董事职责， 遵守董事行为规范，在董事会表决重大事项或其他对公司有重大影响 的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策， 切实维护公司的投资者利益。

独立董事除了对公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监 督管理层的工作外，对公司的关联交易、对外担保、激励等事项发表 了独立意见，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，促进了公司 治理的进一步完善。

经理层根据《公司章程》的规定，履行对公司忠诚和勤勉义务， 落实董事会决议，对日常生产经营实施了有效的控制管理。

同时公司重视投资者关系工作，规范信息披露，积极听取投资者 意见和建议，提升公司治理水平，得到市场普遍认同。

3、大力开展企业文化建设

宝信软件前身是宝钢集团子公司，公司的文化起源于宝钢的文 化，宝信软件上市以来，结合IT 行业特点和上市公司实际，形成丰

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富了符合宝信软件战略发展和IT 行业特性的、个性化的企业文化内 涵，推动了企业的精神文明、物质文明建设。

具体做法上，一是通过好内网和党建网，收集和反映公司及各部 门的信息使员工共享了公司各业务领域的工作成果；二是办好《宝信 报》，为公司的文化积淀和形象宣传发挥作用；三是关注和做好《员 工论坛》和《员工意见与反馈论坛》的动态和反馈，起到了公司与员 工的桥梁纽带作用；四是做好每个年度“宝信文化月”活动的组织和 策划工作，认真做好“杰出员工、杰出团队”评选、各类成果展示、 员工才艺和体育竞技等活动，受到公司内外、上下的普遍好评。

今年以来公司通过新一轮全员政治轮训、宝信网络学院、各类业 务培训等途径，加大宝信文化特色的宣传力度。努力弘扬“诚实、守 信、激情、敏感”和“持续、稳定、高效、可靠”宝信精神。强化员 工对宝信文化的“归属感、认同感、自豪感”，努力营造“和谐宝信” 的环境氛围。

4、适应公司发展战略，加强人才队伍建设

要实现宝信软件新一轮发展战略目标，加强人才的培养和储备是 关键。宝信软件人才队伍建设已从留住人向用好人、培养人、激励人 方向发展。主要从四个方面开展工作：一是加强高管层、部分经营管 理者、人才库、关键岗位A、B 角等人才梯度结构的建设；二是高度 重视选人、用人工作，切实发挥好干部的作用；三是继续开展“三期 人才库”人员职业发展设计和员工职业生涯导航活动，并组织职业发 展评估工作。四是做好“四期人才库”人员的选拔等工作，进一步完

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善和改进“人才库”的评审机制和退出机制，以适应宝信战略发展的 实际需要。

六、其它需要说明的事项

不存在需要说明的其他事项。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2007-6-19

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附件：

上海宝信软件股份有限公司关于

公司治理专项活动的自查和整改计划问答

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治 理专项活动的通知》要求。为切实加强公司治理水平，健全完善相关 内控制度，提高上市公司质量，本公司成立了以董事长为第一责任人 的专项工作领导班子和工作小组。根据专项活动要求，本着实事求是 原则，对照有关法律法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内 部规章制度，逐条对照通知附件的内容，对公司治理情况进行了自查 并汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

1、公司发展沿革、目前基本情况

（1）公司发展沿革

上海宝信软件股份有限公司（以下称宝信软件、公司）的前身为 原上海钢管股份有限公司，

1993 年9 月原上海钢管厂经上海市经委沪经(企1993)第409 号 文批准，改制为上海钢管股份有限公司。并经上海市证券管理办公室 沪证办(1993)120 号、(1994)011 号文批准同意，分别于1993 年10 月8 日至11 月30 日、1994 年3 月4 日至3 月8 日，发行股票15840.37 万股（其中国家股13640.37 万股,社会法人股1000 万股,社会公众股

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960 万股,内部职工股240 万股），向境外投资者增发特种股票(B 股)8000 万股。

960 万社会公众股和8000 万B 股，分别于1994 年3 月11 日和3 月15 日在上海证券交易所挂牌上市交易，同年11 月22 日，240 万 股内部职工股上市。

1995 年5 月上海钢管股份实施1994 年度分配方案，向全体股东 按10 ：1 比例派送红股。送股后公司注册资本为人民币 262,244,070.00 元。股本结构为：国家股15004.407 万元,占注册资 本的57.22％；社会法人持股1100 万元,占注册资本的4.19％；社会 个人持股（A 股）1320 万元,占注册资本的5.03％；外资股(B 股)8800 万元,占注册资本的33.56%。

根据财政部财企(2000)499 号《关于上海冶金控股(集团)公司和 上海梅山(集团)有限公司资产划转问题的通知》精神，原上海冶金控 股(集团)公司将原持有的上海钢管股份国家股（15004.407 万元,占 注册资本的57.22％）划转给宝钢集团。

因原上海钢管股份有限公司连续多年亏损，经2001 年3 月26 日上海钢管股份2001 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公 司重大资产重组的议案》，同意与宝信软件进行整体资产置换。

2001 年3 月30 日, 上海钢管股份与宝信软件在上海产权交易所 办理了产权交割手续。置换完成后,公司于2001 年6 月更名为“上海 宝信软件股份有限公司”。

2004 年8 月，宝信软件原控股股东宝钢集团有限公司与其子公

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司宝山钢铁股份有限公司签订《关于上海宝信软件股份有限公司的股 份收购协议》，宝钢集团将其持有的宝信公司未上市流通的 150,044,070 股国家股全部转让给宝山钢铁股份有限公司，股份性质 变更为国有法人股。

2006 年5 月30 日，宝信软件取得国务院国资委国资产权［2006］ 598 号《关于上海宝信软件股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》，经2006 年6 月2 日召开的宝信软件股权分置改革A 股市场相关 股东会议审议通过，公司的国有法人股股东宝山钢铁股份有限公司， 按每10 股送3.4 股的比例，向流通A 股股东支付对价，以换取其持 有的非流通股份的流通权，以上股权分置方案已于2006 年6 月28 日实施完毕。

公司股改后，总股本262,244,070 股保持不变，其中：国有法人 股145,556,070 股，占55.50％；境内法人股11,000,000 股，占4.19 ％；人民币普通股(A 股)17,688,000 股，占6.75％；境内上市外资 股(B 股)88,000,000 股，占33.56％。

（2）公司基本情况

公司法定中文名称：上海宝信软件股份有限公司

公司法定中文名称缩写：宝信软件

公司英文名称：Shanghai Baosight Software Co.,Ltd.

公司英文名称缩写：Baosight

公司法定代表人：王文海

公司注册地址：上海市浦东张江高科技园区郭守敬路515 号

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公司办公地址：上海市浦东张江高科技园区郭守敬路515 号 邮政编码：201203

公司国际互联网网址：http://www.baosight.com

公司电子信箱：investor@baosight.com

公司经营范围：

计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开 发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智 能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相 关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。 在线信息与数据检索业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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国务院国有资产监督管理委员会
100％
宝钢集团有限公司
78.32％
宝山钢铁股份有限公司
55.50％
上海宝信软件股份有限公司
----- End of picture text -----

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3、公司股权结构、股东情况 （1）股本结构

1、有限售条件股份
国有法人持股	145,556,070.00	55.50
境内法人持股	11,000,000.00	4.19
有限售条件股份合计	156,556,070.00	59.69
2、无限售条件股份
人民币普通股	17,688,000.00	6.75
境内上市的外资股	88,000,000.00	33.56
无限售条件股份合计	105,688,000.00	40.31
3、 股份总数	262,244,070.00	100.00
（2）股东情况

2006 年底前十名股东持股情况

2）股东情况	2）股东情况	2）股东情况	2）股东情况
2006 年底前十名股东持股情况
股东名称	持股比例(%)	持股总数	持有有限售 条件股份数量
宝山钢铁股份有限公司	55.5	145,556,070	145,556,070
申银万国证券股份有限公司	1.07	2,794,550	2,794,550
FORTISBANQUE LUXEMBOURG S.A.	0.92	2,411,842
MTBJ S/A PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO LTD	0.69	1,809,936
吴嘉毅	0.59	1,557,000
上海电气实业公司	0.53	1,400,000	1,400,000
上海电气(集团)总公司	0.42	1,100,000	1,100,000
邵献军	0.38	996,617
费建民	0.31	818,000
上海机电股份有限公司	0.31	800,000	800,000

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（3）控股股东及实际控制人简介

1）控股股东情况

控股股东名称：宝山钢铁股份有限公司

法人代表：徐乐江 注册资本：175.12 亿元人民币 成立日期：2000 年2 月3 日

主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业 气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术 转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出 口，[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和 销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货 运代理，水运货运装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国 际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭， 燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营）

2) 实际控制人情况

实际控制人名称：宝钢集团有限公司

法人代表：徐乐江 注册资本：494.78571 亿元人民币 成立日期：1992 年1 月1 日

主要经营业务或管理活动：经营国务院授权范围内的国有资产， 并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、 码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术

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服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易 （除专项规定）及其服务。

4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”情况说明； 宝信软件控股股东为宝山钢铁股份有限公司及实际控制人为宝 钢集团有限公司，不存在“一控多”情况。

5、机构投资者情况及对公司的影响；

公司的主要机构投资者为首次股票发行时的法人股东，约占总股 本5％左右。日常工作中，董秘、董事会秘书室负责接待投资者来电 来访及现场调研，对于投资者提出的意见和建议能够及时予以回复沟 通，促进了公司经营、完善公司治理，较好地维护上市公司市场形象。

6、《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006 年修 订）》予以修改完善；

根据证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订》以及上 海证券交易所的相关规定，对公司的《公司章程》及其附件（《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）予以了修 改完善，并经公司2006 年 9 月 1 日召开的2006 年第一次临时股东 大会审议通过。

二、公司规范运作情况

1、股东大会

• （1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开严格按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定。

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（2）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知、授权委托严格按照《股东大会议事规则》 的规定。

• （3）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东

• 的话语权；

根据公司《股东大会议事规则》的规定，股东大会提案审议符合 程序，律师现场监督，能够确保中小股东的话语权。

（4）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如 有，请说明其原因；

无

（5）是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的 情况？如有，请说明其原因； 无

• （6）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是

• 否充分及时披露；

公司股东大会会议记录及相关资料完整保管，会议决议公告严格 按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

• （7）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施

• 后审议的情况？如有，请说明原因；

否

• （8）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》

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的其他情形。

否

• 2、董事会

• （1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等

• 相关内部规则；

公司制订了《董事会议事规则》。独立董事制度的有关规定已在 《公司章程》、《董事会议事规则》等项规则中作出了明确的规定。

• （2）公司董事会的构成与来源情况；

根据公司2006 年度股东大会决议，公司于2006 年4 月20 日召 开2006 年度股东大会，选举产生了公司第五届董事会。共有9 名董

事组成，其中独立董事3 名。

成，其中独立董事3	名。
姓 名	职 务	来 源
王文海	董事长	本公司
王力	董事	控股股东
陈在根	董事	本公司
冯国成	董事	本公司
朱可炳	董事	控股股东
黄敏勤	董事	本公司
薛云奎	独立董事	外部
陈冲	独立董事	外部
苏勇	独立董事	外部

（3）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存 在缺乏制约监督的情形；

王文海董事长，男 1953 年12 月出生，上海工业大学工业自动 化专业本科毕业，高级工程师，中共党员。

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曾任宝钢总厂初轧厂机动科副科长、科长、厂长助理、副厂长， 宝钢总厂设备部副部长、部长，宝钢总厂厂长助理，宝山钢铁（集团） 公司战略发展研究会副会长，宝钢技术中心设备研究所所长，宝钢 IT 产业整合小组组长，上海宝钢信息产业有限公司总经理，现任上 海宝信软件股份有限公司第五届董事会董事长、宝钢集团专项业务总 监。

董事长主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行；签署公司发行的证券和应由公司法定 代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等 不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告等。

本公司上市以来，致力于建立规范、高效、科学的管理体制，不 断完善公司治理，不存在缺乏制约监督的情形。

（4）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公 司任免董事是否符合法定程序；

公司的董事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司董 事的资格，公司董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规 定，任免董事符合法定程序。

（5）董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行 职责情况；

公司全体董事能严格按照国家有关法律规定及《公司章程》的规 定，履行董事职责，遵守董事行为规范，在董事会表决重大事项或其

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他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关 审议规定，审慎决策，切实维护公司的投资者利益。

2006 年度公司董事出席会议情况

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
王文海	6	6	0
王力	6	6	0
冯国成	6	6	0
盛更红	6	6	0
王成然	6	6	0
丛力群	6	6	0
高文	6	5	1
夏健明	6	6	0
薛云奎	6	6	0

（6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策 以及投资方面发挥的专业作用如何；

董事们在公司战略、企业管理、金融、财务等方面具有较高的专 业素养，对公司日常管理、重大决策发挥了重要作用。

（7）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰 当；

公司第五届董事会共由9 名董事组成，其中3 位外部独立董事、 2 位来自控股股东单位。公司兼职董事为9 名，在各自的专业领域方 面开展工作或提出建议和指导，有效提升了公司决策的质量和水平， 董事与公司不存在利益冲突，董事的兼职对公司运作没有负面影响。 （8）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

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董事会会议的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规 则》的规定执行。

（9）董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会通知、授权委托等严格按照《公司章程》、《董事会议事规 则》的规定执行。

（10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员 会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工 及运作情况；

因公司今年四月下旬刚换届，上届董事会下设了审计委员会、薪 酬与考核委员会，董事会将承继上届审计委员会、薪酬与考核委员会 的设置，并着手组建董事会战略委员会。

（11）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否 充分及时披露；

董事会会议记录完整并严格保管，会议决议严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

（12）董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董 事事先经审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为表 决和签字。

• （13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

不存在篡改表决结果的情况。

• （14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员

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的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 公司各位独立董事能积极出席董事会会议、专门委员会等，为公 司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护 了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、对外担 保、激励等事项发表了独立意见，为董事会科学决策提供了专业知识 的支撑，促进了公司治理的进一步完善。

（15）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制 人等的影响；

独立董事履行职责时，没有受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响。

（16）独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相 关机构、人员的配合；

公司独立董事履行职责时，相关职能部门积极配合独立董事履行 职务，并得到独立董事的认可。

• （17）是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，

• 是否得到恰当处理；

不存在。

（18）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未 亲自参会的情况；

独立董事能适当安排工作，没有存在连续3 次未亲自参会的情

况。

（19）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

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公司董事会秘书兼任公司财务总监，为公司高级管理人员。作为 董事会秘书，根据公司章程的规定和监管部门的要求，切实履行工作 职能，勤勉尽责。

（20）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理 合法，是否得到有效监督。

根据公司章程指引的要求，本公司《公司章程》中明确了股东大 会及董事会的投资权限，该授权合法合理，并得到有效监督管理。

3、监事会

（1）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定了《监事会议事规则》

（2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司第五届监事会共有三人组成，一人为职工监事，通过公司职 工代表大会选举产生，两人来自控股股东单位，均由公司股东大会选 举产生，符合有关规定。

（3）监事的任职资格、任免情况；

公司的监事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司监 事的资格，且符合本公司章程规定的任职条件。公司于2006 年4 月 20 日召开2006 年度股东大会，选举产生了公司第五届监事会由沈雁、 吴琨宗及职工监事冯建生3 人组成。

（4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的相关规定。

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（5）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知、授权委托严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的相关规定。

（6）监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现 并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理 履行职务时的违法违规行为；

公司近3 年未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现 公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违 规的行为。

（7）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否 充分及时披露；

公司监事会会议记录完整并严格保管，会议决议严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

（8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职 责；

公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规 定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。 维护公司、全体股东的利益，监督公司财务和公司高管人员执行职务 行为，认真履行职责，充分发挥了监事会的监督作用。

4、经理层

（1）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已制定《总经理议事规则》，尚需提交董事会审议通过，从

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制度上规范治理。

• （2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方

• 式选出，是否形成合理的选聘机制；

公司经理层人选严格按照《公司章程》规定的条件和程序选拔产

生。

• （3）总经理的简历，是否来自控股股东单位；

陈在根总经理，男， 1966 年3 月出生，浙江大学自动控制专业 本科毕业,复旦大学工商管理学院获工商管理硕士学位（EMBA），高级 工程师、中共党员。

曾任宝钢热轧厂机动科助理工程师、工程师、作业长，设备部热 轧地区室副主任，技术中心设备研究所重大科研项目负责人、宝信软 件市场策划部、企划部经理，自动化事业部总经理、公司总经理助理、 副总经理。

（4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

经理层根据《公司章程》的规定，履行对公司忠诚和勤勉义务， 落实董事会决议，对日常生产经营实施了有效的控制。

（5）经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层在任期内能够保持相对稳定。

（6）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标 完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

公司目前已经建立了较为完善的高级管理人员绩效评价和薪酬 管理办法，形成对公司经理层以绩效为主的完整的激励和约束体系，

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经理层经营目标评价结果与薪酬激励进行挂钩。

（7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否 能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾 向；

公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公 司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”问题。

（8）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 公司对各级管理人员实行分工授权，明确了各级管理人员责任权 限。

（9）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得 到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最 大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

（10）过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司 股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

不存在以上情况

• 5、公司内部控制情况

• （1）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，

• 是否得到有效地贯彻执行；

公司内部管理制度包括：

• 1）“三会”制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规

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则、监事会议事规则、信息披露管理制度和投资者关系管理制度。

2）对外投资管理制度：对外投资管理办法、子公司管理办法等

3）人力资源制度：人力资源方面的内部管理制度主要包括薪酬 绩效、招聘配置、人才开发等方面，如职位制度、职位薪酬制度、劳 动合同管理办法、不定时工时制度、出勤休假制度、培训管理办法等， 并得到有效地贯彻执行。

4）财务管理制度：财务管理办法、资金管理及审批办法、固定 资产管理办法、外汇管理办法等30 多项制度。

5）法务管理制度：《法律事务管理办法》、《法人授权委托管 理办法》、《法律性文书、证照管理办法》等日常管理操作制度，较 好的预防了公司经营风险的发生。

• （2）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司建立健全了会计核算体系，主要从会计基础工作检查、财务 管理制度的全面制定修订、会计报表质量推进、新会计准则学习和新 旧准则切换方面切实加强公司的核算体系管理和推进。

（3）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制 环节是否有效执行；

公司财务管理有效执行内部控制环节，公司有《资金调度实施细 则》、《现金财务管理细则》等35 项文件，在工作中建立了有效的业 务流程。

• （4）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 公司建立了《公司印章管理及介绍信开具办法》、《分公司印章管

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理办法》等管理制度，执行情况良好。

（5）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制 度建设上保持独立性；

公司软件与控股股东的管理制度分别有各自的管理体系、管理流 程和管理办法，制度的内容和条款也分别根据公司自身的治理要求来 制订，适应公司自身的发展，公司在制度建设上保持其独立性。

（6）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区 情况，对公司经营有何影响；

公司存在注册地和部分办公地不在同一地点的情况，注册地和主 要资产地点一致，对公司经营没有不良影响。

• （7）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理

• 和控制，是否存在失控风险；

公司制定了《子公司管理办法》、《宝信分公司项目管理制度》， 通过对合资合同和章程，规范被投资单位的经营行为，保护公司作为 股东的合法权益；通过派出董事、监事和经营管理人员、财务经理， 对子公司企业进行管理监控。

（8）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风

险；

公司在决策流程、业务运作规范方面制定了相应管理文件，降低 了突发性风险的产生。

同时公司正在积极开展对内部控制体系的健全完善，进一步加 强、完善抗风险防范能力。

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（9）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、 有效；

公司设立了内部审计部门，并制定了相关管理办法，加强对公司 本部、各分、子公司内部稽核和审计，促进和保证了内部控制的有效 运行。

（10）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部 法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司在董秘室设立了法律事务岗位，专人从事法务工作，负责公 司重要合同审核、对外投资、收购、兼并、股权转让、法人委托书、 工商登记、法律纠纷的处理等各类法律事务。较好地预防了公司经营 风险的发生，为确保公司经营行为合法、合规提供了有效的法律保障。

（11）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制 制度如何评价，公司整改情况如何；

审计师会针对其在审计过程中观察到的、认为可优化的管理环节 提出他们的建议并与公司展开交流沟通，公司会根据他们的建议，结 合具体情况，采取切实可行的措施以完善公司的管理。

（12）公司是否制定募集资金的管理制度；

由于本公司2001 年采取的是整体资产置换重组上市，尚未募集 过资金，所以未制订过有关募集资金的管理办法。

（13）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符 合相关规定，理由是否合理、恰当；

公司未募集过资金。

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• （14）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符

• 合相关规定，理由是否合理、恰当；

公司未募集过资金。

• （15）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资

• 金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司建立了健全的内外部审计制度，独立董事对所有关联交易均 认真审查并发表了独立意见。在审议关联交易时，关联董事及关联股 东均回避表决，杜绝了大股东侵占上市公司利益的发生。

三、公司独立性情况

• （1）公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等

• 人员在股东及其关联企业中有无兼职；

目前公司董事长在宝钢集团任业务总监。公司经理层、财务总监、

董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位经营层兼任职务。

• （2）公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

• （3）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是

• 否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立 性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• （4）公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存

• 在资产未过户的情况；

公司原发起人股（国家股）为财政部批准无偿划拨，办理了产权

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过户，权属明确。

• （5）公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立

• 于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东或办理租

赁。

• （6）公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• （7）公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等

• 无形资产是否独立于大股东；

公司享有经营主业的相关独立注册商标、软件知识产权、非专利 技术等无形资产，并独立于大股东。

• （8）公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

• 公司设立财务部，结合会计准则要求和宝信自身业务特点选定会

• 计政策、建立会计核算和财务管理体系，保持独立性。

• （9）公司采购和销售的独立性如何；

公司自主开展业务活动，独立经营。

• （10）公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公

• 司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营情况。

• （11）公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对

公司生产经营的独立性影响如何；

• 由于原宝信公司在上市前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长

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期以来主要为宝钢集团内其他关联公司提供IT 服务；上市后，由于 持续经营和服务的需要，该等情况也将长期存在，日常操作均以服务 合同的形式明确双方的权利义务关系，价格依据市场化原则订立，主 要条款遵循公允、合理的原则。

（12）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞 争；

公司与控股股东及其下属企业在业务类型、产品特征、客户对象 等方面完全属于不同的行业，两者业务各自独立，不存在同业竞争的 情况。

（13）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交 易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间存在关联交易，根 据上海证券交易所股票上市规则的要求，公司关联交易履行严格的审 批和决策程序，根据交易情况，需经董事会或股东大会审议的关联交 易同时取得独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见； 董事会和股东大会按照相关的议事规则审议关联交易，关联董事和股 东回避表决，并履行相应的信息披露义务。

（14）关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生 产经营的独立性有何种影响；

公司关联交易额占收入比例近三年分别水平为48.2%、51.1%、 50.2%，由于关联交易的产生大部分是在市场化背景下通过招投标等 方式，没有迹象表明对公司经营独立性产生影响，因此关联交易对公

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司生产经营的独立性以及财务状况、经营成果无不利影响。

• （15）公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依

• 赖，公司如何防范其风险；

由于公司主营业务区别于控股股东钢铁主业，自身拥有在计算 机、信息化、软件开发等制造、营销体系，具备完整的独立生产经营 的能力。与控股股东或关联方存在的交易是互为依存、共同发展的关 系。同时为增强公司抗风险能力，2006 年比2005 年关联交易比例呈 下降态势。

（16）公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司股东大会、董事会、经理层均有明确职责权限，订立了严格 的决策程序，决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

（1）公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披 露事务管理制度，是否得到执行；

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透 明的信息披露制度，制订了《上海宝信软件股份有限公司信息披露管 理制度》，并且得到有效执行。

（2）公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行 情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财 务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除； 公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况良好。 公司近年来定期报告及时披露，无推迟情况，未被出具过非标准

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无保留意见。

（3）上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露 程序，落实情况如何；

公司的《信息披露管理制度》及相关内部制度对重大事件的报告、 传递、审核、披露程序作出了明确规定，落实情况良好。

（4）董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得 到保障；

公司董事会秘书为高管人员，根据公司章程的相关要求履行职 责，知情权和信息披露建议权得到了保障。

（5）信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发 现内幕交易行为。

公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交 易行为。

（6）是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何 防止类似情况；

公司信息严格履行审核披露制度，近年来未发生过信息披露“打 补丁”情况。

（7）公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信 息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情 况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司未接受过上海证监局组织的现场检查，也不存在因信息披露 受到监管部门的批评、检查。

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（8）公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等 惩戒措施；

无以上情况。

• （9）公司主动信息披露的意识如何。

除按有关规则明确要求披露的信息外，公司会根据影响公司股价 变化的市场传闻、媒体报道，主动汇报请示监管部门，主动、及时地 披露相关信息，维护公司良好的市场形象。

五、公司治理创新情况及综合评价

（1）公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与 程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)

除按监管部门规定在股权分置改革中采取网络投票形式以外，目 前召开股东大会还是以现场会议形式进行，股东参与情况良好。

（2）公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

除按监管部门规定在股权分置改革中采取征集投票权形式以外， 目前未发生其他征集投票权的情形。

（3）公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

根据公司章程的规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时， 可以实行累积投票制”。

（4）公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关 系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司注重与投资者沟通，制订了《投资者关系管理制度》。除法

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律规定的信息披露途径外，公司提供多渠道、全方位的投资者关系服 务。具体措施包括：对外的电话专线、对投资者的回函、电子信箱、 投资者来访接待、外部网站、每年度召开股东座谈会，与投资者面对 面沟通，听取意见、建议，促进公司投资者关系工作的开展。

（5）公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司注重企业文化建设，每年对员工开展企业文化建设的灌输培 训。从公司使命、公司愿景出发，实现“三全服务”、争创“三个一 流”；体现诚信，守责，激情，敏感 持续，稳定，高效，可靠十六 个字公司精神。

（6）公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机 制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效 果如何；

公司建立了符合公司特点的绩效评价体系，未实施股权激励机 制。

（7）公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对 完善公司治理制度有何启示；

公司一直比较重视财务管理和预算管理，持续完善内控制度，实 施稳健管理原则，发展稳定，业绩持续向好。作为知识密集性企业， 公司重视企业文化的建设，凝聚人心，共同发展。公司重视投资者关 系工作，规范信息披露，积极听取投资者意见和建议，提升公司治理 水平，得到市场认同。

（8）公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

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本公司是发行A、B 股的上市公司，建议政府对B 股遗留问题予 以关注，及早解决。

上海宝信软件股份有限公司

董事会

2006-6-26

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