Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

May 14, 2024

证券代码：600845 900926 证券简称：宝信软件 宝信B 公告编号：2024-027

上海宝信软件股份有限公司

关于第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限 售期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 107,748 股。

本次股票上市流通总数为107,748 股。

 本次股票上市流通日期为2024 年5 月20 日。

一、第二期限制性股票计划批准及实施情况

1.2020 年4 月13 日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会 议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议 案，拟向激励对象授予不超过17,000,000 股限制性股票，其中首次授予不超过 15,300,000 股，首次授予的激励对象不超过650 人；预留1,700,000 股，预留授 予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大 会审议通过计划（草案）后的12 个月内另行确定。

2.2020 年4 月22 日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武批复的 公告》（临2020-025 号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上 海宝信软件股份有限公司第二期A 股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施 第二期限制性股票计划。

3.2020 年4 月29 日，公司2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《第二 期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

4.2020 年4 月29 日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会

议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数 由650 人调整为646 人，首次授予的限制性股票数量由15,300,000 股调整为 15,265,000 股。

5.2020 年5 月26 日，公司完成第二期限制性股票计划首次授予的登记工作， 由于过程中，部分激励对象自愿放弃认购限制性股票，因此，公司第二期限制性 股票计划首次实际授予人数为645 名，授予A 股限制性股票15,245,000 股。

6.2020 年12 月11 日，公司对24,225 股限制性股票进行回购注销，限制性股 票数量变更为15,220,775 股。

7.2021 年3 月10 日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十七 次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司 限制性股票计划的规定和公司2020 年第一次临时股东大会授权，确定2021 年3 月10 日为授予日，向10 名激励对象授予202,000 股限制性股票，于2021 年4 月 20 日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,422,775 股。

8.2021 年4 月26 日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第二十 次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公 司限制性股票计划的规定和公司2020 年第一次临时股东大会授权，确定2021 年4 月26 日为授予日，向4 名激励对象授予161,000 股限制性股票，于2021 年5 月 20 日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,583,775 股。

9.2021 年6 月8 日，公司实施2020 年度利润分配及公积金转增股本方案，即 以方案实施前公司总股本1,155,801,821 股为基数，向全体股东每股派发现金红 利0.90 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.30 股，第二期限 制性股票数量变更为20,258,907 股。

10.2021 年10 月21 日，公司对341,184 股限制性股票进行回购注销，限制性 股票数量变更为19,917,723 股。

11.2022 年2 月17 日，公司对3,432 股限制性股票进行回购注销，限制性股 票数量变更为19,914,291 股。

12.2022 年5 月26 日，第二期限制性股票计划第一个解除限售期解锁，共计 6,514,687 股上市流通，限制性股票数量变更为13,399,604 股。

13.2022 年7 月14 日，公司实施2021 年度利润分配及公积金转增股本方案，

即以方案实施前公司总股本1,520,138,544 股为基数，向全体股东每股派发现金 红利1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.30 股，第二期 限制性股票数量变更为17,419,485 股。

14.2023 年2 月17 日，公司对252,326 股限制性股票进行回购注销，限制性 股票数量变更为17,167,159 股。

15.2023 年4 月20 日，第二期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期 解锁，共计112,656 股上市流通，限制性股票数量变更为17,054,503 股。

16．2023 年5 月22 日，第二期限制性股票计划预留第二批第一个解除限售期 解锁，共计89,791 股，限制性股票数量变更为16,964,712 股。

17.2023 年5 月26 日，第二期限制性股票计划第二个解除限售期解锁，共计 8,258,138 股上市流通，限制性股票数量变更为8,706,574 股。

18.2023 年6 月8 日，公司实施2022 年度利润分配及公积金转增股本方案， 即以方案实施前公司总股本2,002,158,781 股为基数向全体股东每股派发现金红 利0.80 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.20 股，第二期限 制性股票数量变更为10,447,889 股。

19.2024 年3 月14 日，公司对26,201 股限制性股票进行回购注销，第二期限 制性股票数量变更为10,421,688 股。

20．2024 年4 月22 日，第二期限制性股票计划预留第一批第二个解除限售期 解锁，共计135,187 股，第二期限制性股票数量变更为10,286,501 股。

二、本次解除限售期解锁条件

（一）预留第二批第二个解除限售期时间条件即将具备

根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自2024 年5 月20 日起， 预留第二批限制性股票进入第二个解除限售期。

（二）预留第二批第二个解除限售期业绩考核指标完成情况

2022 年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的第二个解除限售期的业绩 达标条件。具体如下：

2022 年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的解除限售期的业绩达标条 件。具体如下：

	指标	2022 年 业绩实绩	是否达标/ 解锁比例	第二个解除限售期的 业绩达标条件
净资产 收益率	2022 年度净资产 收益率	22.03%	达标	2022 年度净资产收益率不
	不低于同行业对 标企业75 分位 值或全行业平均 值水平	高于同行 业对标企 业75 分位 值	达标	低于12%，且不低于同行业 对标企业75 分位值水平或 全行业平均值水平。
净利润复 合增长率	2022 年度较 2018 年度净利润 复合增长率	36.46%	达标	2022 年度较2018 年度净利 润复合增长率不低于18%，
	不低于同行业对 标企业75 分位 值或全行业平均 值水平	高于同行 业对标企 业75 分位 值	达标	且不低于同行业对标企业 75 分位值水平或全行业平 均值水平。
净利润 现金含量	2022 年度净利润 现金含量	115%	达标	2022 年度净利润现金含量 不低于90%。

（三）预留第二批第二个解除限售期激励对象个人绩效评价情况

根据公司第二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，激励对象 2022 年度个人绩效综合评价结果均为“A”及以上或“较优秀”及以上，对应解除 限售系数为1。

（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况

1.公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，公司第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期的解除限售 条件及激励对象个人的解除限售条件已成就。

三、本次解除限售期解锁情况

根据公司第二期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对 象共4 人，按照激励对象2022 年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限 制性股票为107,748 股，占公司现总股本的0.0045%。具体如下：

姓名	姓名	职务	人数	预留第二批 第二次计划 解除限售限 制性股票数 量（股）	预留第二批 第二次实际 解除限售限 制性股票数 量（股）	预留第二 批第二次 考核回购 限制性股 票数量 （股）	预留第二 批剩余未 解除限售 限制性股 票数量 （股）
王剑虎		董事、总经理、党委副 书记	1	38,816	38,816	0	39,992
梁越永		副总经理	1	31,454	31,454	0	32,407
	核心骨干人员		2	37,478	37,478	0	38,614
	合计		4	107,748	107,748	0	111,013

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2024 年5 月20 日。

• （二）本次解锁的限制性股票数量为107,748 股。

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限售后，持有买卖 本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

股份类别	本次变动前（股）	本次变动数（股）	本次变动后（股）
有限售条件流通股	65,223,582	-107,748	65,115,834

无限售条 件流通股	A股	1,735,242,769	107,748	1,735,350,517
	B股	603,208,320	0	603,208,320
	合计	2,338,451,089	107,748	2,338,558,837
股份总数		2,403,674,671	0	2,403,674,671

五、法律意见书的结论性意见

上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日， 公司对第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期解除限售条件已经成 就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就 事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份 有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。

六、上网公告附件

1 、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。

上海宝信软件股份有限公司董事会 2024 年5 月15 日