Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 27, 2022

上海宝信软件股份有限公司公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2022-021

上海宝信软件股份有限公司

收购太钢信自股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了整合资源，提升区域市场竞争力，提升客户满意度，同时为了解 决同业竞争问题，保护中小投资者利益，上海宝信软件股份有限公司（以 下简称“公司”“宝信软件”）将现金收购山西云时代太钢信息自动化技术 有限公司（以下简称“太钢信自”）股东所持有的51%股权，其中，收购太 原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有的太钢信自34%股 权，收购山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）持有的太钢 信自17%股权。太钢集团为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规 则》，本次公司收购太钢集团所持太钢信自34%股权的交易构成关联交易。 具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）标的股权概况

（1）基本信息

公司名称：山西云时代太钢信息自动化技术有限公司

注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街2 号 注册资本：人民币1,000 万元

法定代表人：续哲

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经营范围：计算机软件硬件的研发、销售及相关技术咨询服务；信息 系统集成和物联网技术服务；计算机系统集成、综合布线；网络信息技术 咨询服务；信息处理和储存支持服务；安全技术防范系统的设计、安装和 维修；代理移动、电信、联通通信业务；增值电信业务；基础电信业务； 仪器仪表、电气设备、工业自动化设备的销售、安装及维修；电子商务（不 含食品、药品）；电子产品、计算机及耗材、通讯设备（不含无线电发射设 备）的销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（2）股权结构

收购前：

收购前：
股东名称	出资金额（万元）	股权比例
山西云时代	510	51%
太钢集团	490	49%
共计	1,000	100%

收购后：

收购后：
股东名称	出资金额（万元）	股权比例
宝信软件	510	51%
山西云时代	340	34%
太钢集团	150	15%
合计	1,000	100%

（3）财务信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对太钢信自以2021 年4 月30 日 为基准日进行了审计。经审计，太钢信自资产总额为5,875.86 万元，负债 总额为3,841.38 万元，净资产为2,034.48 万元。2021 年，实现营业收入

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11,216 万元，利润总额288 万元（尚未经年报审计）。

北京中企华资产评估有限责任公司对太钢信自进行了评估。根据初步 评估报告，在评估基准日（2021 年4 月30 日），太钢信自整体评估值为 2,060.87 万元（最终以经备案的资产评估价值为准）。

近一年一期主要财务数据（未审）：

单位：万元

		单位：万
项目	2021年	2022年一季度
营业收入	11,216	3,078
利润总额	288	322
净利润	282	274
资产合计	5,591	4,887
负债合计	3,450	2,472
净资产合计	2,140	2,414

（二）关于本次交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内，公司与太钢集团未发生其他同 类关联交易。

（三）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

本次收购，太钢信自的股东太钢集团与山西云时代均已承诺放弃优先 受让权。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

太钢集团系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，

为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

（二）关联方基本情况

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1、太原钢铁（集团）有限公司

法定代表人	高祥明
注册资本	667,468 万人民币
注册地址	太原市尖草坪2 号
经营范围	冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合 金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原 材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服 务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食 品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和 境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外 派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的 项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地 质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、 信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
近期财务指标（未审）	2021 年1 月-11 月，营业总收入10,574,618 万元，净利润 1,466,397 万元；2021 年11 月末资产总额12,618,368 万元，净 资产6,120,199 万元。

三、关联交易基本情况

（一）收购方案

本次股权转让采用非公开协议转让方式进行交易，鉴于太钢信自整体 评估值为2,060.87 万元，对应51%股权的价值为1,051.0437 万元，因此， 宝信软件将以不高于1,051.0437 万元为对价，以现金支付方式购买太钢信 自的51%股权。根据与交易各方的协商情况，本次与各方的交易情况预计为：

股权出让方	标的股权	交易金额（万元）
太钢集团	34%	700.68
山西云时代	17%	350.34

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总计 51% 1,051.02

本次股权转让完成后，太钢信自员工的劳动关系不变，故本次交易不 涉及职工安置问题，太钢信自将依法继续根据自身经营需要决定及管理其 人力资源事项等。

（二）交易必要性分析

1.有助于避免同业竞争，保护中小股东利益

本次交易前，宝信软件与太钢信自同属同一实际控制人，且业务重合 度较高，预计在太钢集团等区域客户中存在大量业务重叠市场，存在同业 竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于进一步促进上市公 司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

2.有助于提升宝信软件的行业优势，优化资源整合

通过宝信软件与太钢信自在业务、人员等方面的整合，形成更具专业 化的技术平台，优化业务配置，降低宝信软件在太原地区相关业务的成本， 同时有助于宝信软件提升区域市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验。

四、交易目的和交易对公司的影响

太钢信自近年来经营良好，本次交易完成后，太钢信自将成为宝信软 件的控股子公司。宝信软件通过收购太钢信自，预计将在收入、盈利规模 上获得略微提升。

太钢信自长期服务太钢集团等相关区域客户，具备相关市场积累和沟 通经验，且距项目现场近，具有本地化服务响应及时、差旅成本相对较低 等优势，通过本次收购整合，在业务、人员等方面能够形成更具专业化、 属地化特色的区域业务中心，使宝信软件能够提升区域市场占有率，改善

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区域客户服务能力，提升区域客户满意度，进而提升和稳固区域市场。

五、本次交易履行的审议程序

• 1、关联董事王娟、张彤艳、刘文昕在表决本议案时回避表决；

• 2、四名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；

• 3、本议案无需股东大会批准，由董事会审议决定。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会 2022 年 4 月 28 日

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