Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 23, 2020

上海宝信软件股份有限公司公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-068

上海宝信软件股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合 的方式购买交易对方马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、江苏苏盐国鑫发展基 金（有限合伙）、北京四方万通节能技术开发有限公司持有的飞马智科信息 技术股份有限公司 75.73%股份。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即 期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补摊薄即期回 报的具体措施，现就上述规定中所涉及的事项说明如下：

一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年审计报告 （天健审〔2020〕6-166 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以本次 交易为基础编制的《上海宝信软件股份有限公司备考合并财务报表审阅报

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告》（天健审〔2020〕6-298 号）及公司 2020 年 1-6 月未经审计财务报表， 公司本次交易前后的每股收益情况如下：

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.78	0.80
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 股）	0.74	0.75
项目	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月
	本次交易前	本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.58	0.59
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 股）	0.56	0.57

注：2020 年 1-6 月数据未年化。

本次交易实施完成后，公司的总股本规模将出现一定程度的增加。根 据 2020 年 1-6 月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定 收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司或标的资产经营效 益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

二、公司拟采取的措施

为应对本次交易可能导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自 身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对 公司未来利润做出保证。

（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司 各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制 及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完 善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监

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督，全面有效地提升公司经营效率。

（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控 制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构， 确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出 科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使 其权利。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中 关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时 结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及 独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对 股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红 水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

三、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保公司填补回报措施能 够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

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2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不 能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损 失的，本公司将依法承担补偿责任。”

四、公司董事、高级管理人员出具的承诺

根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保公司填补回报措施能 够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件 将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不 能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人

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将依法承担补偿责任。”

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会 2020 年 12 月 24 日

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