Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 25, 2020

上海宝信软件股份有限公司公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-061

上海宝信软件股份有限公司

关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020 年11 月11 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海宝信软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上 证公函【2020】2631 号）(以下简称“《问询函》”)。

公司对有关问题进行了认真分析与核查，并对《上海宝信软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”） 进行了修订和补充，现对《问询函》有关问题回复如下。

如无特别说明，本《问询函》回复内容中出现的简称均与《上海宝信 软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》 （以下简称“预案（修订稿）”）中的释义相同。标的公司2018 年、2019 年 及2020 年半年度财务数据未经上市公司聘请的会计师审计，相关数据可能 与最终审计机构出具的报告存在一定差异。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均 为四舍五入造成的。

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一、关于本次交易方案

1、预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易 对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智 科75.73%股权。其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方 式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方 式支付；向北京四方以现金方式支付。请公司补充披露：（1）穿透披露交 易对方的股权结构及控制关系；（2）充分说明向不同交易对方采用不同支 付方式的主要考虑及合理性；（3）对于标的公司剩余少数股权的相关安排， 是否有进一步收购计划。请财务顾问发表意见。

回复：

一、穿透披露交易对方的股权结构及控制关系

（一）马钢集团

根据马钢集团提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本回复 出具日，马钢集团穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如 下：

下：
序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1	中国宝武	51%
1-1	国务院国有资产监督管理委员会	100%
2	安徽省国有资产监督管理委员会	49%

截至本回复出具日，马钢集团实际控制人为国务院国资委。

（二）马钢投资

根据马钢投资提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本回复

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出具日，马钢投资穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如 下：

下：
序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1	马钢集团	100%

马钢集团的股权结构详见上节，截至本回复出具日，马钢投资实际控 制人为国务院国资委。

（三）基石基金

根据基石基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本回复 出具日，基石基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如 下：

下：
序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1	马鞍山幸福基石投资管理有限公司	1.00%
1-1	基石资产管理股份有限公司	100.00%
1-1-1	马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）	41.70%
1-1-1-1	张维	40.31%
1-1-1-2	陶涛	12.11%
1-1-1-3	陈延立	11.97%
1-1-1-4	王启文	14.06%
1-1-1-5	林凌	18.45%
1-1-1-6	韩再武	3.10%
1-1-2	马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）	8.40%
1-1-2-1	张维	61.54%
1-1-2-2	林凌	12.31%
1-1-2-3	王启文	9.46%
1-1-2-4	陶涛	8.38%
1-1-2-5	陈延立	8.31%
1-1-3	马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙）	5.17%
1-1-3-1	马鞍山南海基石股权投资有限公司	90.00%
1-1-3-1-1	张维	100.00%
1-1-3-2	张维	10.00%

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序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1-1-4	乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业	2.66%
1-1-4-1	张舒望	98.00%
1-1-4-2	张维	2.00%
1-1-5	马鞍山可思高新股权投资合伙企业（有限合伙）	2.42%
1-1-5-1	深圳市华夏基石资产管理有限公司	8.42%
1-1-5-1-1	朱筱珊	99.00%
1-1-5-1-2	徐静	1.00%
1-1-5-2	上海同祺投资管理有限公司	8.86%
1-1-5-2-1	凌菲菲	80.00%
1-1-5-2-2	黄见宸	20.00%
1-1-5-3	平顶山涛华商贸有限公司	8.86%
1-1-5-3-1	吴秀琴	100.00%
1-1-5-4	韩道虎	51.28%
1-1-5-5	施炜	4.43%
1-1-5-6	张宗友	1.33%
1-1-5-7	苏泽晶	0.97%
1-1-5-8	巫双宁	0.44%
1-1-5-9	何焱	3.10%
1-1-5-10	宋建彪	1.59%
1-1-5-11	缪瑚瑚	5.36%
1-1-5-12	蔡国明	5.36%
1-1-6	西藏善诚投资咨询有限公司	1.29%
1-1-6-1	张效成	60.00%
1-1-6-2	曲善珊	40.00%
1-1-7	西藏思壮投资咨询有限公司	1.29%
1-1-7-1	黄炳亮	60.00%
1-1-7-2	黄煌	20.00%
1-1-7-3	苗薇薇	20.00%
1-1-8	西藏欣安企业管理中心（有限合伙）	0.65%
1-1-8-1	吕巧风	99.00%
1-1-8-2	杨韩玲	1.00%
1-1-9	马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业（有限合伙）	0.47%
1-1-9-1	陈海阳	99.00%

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序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1-1-9-2	田新伟	1.00%
1-1-10	上海通圆投资有限公司	0.57%
1-1-10-1	王莉	95.00%
1-1-10-2	张佳绘	5.00%
1-1-11	深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）	1.58%
1-1-11-1	西藏星彩创业投资有限公司	50.00%
1-1-11-1-1	深圳市安林珊资产管理有限公司	100.00%
1-1-11-1-1-1	深圳市星河金控有限公司	100.00%
1-1-11-1-1-1-1	深圳市星河投资有限公司	98.95%
1-1-11-1-1-1-1-1	黄楚龙	100.00%
1-1-11-1-1-1-2	黄楚龙	1.05%
1-1-11-2	西藏鑫星融创业投资有限公司	50.00%
1-1-11-2-1	深圳市安林珊资产管理有限公司(见1-1-11-1-1)	100.00%
1-1-12	马鞍山睿铁企业管理合伙企业（有限合伙）	4.73%
1-1-12-1	马鞍山南海基石股权投资有限公司（见1-1-3-1）	49.96%
1-1-12-2	安徽省铁路发展基金股份有限公司	49.96%
1-1-12-2-1	安徽省投资集团控股有限公司	46.67%
1-1-12-2-1-1	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会	100.00%
1-1-12-2-2	安徽省铁路投资有限责任公司	42.37%
1-1-12-2-2-1	安徽省投资集团控股有限公司（见1-1-12-2-1）	100.00%
1-1-12-2-3	安徽省地质勘查基金管理中心	6.67%
1-1-12-2-4	国开发展基金有限公司	4.30%
1-1-12-2-4-1	国家开发银行	100.00%
1-1-12-3	青岛智信投资管理有限公司	0.08%
1-1-12-3-1	张永尧	50.00%
1-1-12-3-2	黄煌	50.00%
1-1-13	江苏省文化投资管理集团有限公司	0.65%
1-1-13-1	江苏省财政厅	66.67%
1-1-13-2	江苏省广播电视集团有限公司	13.33%
1-1-13-2-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-13-3	江苏凤凰出版传媒集团有限公司	10.00%
1-1-13-3-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-13-4	江苏高科技投资集团有限公司	6.67%

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序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1-1-13-4-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-13-5	江苏新华报业传媒集团有限公司	3.33%
1-1-13-5-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-14	中再资产管理股份有限公司	3.16%
1-1-14-1	中国再保险（集团）股份有限公司（01508.HK）	70.00%
1-1-14-2	中国人寿再保险有限责任公司	10.00%
1-1-14-2-1	中国再保险（集团）股份有限公司（见1-1-14-1）	100．00%
1-1-14-3	中国大地财产保险股份有限公司	10.00%
1-1-14-4	中国财产再保险有限责任公司	10.00%
1-1-14-4-1	中国再保险（集团）股份有限公司（见1-1-14-1）	100.00%
1-1-15	张维	7.67%
1-1-16	马秀慧	4.31%
1-1-17	陈发树	2.80%
1-1-18	陶涛	2.17%
1-1-19	林凌	1.62%
1-1-20	丁晓航	1.51%
1-1-21	徐航	1.29%
1-1-22	王启文	1.29%
1-1-23	陈延立	1.29%
1-1-24	韩再武	0.65%
1-1-25	徐伟	0.65%
2	安徽省三重一创产业发展基金有限公司	40.00%
2-1	安徽省投资集团控股有限公司	100.00%
2-1-1	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会	100.00%
3	合肥北城基石产业基金合伙企业(有限合伙)	26.00%
3-1	合肥北城资本管理有限公司	76.90%
3-1-1	合肥北城建设投资(集团)有限公司	100.00%
3-1-1-1	长丰县国有资产管理办公室	100.00%
3-2	西藏天玑基石投资有限公司	23.10%
3-2-1	基石资产管理股份有限公司（见1-1）	100.00%
3-3	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限 合伙)	0.01%
3-3-1	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业	99.00%

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序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
3-3-1-1	西藏天玑基石投资有限公司（见3-2）	97.83%
3-3-1-2	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司	2.17%
3-3-1-2-1	基石资产管理股份有限公司（见1-1）	100.00%
3-3-2	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（见 3-3-1-2）	1.00%
4	马鞍山江东产业投资有限公司	9.00%
4-1	江东控股集团有限责任公司	100.00%
4-1-1	马鞍山市人民政府	100.00%
5	马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任公司	8.00%
5-1	马鞍山南部承接产业转移新区经济技术发展有限 公司	100.00%
5-1-1	马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会	70.59%
5-1-2	江东控股集团有限责任公司	29.41%
5-1-2-1	马鞍山市人民政府	100.00%
6	安徽横望控股集团有限公司	8.00%
6-1	马鞍山市博望区人民政府国有资产监督管理委员 会	100.00%
7	马鞍山领望基石股权投资合伙企业(有限合伙)	8.00%
7-1	长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合 伙）	99.92%
7-1-1	上海国际集团有限公司	27.75%
7-1-1-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-2	中国太平洋人寿保险股份有限公司	27.75%
7-1-2-1	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	98.29%
7-1-2-2	申能（集团）有限公司	0.55%
7-1-2-2-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-2-3	上海国有资产经营有限公司	0.54%
7-1-2-3-1	上海国际集团有限公司（见7-1-1）	100.00%
7-1-2-4	上海海烟投资管理有限公司	0.37%
7-1-2-4-1	上海烟草集团有限责任公司	100.00%
7-1-2-4-1-1	中国烟草总公司	100.00%
7-1-2-4-1-1-1	中华人民共和国国务院	100.00%
7-1-2-5	云南合和（集团）股份有限公司	0.25%
7-1-2-5-1	红塔烟草（集团）有限责任公司	75.00%
7-1-2-5-1-1	云南中烟工业有限责任公司	100.00%

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序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
7-1-2-5-1-1-1	中国烟草总公司	100.00%
7-1-2-5-1-1-1-1	中华人民共和国国务院	100.00%
7-1-2-5-2	红云红河烟草（集团）有限责任公司	13.00%
7-1-2-5-2-1	云南中烟工业有限责任公司（见7-1-2-5-1-1）	100.00%
7-1-2-5-3	云南中烟工业有限责任公司（见7-1-2-5-1-1）	12.00%
7-1-3	安徽省三重一创产业发展基金有限公司	13.87%
7-1-3-1	安徽省投资集团控股有限公司	100.00%
7-1-3-1-1	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-4	上海临港经济发展集团科技投资有限公司	6.94%
7-1-4-1	上海临港经济发展（集团）有限公司	100.00%
7-1-4-1-1	上海市国有资产监督管理委员会	62.71%
7-1-4-1-2	上海国盛（集团）有限公司	17.39%
7-1-4-1-2-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-4-1-3	上海同盛投资（集团）有限公司	13.27%
7-1-4-1-3-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-4-1-4	上海久事（集团）有限公司	4.98%
7-1-4-1-4-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-4-1-5	上海南汇城乡建设开发投资总公司	1.66%
7-1-4-1-5-1	南汇区国有资产管理办公室	100.00%
7-1-5	绍兴市城市建设投资集团有限公司	6.94%
7-1-5-1	绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会	90.00%
7-1-5-2	浙江省财务开发有限责任公司	10.00%
7-1-5-2-1	浙江省财政厅	100.00%
7-1-6	南京扬子国资投资集团有限责任公司	6.94%
7-1-6-1	南京市江北新区管理委员会	100.00%
7-1-7	上海机场投资有限公司	4.16%
7-1-7-1	上海机场（集团）有限公司	100.00%
7-1-7-1-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-8	上海城投（集团）有限公司	4.16%
7-1-8-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-9	上海静投股权投资基金管理有限公司	1.39%
7-1-9-1	上海静安投资有限公司	100.00%
7-1-9-1-1	上海市静安区国有资产监督管理委员会（上海市静	100.00%

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序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
	安区集体资产监督管理委员会）
7-1-10	上海国方母基金股权投资管理有限公司	0.10%
7-1-10-1	上海国际集团资产管理有限公司	35.00%
7-1-10-1-1	上海国际集团有限公司（见7-1-1）	100.00%
7-1-10-2	中国万向控股有限公司	20.00%
7-1-10-2-1	鲁伟鼎	70.95%
7-1-10-2-2	上海冠鼎泽有限公司	20.00%
7-1-10-2-2-1	鲁伟鼎	86.67%
7-1-10-2-2-2	章金妹	13.33%
7-1-10-2-3	肖风	8.33%
7-1-10-2-4	徐安良	0.72%
7-1-10-3	宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司	20.00%
7-1-10-3-1	沈文荣	70.53%
7-1-10-3-2	龚盛	7.37%
7-1-10-3-3	刘俭	3.16%
7-1-10-3-4	聂蔚	2.11%
7-1-10-3-5	陈晓东	2.11%
7-1-10-3-6	尉国	2.11%
7-1-10-3-7	季永新	2.11%
7-1-10-3-8	钱正	2.11%
7-1-10-3-9	何春生	2.11%
7-1-10-3-10	蒋建平	1.05%
7-1-10-3-11	雷学民	1.05%
7-1-10-3-12	马毅	1.05%
7-1-10-3-13	施一新	1.05%
7-1-10-3-14	周善良	1.05%
7-1-10-3-15	黄永林	1.05%
7-1-10-4	上海潼昕源商务咨询合伙企业（有限合伙）	10.00%
7-1-10-4-1	孙忞	36.58%
7-1-10-4-2	虞冰	22.66%
7-1-10-4-3	钱慧	17.95%
7-1-10-4-4	王磊	13.55%
7-1-10-4-5	唐杰	9.16%

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序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
7-1-10-4-6	上海潼昕意商务咨询有限公司	0.09%
7-1-10-4-6-1	孙忞	50.00%
7-1-10-4-6-2	虞冰	50.00%
7-1-10-5	上海机场投资有限公司（见7-1-7）	10.00%
7-1-10-6	上海爱建资本管理有限公司	5.00%
7-1-10-6-1	上海爱建集团股份有限公司（600643.SH）	100.00%
7-1-11	上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）	0.01%
7-1-11-1	孙忞	49.97%
7-1-11-2	虞冰	49.97%
7-1-11-3	上海潼昕意商务咨询有限公司	0.06%
7-1-11-3-1	孙忞	50.00%
7-1-11-3-2	虞冰	50.00%
7-2	马鞍山幸福基石投资管理有限公司（见1）	0.08%

截至本回复出具日，基石基金实际控制人为自然人张维。

（四）苏盐基金

根据苏盐基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本回复 出具日，苏盐基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如 下：

下：
序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1	江苏金盐基金管理有限公司	0.99%
1-1	江苏省盐业集团有限责任公司	40.00%
1-1-1	江苏省人民政府	75.00%
1-1-2	江苏省国信集团有限公司	10.00%
1-1-2-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-3	江苏省沿海开发集团有限公司	10.00%
1-1-3-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-4	江苏省交通控股有限公司	5.00%
1-1-4-1	江苏省人民政府	100.00%
1-2	江苏国投洪瑞投资有限公司	23.00%

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1-2-1	练小正	100%
1-3	苏州金益投资管理有限公司	17.00%
1-3-1	滕步尹	80.00%
1-3-2	滕士喜	20.00%
1-4	江苏东太企业管理有限公司	10.00%
1-4-1	张毅	51.00%
1-4-2	韦燕	49.00%
1-5	南京苏科新材料科技有限公司	10.00%
1-5-1	郝立方	80.00%
1-5-2	马静	20.00%
2	江苏省盐业集团有限责任公司（见1-1）	99.01%

截至本回复出具日，苏盐基金的执行事务合伙人、普通合伙人、基金 管理人为江苏金盐基金管理有限公司。江苏金盐基金管理有限公司无单一 股东持股超过 50%，6 名董事会成员中，无单一股东提名董事人数超过半数， 江苏金盐基金管理有限公司无实际控制人。

（五）北京四方

根据北京四方提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本回复 出具日，北京四方穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如 下：

下：
序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1	华冶钢铁工程咨询公司	60.00%
1-1	冶金工业规划研究院	100.00
2	冶金工业规划研究院	40.00%

根据中央编办复字[2004]98 号文批复，冶金工业规划研究院隶属国务 院国有资产监督管理委员会。截至本回复出具日，北京四方的实际控制人 为冶金工业规划研究院。

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二、充分说明向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性；

交易对手根据其整体投资规划、持有宝信软件股份意愿等因素，提出 出售比例及取得对价方式意见，经与上市公司协商确定支付方式及比例。 其中：马钢集团和马钢投资与上市公司均为中国宝武控制的下属企业，根 据 2020 年 9 月 25 日马钢集团第 149 次总经理办公会议纪要，经与上市公 司协商，确定了本次交易的支付方式为发行宝信软件 A 股股份；基石基金、 苏盐基金和北京四方等三家交易对方与上市公司不存在关联关系，其根据 自身投资决策，经与上市公司协商，分别确定了本次交易的支付方式。本 次收购飞马智科 75.73%股权交易现金及股份支付对价预计不超过 9 亿元， 截至 2020 年 6 月 30 日上市公司货币资金余额 36.46 亿元，因此支付交易对 方的现金对价不会对上市公司现金流构成重大影响。选择不同支付方式主 要是依据交易各方诉求和意愿协商确定，具有商业合理性。

（一）收购协议约定的支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的支付方式为： 宝信软件拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马 钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科 75.73% 股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对 价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付； 向北京四方以现金方式支付。上市公司本次新增股份的价格为 57.87 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。

1、股份支付方式中发行股份数量的确定方式

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下 公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。

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按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股， 不足一股的部分计入资本公积。

2、现金交易金额的确定方式

= - 本次交易的现金对价 交易对价 股份对价。苏盐基金、北京四方取得 的现金对价具体金额由相关方协商后以签署补充协议的方式确定。

（二）本次交易的定价依据

根据本次重组涉及标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基 准日，经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产 监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

本次交易中，股份支付方式及现金支付方式的定价依据一致，且系交 易各方协商结果，上市公司向不同交易对方采用不同支付方式具有合理性。

三、对于标的公司剩余少数股权的相关安排，是否有进一步收购计划

本次交易完成后，飞马智科股权结构变化如下：

	股东名称	所持股份数（股）	持股比例
1	宝信软件	273,447,220	75.73%
2	马钢（合肥）钢铁有限责任公司	65,696,500	18.19%
3	中冶赛迪集团有限公司	12,100,000	3.35%
4	安徽省高新创业投资有限责任公司	9,850,000	2.73%
	合计	361,093,720	100%

本次交易完成后，宝信软件持有飞马智科 75.73%股权，超过标的公司

股份总数的 2/3，在股权比例上可以对标的公司形成有效控制。马钢合肥公 司、中冶赛迪集团、安徽高新创投合计持有飞马智科 24.27%股权。截至本 回复出具日，飞马智科其他股东马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新 创投无出售其持有的飞马智科股权意向，宝信软件无进一步收购飞马智科

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剩余少数股权计划。

四、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）中补充披露以上内容。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易中，上市公司向不同交易对方采用不同支付方式主要是根 据交易对方整体投资规划、持有宝信软件股份意愿等因素，经交易双方协 商确定，具有商业合理性；

2、截至本回复出具日，马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投 无出售其持有的飞马智科股权意向，宝信软件无进一步收购飞马智科股权 计划。

2、预案披露，公司与本次交易对方马钢集团、马钢投资均为中国宝武 控制的下属企业，马钢集团所持34,833,334 股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限售状态，该部分限售股份将在标的公司从股转系 统摘牌后解除限售。请公司补充披露：（1）标的公司从股转系统摘牌并解 除限售的具体安排及进展，充分评估对本次交易进程的影响，明确具体不 确定性因素；（2）根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明本次 交易前控股股东所持上市公司股份在本次交易中的锁定期安排。请财务顾 问发表意见 。

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回复：

一、标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，充分评估对 本次交易进程的影响，明确具体不确定性因素

（一）标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展

1 、股转系统有关摘牌的规定

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”）第 4.5.1 条第（二）项的规定，挂牌公司终止挂牌申请获得全国 股份转让系统公司同意的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止 挂牌业务指南》（股转系统公告[2019]315 号）规定：“一、挂牌公司向全国 股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审 议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时，披露关于拟终止挂牌的 临时公告，说明终止挂牌的具体原因、股票暂停转让安排、对异议股东保 护措施的相关安排等情况。……四、挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东 大会审议通过后的一个月内，通过 BPM 系统向全国股转公司提交下列文件： （一）挂牌公司关于股票终止挂牌的书面申请；（二）董事会决议；（三） 股东大会决议；（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）年费缴 款凭证；（七）全国股转公司要求的其他文件。”

根据上述规定，标的公司从股转系统摘牌，需经标的公司董事会、股 东大会审议通过终止挂牌事项决议（其中，股东大会关于终止挂牌的事项 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），并向股转公司提交 终止挂牌申请文件，由股转公司向标的公司出具同意终止挂牌函。

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2 、标的公司已履行程序和后续摘牌并解除限售的安排

飞马智科于 2020 年 10 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌》等相关议案。标的公司摘牌尚需经其股东大会审议通过并取得全国股 转公司的同意函。

根据目前全国股转公司对挂牌公司主动申请股票终止挂牌的审核要点， 异议股东保护已妥善安排是挂牌公司主动终止挂牌须达到的必要条件。标 的公司于 2020 年 10 月 30 日发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号 2020-039），披 露了针对异议股东权益的保护措施：“为充分保护可能存在异议股东（异议 股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东 大会但未投赞成票的股东）的合法权益，公司控股股东马钢集团承诺：将 由其或其指定的第三方对异议股东所持公司的股份进行回购。”

根据宝信软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 交易各方同意：①本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案， 并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。②在本协议规定 的生效条件全部成就后，交易对方应当配合上市公司办理标的资产过户至 甲方名下所需签署的全部文件。

综上所述，截至本回复出具日，飞马智科已召开董事会审议通过了与 本次终止挂牌事项相关的各项议案并履行了相应的信息披露义务，且公告 说明了对异议股东权益保护的有效措施。飞马智科将在本次重组获中国证 监会审核通过后召开股东大会审议相关议案，并正式向股转系统递交终止 挂牌申请，并由股转系统进行形式审查。根据股转系统的相关规定以及飞 马智科已经履行的相关程序，飞马智科股票在股转系统终止挂牌不存在法

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律障碍。

（二）评估标的公司从股转系统摘牌对本次交易进程的影响，明确具体 不确定性因素

飞马智科于 2020 年 10 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌》等相关议案，全体董事全票同意审议通过了相关议案。前述议案尚需 标的公司股东大会审议通过，参与本次交易的飞马智科股东持有股份数量 为 75.73%，未参与交易的马钢集团下属企业马钢合肥公司持有飞马智科 18.19%股份。因此，参与本次交易股东及其关联方合计持股 93.92%，预计 股东大会通过摘牌决议不存在障碍。

上市公司披露本次重组报告书且收到中国证监会审核同意本次交易后， 标的公司将正式向股转公司递交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国 股转公司批准的时间为准。

截至本回复出具日，本次交易的全体交易对方在《发行股份及支付现 金购买资产协议》中同意本次交易方案，并将积极配合办理本次交易所应 履行的相关手续并签署相关文件。

经标的公司飞马智科确认，截至本回复出具日，飞马智科未收到股东 就终止在股转系统挂牌事项提出的异议及回购股份请求。

公司已在重组预案重大风险提示之“一、与本次交易相关的风险”之 “（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”、“（二）本次交易的审批 风险”及“（六）标的资产的权属风险”中披露标的公司从股转系统摘牌并 解除限售的相关风险。

综上，飞马智科向股转系统提交终止挂牌申请并取得股转系统同意终 止挂牌函不存在实质性法律障碍。飞马智科自股转系统摘牌完成后其全部

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股份将不存在限售的情形，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律 障碍。

二、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明本次交易前控股股 东所持上市公司股份在本次交易中的锁定期安排

上市公司控股股东宝钢股份已出具《关于股份锁定的承诺函》，就本次 交易前所持上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方 名下之日为准）起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股 份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司 送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符， 本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）中补充披露以上内容。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、飞马智科在股转系统终止挂牌尚需经过该公司股东大会审议批准以 及股转系统审核同意，相关事项不存在实质性法律障碍；

2、飞马智科自股转系统摘牌完成后其全部股份将不存在限售的情形， 本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

• 3、上市公司控股股东宝钢股份已出具《关于股份锁定的承诺函》，承

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诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之 日为准）起 18 个月内不转让其在本次交易前持有的上市公司股份，在同一 实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

二、关于标的资产经营和财务情况

3、预案披露，本次交易标的飞马智科主要提供系统集成及工程服务、 系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。 请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算 模式、收入确认政策和时点，并列示各业务板块的营业收入、营业成本、 利润、毛利率等主要财务指标；（2）标的公司主要客户及供应商名称、交 易内容、金额及占比、是否构成关联交易，如为关联交易，请说明相关定 价是否公允及依据；（3）结合前述情况，说明标的公司所处行业地位及主 要竞争优势。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政 策和时点，并列示各业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率等主 要财务指标

• （一） 各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策

• 和时点

报告期内，标的公司的主要业务板块及相关模式、政策情况如下：

业务板块 销售模式 采购模式 盈利模式 结算模式

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业务板块	销售模式	采购模式	盈利模式	结算模式
软件开发 及工程服 务	公司的软件开发及工程服务和系统集成业 务包括自动化、信息化、仪控、电讯等专 业的检修、新建、技改等承揽或总包。 软件开发及工程服务一般采用直销的形 式，下游客户为钢铁企业等终端使用客户， 对承接的部分分包业务，客户为终端客户 指定的总包方。公司生产为“订单式生 产”，即客户与公司签订业务订单，主要 业务类型为工程项目的设计编程和为工程 项目配套的系统集成设备供货，主要流程 控制为设计编程中的功能测试、以及系统 集成中的设备制造装配和集成调试。	公司采购主要 内容包括传动 设备、控制设 备、自动化专 用设备、UPS 不间断电源、 通信器材、电 子元器件等。 由于集成设备 具有一定专用 性，公司采购 主要根据业务 需求安排采 购，通过履行 招投标程序和 议价、比价程 序从合格供应 商名单中确定 最终供应商。 部分通用备件 适当贮备。	通过提供专业 设备、软件和 相关集成、工 程服务获取收 益	验收合格 后结算收 款，个别 项目存在 预收款项 情况
系统集成	公司系统集成主要系子公司深圳市粤鑫马 信息科技有限公司从事的设备、原材料的 贸易业务，业务规模较小。		通过出售集成 后的设备、仪 器及其他材料 等获取收益	取得客户 签收或验 收证明时 进行结 算，一次 性确认应 收款
服务外包	公司的服务外包业务包括系统运维、技术 咨询、通讯服务、云服务等。服务外包业 务系采用直销的模式，下游客户为对应服 务的直接需求方。		通过在约定期 间内提供持续 性的维保、技 术咨询等服务 获取收益，通 过提供约定期 间的IDC 等云 服务、通信服 务获取收益	一般系在 履约期间 内按月或 其他期间 约定，定 期结算收 款

标的公司自2020 年开始执行新收入准则，对以前年度财务数据不进行追溯调整， 根据标的公司未经上市公司聘请的事务所审计的财务数据，新收入准则的适用对标的公 司无影响，目前上市公司聘请的事务所正开展标的公司审计工作，具体影响数据尚待确 认。标的公司经营业务在新旧收入准则下确认收入的标准如下：

业务类型	原收入准则	新收入准则	差异
软件开发	项目终验完成确认收入。对于工期超过一 个会计年度的，且能够根据合同明确区分 执行阶段，具备分阶段验收条件，在得到 业主单位认可完成阶段工作证明时，公司 根据阶段验收单据确认收入。	依据被审计单位销售合同义 务，软件开发收入为按时点履 行义务，在项目终验时确认收 入	部分跨年 项目收入 确认存在 差异
系统集成	取得客户的验收证明时确认收入	在客户取得验收证明等确认控	无

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		制权的证明时确认收入
服务外包	服务合同约定服务周期，按服务期确认收 入	按服务周期分时段确认收入	无

（二）各业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率

报告期内，标的公司各主要业务板块的营业收入、营业成本、利润、 毛利率情况如下：

单位：万元

业务类型	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
收入
软件开发及工程服务	18,324.30	41,739.16	28,798.82
服务外包	8,432.84	20,625.83	15,973.16
系统集成	28.11	545.63	57.92
小计	26,785.25	62,910.62	44,829.90
成本
软件开发及工程服务	14,160.45	35,828.03	22,164.14
服务外包	4,566.75	14,044.50	11,165.18
系统集成	26.76	524.43	56.02
小计	18,753.96	50,396.95	33,385.34
毛利润
软件开发及工程服务	4,163.86	5,911.13	6,634.68
服务外包	3,866.09	6,581.33	4,807.97
系统集成	1.35	21.20	1.91
小计	8,031.29	12,513.66	11,444.56
毛利率
软件开发及工程服务	22.72%	14.16%	23.04%
服务外包	45.85%	31.91%	30.10%
系统集成	4.80%	3.89%	3.29%
小计	29.98%	19.89%	25.53%

标的公司软件开发及工程服务、服务外包及系统集成等主要业务及服 务为非标准化产品，公司提供业务的最终合同金额与实际成本均受与客户

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的谈判结果、客户与公司之间的市场地位、项目实施的难度、实施经验、 是否有市场参照价格、项目实施的具体时间安排等多种因素的影响和制约， 进而影响不同业务的毛利率水平波动。2019 年度，受外部市场业务开拓及 低毛利率的系统集成业务增加影响，公司整体毛利率较 2018 年度略有降低； 2020 年上半年受软件开发及工程服务和服务外包毛利率增加影响，公司整 体毛利率有所回升。

2019 年度，标的公司软件开发及工程服务毛利率有所降低，主要系标 的公司以分包商身份获取的订单占比有所增加，营业收入大幅增长，该类 业务毛利率相对较低。2020 年 1-6 月，系受疫情影响，标的公司软件开发 及工程服务外部地区收入有所减少，毛利率有所回升。服务外包业务系按 履约期间分期确认收入，受疫情影响较小，加之近年来，技术咨询类和云 服务等高毛利业务有所增长，使得 2020 年上半年服务外包业务毛利率有所 增加。

二、标的公司主要客户及供应商名称、交易内容、金额及占比、是否构成 关联交易，如为关联交易，请说明相关定价是否公允及依据

（一）主要客户情况

报告期内，标的公司的主要客户情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	客户	交易内容	销售金额	销售占比	是否存在 关联关系
		2020 年1-6 月
		软件开发及工程服 务、服务外包、系统 集成			是
	马鞍山钢铁股份有限公 司
1			12,352.89	63.64%

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序号	客户	交易内容	销售金额	销售占比	是否存在 关联关系
2	宝武重工有限公司	软件开发及工程服务	1,108.55	5.71%	是
	马钢(集团)控股有限公 司	软件开发及工程服 务、服务外包			是
3			552.56	2.85%
	安徽长江钢铁股份有限 公司				是
4		软件开发及工程服务	486.69	2.51%
	江阴市威罗赛能源科技 有限公司				否
5		系统集成	345.13	1.78%
合计			14,845.82	76.49%
		2019 年度
1	马鞍山钢铁股份有限公 司	软件开发及工程服 务、服务外包、系统 集成	36,079.39	57.28%	是
2	北京佰能盈天科技股份 有限公司	软件开发及工程服务	5,738.00	9.11%	否
3	安徽马钢工程技术集团 有限公司	软件开发及工程服务	4,492.86	7.13%	是
4	马钢（集团）控股有限 公司	软件开发及工程服 务、服务外包	3,475.34	5.52%	是
5	合肥欣奕华智能机器有 限公司	软件开发及工程服务	1,944.62	3.09%	否
合计			51,730.20	82.13%
		2018 年度
1	马钢（集团）控股有限 公司	软件开发及工程服 务、服务外包、系统 集成	36,703.47	81.76%	是
2	中国冶金科工股份有限 公司	软件开发及工程服务	6,260.82	13.95%	否
3	瑞泰马钢新材料科技有 限公司	软件开发及工程服 务、服务外包	719.80	1.60%	是
4	安徽欣创节能环保科技 股份有限公司	软件开发及工程服务	465.67	1.04%	是
5	安徽金运来文化传媒有 限公司	软件开发及工程服务	175.06	0.39%	否
合计			44,324.83	98.74%

（二）主要供应商情况

报告期内，标的公司的主要供应商情况如下：

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单位：万元

序号	客户	交易内容	采购金额	采购占比	是否存在 关联关系
		2020 年1-6 月
1	西门子工厂自动化工 程有限公司	传动设备、控制 设备等	693.83	4.80%	否
2	安徽马钢表面技术股 份有限公司	机电设备备件	545.13	3.77%	是
3	南京朗驰集团机电有 限公司	西门子PLC 代理	518.12	3.58%	否
4	南京亿歌科技有限责 任公司	UPS 不间断电源	454.86	3.15%	否
5	马鞍山江东建筑安装 有限责任公司	桥架、光缆服务	431.10	2.98%	否
合计			2,643.04	18.28%
		2019 年度
1	西门子工厂自动化工 程有限公司	传动设备、控制 设备等	1,736.57	7.53%	否
2	南京朗驰集团机电有 限公司	西门子PLC 代理	1,092.13	4.73%	否
3	南京亿歌科技有限责 任公司	UPS 不间断电源	837.96	3.63%	否
4	南京奥森达网络工程 技术有限公司	通信器材、电子 元器件	308.31	1.34%	否
5	合肥多灵自动化设备 有限公司	自动化设备	219.39	0.95%	否
合计			4,194.36	18.18%
		2018 年度
1	中冶华天南京电气工 程技术有限公司	自动化专用设备	3,785.26	8.43%	否
2	西门子工厂自动化工 程有限公司	传动设备、控制 设备等	1,707.85	3.80%	否
3	百时宜信息技术（上 海）有限公司	软件系统（类ERP 管理软件）	1,574.79	3.51%	否
4	南京朗驰集团机电有 限公司	西门子PLC 代理	1,223.86	2.73%	否
5	哈尔滨宇龙自动化有 限公司	电机	1,100.64	2.45%	否
合计			9,392.39	20.92%

（三）关联交易定价公允情况

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报告期内，标的公司与关联方的关联交易行为，均依照国家法律、行 政法规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交易原则（在无市场定价的 情况下，遵循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则）。由于与标的 公司发生关联交易的关联方主要为同一控股股东及实际控制人内部成员及 其关联方，属于钢铁行业，且软件开发与工程服务业务具有较强的行业特 点，不同行业的项目差异明显，因此，毛利率情况存在一定差异。

报告期内，标的公司向关联方采购与销售商品、接受和提供劳务等经 常性关联交易的发生均为标的公司正常生产经营活动所需，定价方法合理， 遵循公平、公正的原则，并履行了相应的批准程序。

报告期内，公司主要关联交易定价原则如下：

交易类别	定价原则
软件开发及工程服务	招标价、市场价、成本加成价
服务外包约为	协议价、成本加成价、招标价、市场价
采购水电气	协议价、市场价
采购产成品及其他商品	市场价、招标价
采购二级单位服务	市场价、成本加成价、招标价

报告期内，软件开发及工程服务、服务外包业务为公司的主要收入， 公司与马钢集团及其关联方的关联交易定价主要通过竞争性商业谈判和招 议标确定。

软件开发与工程服务主要分为三大类：1、产线检修类、新建技改工程 类，执行招标竞标价和内部承接议标、按市场原则协商确定，两种定价方 式；2、协议制备件供货类，执行一年一定的年度协议价，目前只限西门子

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PLC 和传动备件、UPS 备件，有关设备采购采用市场价格，通过双方平等 协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。

服务外包业务主要包括协力维保类业务、云服务和通讯服务。协力维 保类业务按照中国计量协会冶金分会 2012 年的《冶金系统计控、自动化、 信息化设备内部核算收费规范》定价，公司依据此收费规范计算维保范围 内设备维保费，向马钢股份设备部书面申报说明所需维保费用，马钢股份 设备部组织评审议价，报送马钢股份总部最终审核批准。如维保内容无调 整，以后年度均据此确定当年度维保协力项目和费用。少量维保项目，通 过招投标确认交易价格。通讯服务，公司利用马钢专用电信网，向马钢集 团及子公司生产指挥系统提供电话、宽带等电信业务，具体收费按照市场 电信资费标准执行。云服务，报告期内，子公司安徽祥云向股东内部单位 提供企业数据中心和私有云服务，安徽祥云基于对设备折旧、人工等服务 成本进行测算，同时考虑税费等因素，加上适当的利润率，参考市场同类 服务商的报价，与客户协商确定服务使用量计费标准或合同金额。

除此之外，公司向关联方采购设备、服务等情形，公司原则上要求对 外采购设备均由市场拓展分公司进行招标采购，根据中标通知书中标价格， 订立合同。对于专业检测服务及其他不具备招标条件的项目，公司通过商 务洽谈，按照市场价或成本加成的方法，确认采购价格。公司向关联方采 购水电气，挂表计量，以水电费市场价格缴费。

三、结合前述情况，说明标的公司所处行业地位及主要竞争优势

飞马智科前身马钢自动化计控研究所成立于 1978 年，1993 年更名为马 钢股份自动化部。2001 年改制为马钢股份下属分公司，更名为马钢股份自

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动化工程公司。2002 年马钢股份成立了马钢控制技术有限责任公司，成为 独立的法人实体。2013 年 11 月，为大力发展马钢集团的非钢产业板块，马 钢集团将原马钢股份自动化工程公司、马钢控制技术有限责任公司实施资 产重组，名称变为马钢自动化信息技术有限公司（标的公司前身）。

飞马智科作为马钢集团信息产业板块的承载与实施单位，在自动化、 信息化方面支撑了马钢集团钢铁主业的稳步发展。标的公司从成立之初确 立了“以马钢集团自动化及信息化建设与维护为基础，在引进、消化、吸 收的基础上不断实施再创新，走出一条从工程到产品再到服务的稳健发展 路线”的长远发展目标。经过多年的发展，飞马智科主营业务逐步发展为 系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务及云 服务等。标的公司承担着马钢集团由全面自动化向全面信息化转变的责任， 加之马钢集团自动化及信息化系统与其生产经营密切相关，致使标的公司 业务过程中关联交易占比较高。

标的公司已培养和储备了一支熟悉冶金自动化和信息化技术，能力较 高、结构合理的管理和技术人才队伍，具备提供覆盖冶金主导工序的自动 化、信息化解决方案的能力。标的公司具有 300 余项冶金、矿山、造纸、 煤化工、金融等典型项目的实施案例，在业内具有一定的知名度和影响力。

报告期内，标的公司在软件开发和工程服务领域积极开拓马钢集团外 部市场，加快发展“两化融合咨询服务”、“信息安全等保测评”、“云服务” 等新业务，业务类型进一步丰富，外部市场开拓成效显著。

标的公司的主要竞争优势如下：

1、技术优势

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标的公司是专注于为下游企业提供工业自动化控制系统解决方案的高 新技术企业，具有较强的研发能力和技术创新能力。标的公司坚持技术的 自主创新，不断加大研发投入，形成了较完善的知识产权体系和具有竞争 力的技术优势，当前拥有多项发明专利、实用新型专利证书及多项软件著 作权。标的公司将拥有的技术广泛地应用在系统集成项目中，使得其承接 的项目具备了更高的稳定性、可靠性。

2、人才优势

标的公司实施人力资源开发战略，长期以来注重创造有利的机制和环 境吸引、培养各类人才，形成了一支高素质的技术团队。标的公司的技术 人员具有丰富的实践经验和专业知识，熟悉工业自动化控制系统的工作程 序，精通各种疑难问题的解决，可根据不同类客户的需求，提供工业自动 化控制、信息化系统的全套解决方案。

3、质量优势

标的公司通过了 Maturity Level 3 of CMMI-DEV Version 1.3、中国质量 认证中心的认证，建立了严格的质量控制标准和产品检测体系，不断地进 行过程检查和改造，保证质量管理体系有效运行，加强环节管理。稳定的 产品质量是其良好市场口碑和树立品牌知名度的有力保障。

4、区位优势

飞马智科总部位于安徽省马鞍山市，马鞍山位于南京、芜湖、合肥“三 角”腹地，交通便利、人力资源成本对较低。目前飞马智科正推进的“长 三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目位于合肥。合肥作为长三角城 市群副中心，综合性国家科学中心，“一带一路”和长江经济带战略双节

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点城市及国家重要的科研教育基地，人力资源充足，具有较强的区位优势 和发展潜力。标的公司区位优势将对宝信软件形成互补，实现资源协同发 展。

四、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）中补充披露以上内容。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、飞马智科各主要业务板块业务模式、盈利模式、结算模式、收入确 认政策和时点符合其业务实际开展情况及相关规定；各主要业务板块的营 业收入、营业成本、利润、毛利率等主要财务指标波动具有合理性；

2、飞马智科主要客户和供应商业务占比较为稳定，主要客户中关联交 易比例较高，主要系工业软件和工程服务的行业特点以及其在马钢集团的 业务定位所致，具有合理性；关联交易定价受工程项目特殊性影响，不同 项目间存在一定差异，但均遵循市场定价原则，且已履行相关审批程序；

3、飞马智科经过多年发展，已具备一定的行业地位和技术、人才、质 量和区位等竞争优势。

4、预案披露，近两年一期，飞马智科分别实现营业收入44,890.90 万

元、62,985.56 万元、26,835.20 万元；净利润3,988.91 万元、6,129.71 万元、2,704.66 万元；经营活动产生的现金流量净额328.78 万元、2,626.78 万元、4,059.96 万元。请公司补充披露：（1）标的公司营业收入、净利 润在上述期间波动的原因及合理性，今年上半年出现下滑的影响因素及是

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否具有持续性；（2）经营活动现金流与净利润变化不匹配的原因及合理性； （3）结合标的公司净资产收益率等指标，说明收购完成后是否将对上市公 司盈利能力造成影响，以及应对措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司营业收入、净利润在上述期间波动的原因及合理性，今年上 半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性

报告期内，标的公司的利润表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年
营业收入	26,835.20	62,985.56	44,890.90
营业成本	18,753.96	50,396.95	33,385.34
综合毛利	8,081.24	12,588.61	11,505.56
期间费用	4,363.71	6,147.32	7,544.87
资产减值损失及信用减值损失	447.25	215.96	58.34
其他收益	14.52	841.27	693.64
其他	26.49	44.81	8.82
营业利润	3,137.56	6,816.63	4,420.70
营业外收支净额	30.13	117.37	16.17
利润总额	3,167.70	6,934.00	4,436.87
净利润	2,704.66	6,129.71	3,988.91

（一）营业收入变动分析

报告期内，标的公司营业收入有所波动，2019 年度营业收入较 2018 年 度增加 18,094.66 万元，主要系标的公司 2019 年度加大市场开拓，积极拓 展马钢集团体系外的客户，使得软件服务及工程项目中系统集成工程项目 数量和规模均有所增加，营业收入相应有所增加。2020 年 1-6 月，营业收

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入较上年同期有所减少，主要系受疫情影响，部分项目验收进度有所滞后， 以及根据新收入准则和合同条款规定，未验收项目不能最终确认收入。使 得该部分项目收入确认时点较以前年度有所滞后所致。

（二）净利润变动分析

2019 年度，标的公司净利润较 2018 年度增加 2,140.80 万元，一方面系 受收入规模增加影响，综合毛利较 2018 年度增加 1,083.05 万元，另一方面 系期间费用较 2018 年度减少 1,397.55 万元所致。期间费用的减少主要系因 研发项目立项减少以及研发项目规模差异使得 2019 年度研发费用减少 809.98 万元所致。2020 年 1-6 月，标的公司净利润规模减少主要系受收入 规模减少导致综合毛利有所减少所致。

（三）今年上半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性

受新冠疫情影响，标的公司上半年部分项目进度有所推迟，部分已完 工项目未能及时得到验收，同时上游供应商的设备供货受物流影响也出现 一定程度的暂时性缺口，因而对标的公司的生产经营和财务状况形成了一 定的不利影响。公司 2020 年取得订单规模并未及较以前年度有明显减少， 随着新冠疫情的防控逐步常态化，标的公司的主要经营地区马鞍山地区生 产和经营状况已全面恢复，日常订单和合同的履行已不存在障碍，疫情期 间未能及时验收的项目也逐步验收确认收入，标的公司收入和利润的不利 影响因素已逐步消除。根据标的公司未经审计的数据，2020 年 7-10 月，标 的公司共实现未经审计营业收入 16,079.05 万元，净利润 1,205.55 万元；2020 年全年实现收入和净利预计将有所回升，新冠疫情对标的公司的经营业务

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情况未形成重大负面影响。同时，标的公司已在新签合同中根据新收入准 则设定合同条款，今年上半年出现下滑的影响因素不具有持续性。

二、经营活动现金流与净利润变化不匹配的原因及合理性

报告期内，标的公司经营活动净现金流与净利润的差异明细如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
净利润	2,704.66	6,129.71	3,988.91
加：资产减值准备	-	-	58.34
信用减值损失	447.25	215.96	-
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧
	227.23	527.50	563.30
无形资产摊销	67.63	139.74	36.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）
	-	-52.56	-8.82
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	8.95	39.97
投资损失（收益以“－”号填列）	-26.49	7.75	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-67.09	-249.80	-8.20
存货的减少（增加以“－”号填列）	653.37	2,983.72	-11,353.22
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	1,234.12	-17,853.29	-4,608.67
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-1,180.72	10,769.10	11,620.65
经营活动产生的现金流量净额	4,059.96	2,626.78	328.78

2018 年度，标的公司经营活动净现金流与净利润之间的差异为 -3,660.13 万元，主要系受项目施工进度和验收进度影响，当年未验收和在 建项目规模较大，存货规模有所增加导致采购支付的现金有所增加所致， 但由于项目未实现终验，未能实现销售收款，故未能形成销售收取的现金 流入，使得经营活动净现金流有所减少。2019 年度，标的公司经营活动净 现金流与净利润之间的差异为-3,502.93 万元，主要系 2019 年度，客户开票

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确认的尚未付款结算项目增加使得经营性应收账款余额有所增加以及标的 公司 2019 年支付员工辞退福利费所致。标的公司 2019 年度经营活动产生 的现金流量净额较 2018 年度上升了 3,755.24 万元，主要系 2019 年度标的 公司销售订单有明显增加，账款结算周期基本保持不变，导致 2019 年度收 到的销售货款明显增加。此外，标的公司 2018 年为了增加备货量以满足下 一年度的生产需要，以预付的形式采购了原材料，从而导致 2019 年度整体 材料采购支出同比上期有所减少。

2020 年 1-6 月，标的公司经营活动净现金流与净利润之间的差异为 1,355.30 万元，主要系计提坏账准备 447.25 万元、长期资产计提折旧摊销 金额 294.86 万元以及存货余额减少 653.37 万元所致。2020 年 1-6 月，标的 公司经营活动净现金流大于净利润，与 2018 年度和 2019 年度有所差异， 主要系当年收到以前年度的应收账款，同时 2020 年 1-6 月受疫情影响，当 期开展项目相对较小，使得当期新增业务产生的应收账款也相应较小，从 而使得经营性应收项目较以前年度有所减少所致。

综上，标的公司经营活动现金流与净利润的差异情况与未经上市公司 聘请的会计师事务所审计的财务数据基本匹配。

三、结合标的公司净资产收益率等指标，说明收购完成后是否将对上市公 司盈利能力造成影响，以及应对措施

报告期内，标的公司与上市公司的加权平均净资产收益率与每股收益 的比较情况如下：

报告期	报告期利润	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率	基本每股收益（元/股）	基本每股收益（元/股）
		宝信软件	飞马智科	宝信软件	飞马智科

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2020年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	9.91%	2.45%	0.58	0.07
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	9.58%	2.42%	0.56	0.07
2019年 度	归属于公司普通股股东的净利润	12.70%	16.14%	0.78	0.42
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	12.36%	13.94%	0.74	0.36
2018年 度	归属于公司普通股股东的净利润	7.22%	13.14%	0.41	0.34
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	10.59%	11.09%	0.41	0.29

注 1：2019 年 7 月公司完成同一控制下合并收购宝信软件（武汉）有限公司（原名：武汉钢铁 工程技术集团有限责任公司，以下简称“武汉宝信”）事项，根据会计准则及信息披露要求，对前期 比较合并报表进行重述调整，表中所列指标系调整后的财务指标。

注 2：根据 2018 年度利润分配方案及实施结果，公司“以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股”， 2018 年的每股收益已按调整后的股数进行重新计算。

报告期内，受合并武汉宝信和利润分配等因素影响，上市公司的加权 平均净资产收益率和每股收益有所摊薄。根据标的公司未经上市公司聘请 的会计师事务所审计的财务数据计算，2018 年和 2019 年标的公司的净资产 收益率略高于上市公司。2020 年 1-6 月，由于标的公司于 2019 年向合格投 资者增发股份募集资金到位，但募集资金投资项目尚在建设中，未产生收 益，使得其净资产收益率和每股收益较 2018 年和 2019 年有所降低。鉴于 募投项目的建设以及完全达成需要一定的周期，故本次交易完成后，上市 公司的净资产收益率预计将有所降低，每股收益由于受资产最终评估价值 和对应新增股份数量影响，目前尚难以判断最终变化趋势。随着标的公司 募投项目的效益逐渐实现和本次交易的协同效应逐步发挥，加之本次交易 资产规模预计占上市公司总资产和净资产的比例相对较小，预计本次交易 完成后，对上市公司整体盈利能力不会产生重大影响。

为应对本次交易可能导致的对上市公司盈利能力的影响，公司根据自 身经营特点已制定以下措施，但制定下述措施不等于对公司未来利润做出

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保证。

（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市 公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的 控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平， 完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行 监督，全面有效地提升公司经营效率。

（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控 制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构， 确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出 科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使 其权利。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中 关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时 结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及

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独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对 股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红 水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

四、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）中补充披露以上内容。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、标的公司报告期营业收入、净利润波动主要受业务开拓及新冠疫情

• 影响，2020 年上半年出现下滑的影响因素已经消除，未来业绩不存在重大

不确定性；

• 2、标的公司经营现金流与净利润差异具有合理性；

• 3、预计本次交易完成后，对上市公司整体盈利能力不会产生重大影响。

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5、预案披露，飞马智科2019 年末所有者权益合计107,781.42 万元， 较2018 年末31,117.29 万元明显增长。根据标的公司相关公告，其于2019 年通过股票发行共计募集资金71,651.78 万元，发行对象包括本次交易对 方马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金。请公司补充披露：（1）标 的公司上述融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排，以及上 市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划；（2）交易对 方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份，两次交易作价是否 将存在较大差异，以及相关定价依据。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司上述融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排情 况

• （一）标的公司 2019 年融资的具体背景

1 、 2019 年融资的具体背景

飞马智科前身是安徽马钢自动化信息技术有限公司，是马钢集团信息 技术产业核心主体。飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维 护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等，经过多年发展在信息化产 业已经积累了较多的建设、运营、管理经验和人才储备。2017 年飞马智科 被安徽省国资委纳入首批 20 户“深化改革创新发展”试点企业，2018 年 8 月入围国务院国有企业改革“双百企业”。

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2019 年 1 月 16 日，飞马智科在全国中小企业股份转让系统（以下简称 “新三板”）挂牌。飞马智科挂牌时股东为控股股东马钢集团及其子公司 马钢投资，外部股东中冶赛迪集团有限公司及北京四方。

近年来，全球 IDC 市场规模不断增长，随着全球互联网产业的发展， 流媒体、网络游戏和电子商务等互联网业务规模不断扩大，互联网数据中 心的需求持续增长，此外，随着企业信息化水平的提升，企业网络投资和 维护成本逐步提高，网络管理难度日以及加大，外包服务方式逐渐受到重 视，促进了 IDC 产业的发展。物联网、云计算和人工智能为《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》明确提出鼓励和支持发展产业。《安徽省 战略性新兴产业“十三五”发展规划》提出大力推进软件和信息服务等产 业发展壮大。在云计算和大数据产业领域，积极构建“一中心两基地多园 区”（合肥云计算大数据生产应用中心，淮南、宿州大数据存储基地）的 产业空间布局。

经过充分的可行性研究论证，飞马智科确定了“马鞍山智能装备及大 数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目。 2019 年飞马智科融资，主要系解决以上项目建设资金需求。 2 、 2019 年融资的具体过程

2019 年 8 月 12 日，经飞马智科第一届董事会第十一次会议审议通过《关 于<飞马智科信息技术股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>》,飞马智 科拟发行不超过 30,000 万股股票，拟募集资金总额不超过 8.1 亿元。募集 资金全部用于“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角 （合肥）数据中心项目一期”建设。

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根据北京天健兴业资产评估有限公司出具及国资主管部门备案的《资 产评估报告》[天兴评报字（2019）第 0902 号]，以 2019 年 5 月 31 日为评 估基准日，经基础资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益， 结合意向投资方的条件和报价等因素，在安徽省产权交易中心履行公开募 集投资者的产权交易程序后，确定本次股票发行的价格为每股人民币 3.0443 元。本次实际发行 23,536.37 万股股票，共计募集资金 71,651.78 万元，投 资者全部以现金方式认购。参与本次股票发行认购的投资者包括飞马智科 原股东马钢集团、马钢投资，以及公开征集投资者马钢合肥公司、基石基 金、苏盐基金及安徽高新创投。

“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数 据中心项目一期”合计投资总额 134,855.41 万元，使用募集资金总额 71,651.78 万元后，不足的 63,203.63 万元由标的公司使用自有资金及自筹资 金解决。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司拥有银行授信额度 7.3 亿元，银 行借款余额为零，具备筹资能力。

（二）募投项目进展情况

马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期计划总投资 6.87 亿元，项目 建设内容包括约 2,500 柜数据中心、智能制造厂房及研发中心，项目将建成 集研发创新、高端制造、云计算基地为一体的智能装备及大数据产业园。

长三角（合肥）数据中心项目一期计划总投资 6.62 亿元，计划建设约 2,500 机柜规模的云计算数据中心及相关配套。

两个募投项目截至 2020 年 10 月 31 日建设进度情况如下：

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单位：万元

编号	项目	投资额	拟使用募集资 金金额	截至2020 年10 月31 日累计投资	预计建成时间
1	马鞍山智能装备及大数 据产业园项目一期	68,663.19	68,663.19	9,650.94	2021年7月
2	长三角（合肥）数据中心 项目一期	66,192.22	2,988.59	3,847.11	2021年12月
	合计	134,855.41	71,651.78	13,498.05

两个募投项目已经完成项目方案设计及外部审批，项目均已开工建设。 受新冠疫情影响，2020 年上半年建设进度略有延后。截至目前“马鞍山智 能装备及大数据产业园项目一期”中数据中心、设备用房、动力楼已经完 成封顶，正在进行机电安装，研发中心及智能制造厂房正在土建施工，项 目预计 2021 年 7 月建成具备机柜上柜条件。“长三角（合肥）数字科技中 心项目一期”桩基工程已经完成，目前机房楼、设备用房、运维楼已经进 入施工阶段，项目预计 2021 年底建成具备机柜上柜条件。

（三）后续投入安排

马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期拟使用募集资金继续投入， 长三角（合肥）数据中心项目一期使用募集资金后，不足的 63,203.63 万元 资金将通过自有资金及金融机构贷款方式解决。截至 2020 年 6 月 30 日， 飞马智科合并报表资产负债率 21.49%，拥有银行授信额度 7.3 亿元，银行 借款余额为零，飞马智科可利用自有资金及自身融资资金解决资金需求。 （四）上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划

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标的公司财务状况良好，资产负债率较低，已在信息化等领域建立一 定竞争优势，已建立健全完善的公司治理体系及人力资源体系，预计短期 内上市公司无需对标的公司在资金、资源、人力方面进行大规模投入。

根据国家长三角区域一体化发展规划和安徽省“互联网+先进制造 业”、数字经济发展规划，本次收购后，上市公司将充分发挥和飞马智科 的协同效应，实现在经营、管理、研发等资源方面的共享，扩大上市公司 经营业务的覆盖区域，实现双方优势互补。充分发挥飞马智科的区位和产 业优势，充分利用宝信软件的品牌、人才和创新优势，把飞马智科打造成 为宝信软件在长三角区域的综合性公司，以及区域领先、国内一流的智慧 制造系统集成服务商品牌。

二、交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份，两次交 易作价是否存在较大差异，以及相关定价依据。请财务顾问发表意见

（一）交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份原因

本次交易对方中马钢集团、马钢投资、北京四方为标的公司新三板挂 牌前原股东，基石基金、苏盐基金为标的公司 2019 年认购发行股票的投资 者。2019 年标的公司发行股票认购投资者中马钢合肥公司、安徽高新创投 未参与本次交易。

标的公司启动新三板股票发行融资时，上市公司尚无收购飞马智科股 权意向。部分交易对方参与上市公司本次交易与其前次参与认购标的公司 股份非一揽子交易，为独立的投资决策。

（二）两次交易作价是否存在较大差异以及相关定价依据

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前次飞马智科新三板融资整体作价以评估机构以 2019 年 5 月 31 日为基 准日，采用资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，在安 徽省产权交易中心履行公开募集投资者的产权交易程序后确定。

本次交易以中企华根据标的公司 2020 年 6 月 30 日为基准日，拟采用资 产基础法评估结果作为评估结论，经有权国有资产监督管理机构备案的评 估结果为基础，确定整体交易价格。

两次交易作价均以资产基础法评估值为基础，扣除两次评估基准日期间 股东现金增资、标的公司盈利及现金分红因素对标的公司整体价值影响， 两次交易作价预计不存在较大差异。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司 2019 年融资主要系解决项目建设资金需求，募投项目均已 开工建设，后续将通过自有资金及自筹资金解决项目建设需求，上市公司 暂无对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划；

2、部分交易对方参与上市公司本次交易与其前次参与认购标的公司股 份非一揽子交易，为独立的投资决策。两次交易作价均以资产基础法评估 值为基础，扣除两次评估基准日期间股东现金增资、标的公司盈利及现金 分红因素对标的公司整体价值影响，两次交易作价预计不存在较大差异。

• 6、预案披露，飞马智科与上市公司业务存在部分重叠，对关联客户存

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在依赖，来自于其控股股东马钢集团的营业收入占比较高，本次交易协议 中未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款。请公司 补充披露：（1）本次交易是否影响标的公司对马钢集团业务的持续性，进 而影响标的公司后续业绩，明确具体情况及应对措施；（2）本次交易对公 司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体 影响，公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。

一、本次交易是否影响标的公司对马钢集团业务的持续性，进而影响标的 公司后续业绩，明确具体情况及应对措施

（一）本次交易的背景与目的

2019 年 5 月 31 日，安徽省国资委与中国宝武签署相关协议，将其持有 的马钢集团 51%股权无偿划转至中国宝武。2019 年 9 月 19 日，划转的相关 工商变更登记手续完成后，飞马智科实际控制人变更为中国宝武。中国宝 武对马钢集团重组后，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主 营业务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业务，业务存在部分重叠。 上市公司本次拟通过发行股份及支付现金购买飞马智科 75.73%股权解决与 飞马智科的潜在同业竞争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决 同业竞争的承诺，同时增强上市公司业务发展空间及持续竞争能力。

本次交易前后，标的公司的实际控制人均为中国宝武，未发生变化。

（二）标的公司与马钢集团及其下属企业持续交易具有历史渊源和较 强的粘性，具有必要性和可持续性

报告期内，标的公司主要向马钢集团及其子公司提供系统集成及工程 服务、运维服务、通讯服务、云服务等。飞马智科是从马钢股份负责仪器 仪表维护维修的部门独立出来的法人实体。

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飞马智科作为马钢集团信息产业板块的承载与实施单位，在自动化、 信息化方面支撑了马钢钢铁主业的稳步发展。标的公司设立以来就致力于 马钢集团自动化与信息化建设，同时承担着马钢股份在线自动化、计算机、 通讯设备的运营维护等职责。因此，标的公司的自动化、信息化服务对于 马钢集团及其他下属子公司来说具有不可替代性，出于持续经营和服务的 需要，标的公司与马钢集团及其下属子公司的业务具有必要性和可持续性， 不会因为本次交易而发生较大变化。

（三）已签订的相关关联交易协议持续有效

标的公司主要客户为马钢集团下属 A+H 上市公司马钢股份。2018 年， 马钢股份与马钢集团签署 2019-2021 年《持续关联交易协议》，就马钢股份 及其附属公司向马钢集团及其附属公司销售产品、提供服务，以及马钢集 团及其附属公司继续向马钢股份及其附属公司销售产品、提供服务等关联 交易内容进行约定。该协议自 2019 年 1 月 1 日起生效，于 2021 年 12 月 31 日到期届满。马钢股份与马钢集团签订《持续关联交易补充协议》，更新原 协议中部分交易的 2020 年及 2021 年之交易额度。其中包含马钢股份接受 飞马智科提供的自动化、信息化运维服务等方面内容。

本次交易完成后，上述《持续关联交易协议》和《持续关联交易补充 协议》仍然有效，飞马智科和马钢股份、马钢集团之间的交易仍按照上述 协议约定继续执行。

（四）应对措施

1、积极拓展标的公司非关联业务

标的公司系统集成及工程服务收入增长主要源于下游冶金行业客户需 求的持续增长以及标的公司对马钢集团外部市场的持续开拓。经过多年的 发展，标的公司已培养和储备了一支熟悉冶金自动化和信息化技术，能力 较高、结构合理的管理和技术人才队伍，具备提供覆盖冶金主导工序的自 动化、信息化解决方案的能力。标的公司具有 300 余项冶金、矿山、造纸、

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煤化工、金融等典型项目的实施案例，在业内逐步具有一定的知名度和影 响力。

报告期内，标的公司积极开拓马钢集团外部市场，加快发展“两化融 合咨询服务”、“信息安全等保测评”、“云服务”等新业务。2018 年、 2019 年和 2020 年 1-6 月，标的公司对非关联方销售收入占主营业务收入比 例分别为 9.27%、22.32%和 23.31%，呈现逐年上升的趋势。通过近两年的 实施运作，外部市场开拓成效显著。

标的公司以“中国制造 2025”国家战略为指引，打造安徽工业云平台， 推进企业智能制造，开拓行业大数据应用，立志于将建设成为安徽省内领 先、国内一流的智能制造系统集成服务商，推动产业升级、转型发展，立 足主业，开拓马钢集团外部市场。标的公司正在建设“马鞍山智能装备及 大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项 目，项目预计 2021 年建成投产。项目建成后，预计对关联交易业务占比将 大幅降低。

2 、通过与上市公司的整合，实现业务、管理、资本运作平台协同，提 高管理水平和盈利水平

飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有 业务有一定的协同性和互补性，宝信软件收购飞马智科，是积极落实中国 宝武聚焦融合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任 的重要举措，通过横向整合集团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力， 提升业务辐射范围，发挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。 二、本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联 交易等方面的具体影响，公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达 到的效果。

（一）本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、

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关联交易等方面的具体影响

本次上市公司收购飞马智科 75.73%股权，是上市公司加强信息化产业 布局、开拓区域发展空间、践行国家长三角一体化发展战略及中国宝武聚 焦融合战略的重要举措。收购完成后，将增强上市公司跨区域竞争能力， 增加公司 IDC 业务布局，把飞马智科打造成为宝信软件在长三角区域的综 合性公司，以及区域领先、国内一流的智慧制造系统集成服务商品牌，实 现上市公司与标的公司的业务协同发展。

1 、发展战略方面

上市公司收购标的公司，是积极践行长三角一体化发展战略，落实中 国宝武聚焦融合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责 任的重要举措。未来两年，上市公司将围绕中国宝武“一基五元”的发展 战略，整合标的公司资源，形成合力，通过上市公司与标的公司在业务、 人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，降低上 市公司在安徽地区相关业务的成本，通过提高原有标的公司相关业务团队 技术能力和管理水平，提升标的公司的盈利能力，进而提升上市公司区域 市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验。

2 、业务结构方面

上市公司与标的公司均为中国宝武同一控制下的企业，业务存在一定 重合，基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础， 存在明显的协同效应。本次交易完成后，标的公司将保持现有的业务体系 及运营管理的独立性。标的公司在行业内经营多年，在安徽地区具有较高 的知名度和优秀的客户资源等市场基础，有助于进一步提升上市公司区域 市场占有率，增强上市公司盈利能力。同时，上市公司凭借其规范化管理 经验协助标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理 体系，进一步提升标的公司市场份额，共同实现上市公司股东价值最大化。 3 、治理安排

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本次交易完成前，上市公司已按照相关法规建立了规范的法人治理机 构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公 司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。 上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易 将会解决上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争，本次交易不 会产生新的同业竞争，上市公司独立性增强。上市公司将依据有关法律法 规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与 实施，维护上市公司及全体股东的利益。

4 、人员设置方面

本次交易完成后，飞马智科及其下属子公司与其员工的劳动合同继续 有效，劳动关系保持不变。上市公司将维护标的公司原有经营管理团队的 相对独立和稳定。同时，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借 鉴上市公司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的 激励机制，激发员工积极性。

截至本回复出具日，上市公司未有调整上市公司及标的公司主要经营 管理岗位、职责及人员的具体安排和计划。

5 、关联交易方面

因标的公司关联交易占比较高，预计本次交易完成后，短期内上市公 司关联采购、关联销售占比将有所提高。上市公司（包括标的公司）将依 靠为中国宝武（含马钢集团）提供信息化服务积累的丰富经验，以及软件 开发业务自身具备的业务粘性较高的特点，持续向中国宝武（含马钢集团） 及其关联方提供企业信息化、自动化系统集成及运维等方面综合解决方案。 但随着上市公司及标的公司在集团外钢铁市场和非钢领域的拓展，特别是

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IDC 业务的发展，关联交易占比将逐步降低。

同时，作为上市公司和标的公司的实际控制人，中国宝武已就关于规 范和减少关联交易作出声明和承诺。

（二）公司拟开展的整合措施、计划安排以及预期达到的效果

1 、本次交易完成后，上市公司拟开展的整合措施和计划安排

（1）业务区域的扩大和整合

上市公司和标的公司的主营业务均为软件开发及工程服务业务，长期 以来各自在制造业等领域积累了丰富的经验，同时标的公司在安徽地区拥 有优质的客户资源和良好的市场口碑。本次重组完成后，上市公司将把标 的公司纳入整体业务体系，充分协调标的公司业务与上市公司现有业务的 协同发展，发挥标的公司的地域优势，实现互相促进、资源共享的良性互 动。

（2）技术共享和管理能力的提升

飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，下游主要客户同 为钢铁、冶金、化工等行业的大型企业，具有共享技术资源的基础。

本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。 上市公司将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，促进标 的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度 要求，进一步规范经营管理，提升管理效率和经营水平。

（3）统一资本运作平台

标的公司属于高科技行业，研发和设备资金投入需求较大。本次交易 完成后，标的公司可充分利用上市公司的平台效应和融资能力，拓展融资 渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充分发挥 上市公司与标的公司资本运作平台的协同效应。

2 、预期达到的效果

（1）避免同业竞争，规范上市公司运作

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本次交易前，上市公司与标的公司同属中国宝武控制，且业务重合度 较高，存在潜在同业竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利 于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，同时也促进保 护上市公司及相关股东的利益。

（2）进一步提升上市公司综合竞争力

通过上市公司与标的公司在业务、人员等方面的整合，形成更具专业 化的技术平台，优化业务配置，通过提高原有标的公司相关业务团队技术 能力和管理水平，提高标的公司盈利能力，同时有助于上市公司提升区域 市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验，从而提升上市公司在全国市 场的综合竞争力。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）中补充披露上述内容。

三、其他

7、预案披露，如飞马智科在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母 公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡 期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分 由上市公司承担。请公司说明相关过渡期损益安排是否符合《监管规则适 用指引——上市类第1 号》的相关要求。请财务顾问发表意见。

回复：

一、说明相关过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关要求

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡

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期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”，“上市市公司重 大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值 方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产 交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补 足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

本次交易中，采用资产基础法与收益法对拟购买标的公司股权进行评 估，将以资产基础法评估结果作为评估结论，不适用证监会上述指引。

本次交易标的飞马智科未经宝信软件聘请会计师审计的简要财务数据 如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	26,835.20	62,985.56	44,890.90
净利润	2,704.66	6,129.71	3,988.91

本次标的公司资产评估基准日为2020 年6 月30 日，评估基准日后标的 公司经营情况良好，2020 年 7-10 月，标的公司共实现未经审计营业收入 16,079.05 万元，净利润 1,205.55 万元，未出现经营亏损情形。预计过渡期 间内标的公司亏损的可能性较小，交易双方约定标的公司在过渡期实现盈 利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加归上市公司享有；在过 渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少由上市公司 承担，不存在损害公司及全体股东利益的情况，具有合理性。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为 ：

本次交易过渡期安排未违反相关法律法规规定。结合标的公司评估基准

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日后实际经营情况，过渡期期间产生的损益归属约定不存在损害公司及全 体股东利益的情况，具有合理性。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董事会

2020 年 11 月 26 日

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