Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

股票代码： A600845 股票简称：宝信软件 上市地：上海证券交易所 B900926 宝信 B

上海宝信软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案

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相关事项	交易对方
发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易	马钢（集团）控股有限公司
	马钢集团投资有限公司
	马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
	江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
	北京四方万通节能技术开发有限公司

二〇二〇年十月

宝信软件

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、 经评估的资产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内 容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险 因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具相关承诺函，承诺如下：

“一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关 规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企 业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

目录

上市公司声明 .................................................................................................................................. 1 交易对方声明 .................................................................................................................................. 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 重大事项提示 .................................................................................................................................. 8 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 8 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8 三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8 四、本次交易涉及的发行股份情况 ....................................................................................... 9 五、标的资产预估值和作价情况 ......................................................................................... 12 六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 13 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 14 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 22 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22 重大风险提示 ................................................................................................................................ 24 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 24 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 27 三、其他风险 ......................................................................................................................... 28 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................. 29 一、交易背景及目的 ............................................................................................................. 29 二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 31 三、本次交易涉及发行股份的情况 ..................................................................................... 31 四、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 35 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 35 六、本次交易预计不构成重大资产重组 ............................................................................. 35 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ................................. 36 八、本次交易的决策程序及批准情况 ................................................................................. 36

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第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 38 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 38 二、上市公司设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 38 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ................................................................. 47 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 48 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 48 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 48 七、上市公司主要财务数据情况 ......................................................................................... 49 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................. 50 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴 责，是否存在其他重大失信行为 ......................................................................................... 50 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 51 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ..................................................................... 51 二、交易对方简介 ................................................................................................................. 51 三、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................................. 56 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明 ......................... 56 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 57 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 57 二、股东情况及股权控制关系 ............................................................................................. 57 三、下属子公司基本情况 ..................................................................................................... 58 四、主营业务情况 ................................................................................................................. 61 六、标的公司的财务数据 ..................................................................................................... 62 第五节 标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 63 第六节 本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 64 一、本次发行股份情况概述 ................................................................................................. 64 二、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................................... 64 第七节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 68 一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 68 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 68 4

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三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 68 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 68 第八节 风险因素 .......................................................................................................................... 69 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 69 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 72 第九节其他重要事项 .................................................................................................................... 74 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 74 二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 75 三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份 减持计划 ................................................................................................................................. 75 四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ................................................. 75 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 76 六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 ................................. 76 七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................................. 76 八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ......................................................... 77 九、关于 “ 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ” 的说明 ................................................................................................................................................ 77 第十节 独立董事意见 ................................................................................................................. 78 第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 80

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释 义

除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、宝信软件	指	上海宝信软件股份有限公司
飞马智科、标的公司	指	飞马智科信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	飞马智科75.73%股权
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份	指	宝山钢铁股份有限公司
马钢集团	指	马钢（集团）控股有限公司
马钢投资	指	马钢集团投资有限公司
基石基金	指	马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业 （有限合伙）
苏盐基金	指	江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方	指	北京四方万通节能技术开发有限公司
交易对方	指	飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石 基金、苏盐基金及北京四方
预案、本预案	指	《上海宝信软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易预案》
本次资产重组、本次重组、本次交易	指	宝信软件以发行股份及支付现金购买资产 的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基 金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科 75.73%股权。
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重 组申请文件（2018年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

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国务院	指	中华人民共和国国务院
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

• 注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为公司拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买 交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科 75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对 价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向 北京四方以现金方式支付。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉 及标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，经具有证券、期货相 关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为 参考依据，由交易各方协商确定。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝 武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集 团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚 未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的 2019 年度 财务数据、标的资产未经宝信软件聘请的会计师事务所审计的 2019 年度财务数 据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

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但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的 控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，上市公司控股 股东仍为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会导致上市公司控 制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易涉及的发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的 发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。

（三）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的 董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价 之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若 干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交 易总量。

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上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交 易均价情况如下：

易均价情况如下：
交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	68.95	62.06
定价基准日前60个交易日	69.55	62.60
定价基准日前120个交易日	64.29	57.87

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上 市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充 分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除 权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）本次非公开发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计 算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的部分计入资本公积。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司将 于《重组报告书》（草案）中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，并以中 国证监会核准的结果为准。

在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监 会及上交所的相关规则进行相应调整。

（六）关于本次发行股份的锁定期

1 、马钢集团股份锁定安排

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本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东， 马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 36 个月届满前不得转让。

2 、马钢投资股份锁定安排

马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因 本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。

3 、基石基金、苏盐基金股份锁定安排

基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截 至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产 （即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等 股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日， 如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数）， 则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。

马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期 末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项 的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份 因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安 排。

（七）本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

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（八）资产交割

在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信 软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股 权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。

宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登 记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管 理部门办理增加注册资本的登记手续。

（九）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如 标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则 增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于 母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

（十）滚存未分配利润的安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各 自持有股份的比例共同享有。

五、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉 及的标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，经具有证券、期货 相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果 为参考依据，由交易各方协商确定。

本预案中引用的飞马智科的相关财务数据未经宝信软件聘请的会计师事务 所审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告 存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在 《重组报告书》（草案）中予以披露。

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六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况 尚无法明确计算，提请广大投资者注意风险。本次交易前后，公司的控股股东、 实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更；根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决 议，并在《重组报告书》（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司属软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件 开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息 技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞 马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公 司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业 务的覆盖区域。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步 的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突 破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上 市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评 估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对 相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会减 少上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生的潜在同业竞争。

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七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的 原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有 资产监督管理机构备案；

2、交易对方履行必要的决策及审批程序；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；

4、本次交易正式方案经中国宝武批准；

5、本次交易经中国证监会核准；

6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并 按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批 准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容 宝钢股 1.本次交易完成前，宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及 关于保持上市公司独 份、中国 本企业控制的其他企业完全分开，宝信软件的业务、资产、人员、财务和机构独立； 立性的承诺 宝武 2.本次交易不存在可能导致宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本企业不从事任何 影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损 害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机 构等方面的独立性。
	交易对方	1.本次交易完成前，飞马智科在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业及 本企业控制的其他企业完全分开，飞马智科的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将做到与上市公司在业务、资 产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益， 切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
关于避免同业竞争的 承诺函	宝钢股 份、中国 宝武	本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件主营业 务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与宝 信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软 件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东/实际控制人的地位损害 宝信软件及宝信软件其他股东的利益。
	马钢集 团、马钢 投资	1、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件、飞 马智科主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。 2、若今后本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科在主营业务上存 在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞 争问题，包括但不限于：（1）由宝信软件及其下属企业收购存在同业竞争的相关 资产；（2）由宝信软件根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手 段拥有或控制存在同业竞争的相关资产（3）本公司将存在同业竞争的资产剥离或 将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技 术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及客户上有所区别，从而消除本公 司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科之间同业竞争情形。 3、若今后本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与宝信软件主营业 务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并优先将该 商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害宝信软件及宝信软件其他股东 的利益。
关于规范及减少关联 交易的承诺函	宝钢股 份、中国 宝武	1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的交易定价公允、 合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2.在本次交易完成后， 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于 无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照 公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公认的合理价格确定，并 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章程等的规定，依法履行 相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东 利益；3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规 定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		不损害宝信软件及其中小股东的合法权益；4.本声明与承诺函有效期自本函签署之 日起至本公司不再是宝信软件的控股股东之日止。
	交易对方	1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司及飞马智科之间的交易 定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。2.在本次交 易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司、飞马 智科的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司 控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公 认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章 程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护 宝信软件及其中小股东利益。3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督 管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件 公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害宝信软件及其 中小股东的合法权益。4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是 宝信软件的股东之日止。
关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺	交易对方	1.本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。2.本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券 交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。3.如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意 承担相应的法律责任。
	标的公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员	1.本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。2.本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承 担赔偿责任。3.如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
	上市公司	本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	1.本人已向宝信软件及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材 料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈 述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2.根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍 然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3. 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。 4.本人承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在宝信软件拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易 所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”） 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和 中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	中国宝武	1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 2. 本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公 司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
	宝钢股份	1. 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公 司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
关于资产权属的承诺 函	基石基 金、苏盐 基金、北 京四方	1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。 2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在 纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股份设置质押等任何 限制性权利。 3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
	马钢集团	1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。 2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在 纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持34,833,334股股份处于限 售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止 转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利 限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述 股份设置质押等任何限制性权利。 3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
	马钢投资	1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。 2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在 纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持1,833,334股股份处于限 售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止 转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利 限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述 股份设置质押等任何限制性权利。 3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
关于本次交易采取的保 密措施及保密制度说明	标的公司	1.本公司在参与上市公司发行股份购买飞马智科的股份时，承诺对本次交易的相关 信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制 定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措 施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩 小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易行 为的承诺	交易对方	本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
	上市公司 及其董监 高	本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易的情形。 若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承 担相应的法律责任。
	宝钢股份	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，本公司将承担因此而 给上市公司造成的一切损失。
	标的公司 及其董监 高	本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易的情形。 若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承 担相应的法律责任。
关于股份锁定期的承诺	马钢集 团、马钢 投资	1.本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 上市届满36个月之日期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。 2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的 新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述 承诺。 3.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。 4.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定进行转让。
	基石基 金、苏盐 基金	1.如本企业通过本次交易取得上市公司的新增股份时持续拥有飞马智科股份不足 12个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日 起36个月内不得以任何方式进行转让；如本企业取得上市公司本次发行的股份时 持续拥有飞马智科股份已满12个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增 股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。 2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的 新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述 承诺。 3.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定进行转让。
关于守法及诚信情况 的说明	上市公司	1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2.本公司最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚的情形或者司法机关 依法追究刑事责任的情形； 3. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重 大失信行为； 4.本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形； 6.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最 近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交 易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财 务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意 见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重 大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	1.本人不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行 为； 2.本人最近三十六个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情 形； 3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案 调查的情形； 4.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形； 5.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
	标的公司	1.本企业及董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包 括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查 之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为 而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等 情形。 3.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包 括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
	交易对方	1.本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3.本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、 规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 4.本企业最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 5.本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的 情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有

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出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行 为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。6.本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情 形。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东宝钢股份及实际控制人中国宝武已原则性同意上市公司 实施本次重组，对本次交易无异议。

根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明， 自本次预案披露之日起至重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保标的资产定价公允

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关 业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本 次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独 立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项 的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。

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（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重 组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述关联 董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对 本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股 东予以表决。

（五）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（六）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利 益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、 现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。 上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体 股东利益。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完 成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公 司需从全国中小企业股份转让系统摘牌后方可实施。因此，相关重组工作时间进 度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止 或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保 密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织 相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内 幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次 交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易 的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大 不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其 他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并 作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同时标的公司

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需从全国中小股份转让系统摘牌后方可实施。本次交易方案尚需获得的备案、批 准或核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有 资产监督管理机构备案；

2、交易对方履行必要的决策及审批程序；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；

4、本次交易正式方案经中国宝武审批通过；

• 5、本次交易经中国证监会核准；

6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并 按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董 事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定 性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次 重组存在审批风险。

（三）标的公司财务数据调整及资产评估值尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引 用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券 期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。 标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披 露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投 资者注意相关风险。

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（四）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将 为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。 若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长 幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者 注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人 员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部 控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降 低上述风险。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通 过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发 挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产的权属风险

截至本预案签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议。除马 钢集团所持 34,833,334 股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限售状态外 （该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标的资产不 存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存 续的情况。

如果标的资产在过户或交付前未能从股转系统摘牌并解除限售、出现抵押、 质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或 妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的 不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。

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二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了 有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域的不断扩展。软件和信息技术服务 业具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部 门均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生 重大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对 该行业的发展环境和市场需求造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

飞马智科主要为客户提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨 询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展， 国内不断加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特 别是随着大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场 竞争程度不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。 整体来看，我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。

（三）对关联客户存在依赖的风险

在长期的合作过程中，飞马智科与马钢集团及其子公司形成了良好的合作关 系，飞马智科来自于马钢集团及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中 未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成 后，若飞马智科对马钢集团系统业务的持续性发生不利变化，将会较大地影响飞 马智科的持续经营能力。

（四）研发风险

飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞 速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是公司保持 良好成长性的根本保证。如果公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量 与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的风险。

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（五）人才流动风险

飞马智科行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深 厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发， 并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行 业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人 才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能 面临关键技术人才流失的风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公 司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司 的正常生产经营。

（三）疫情风险

新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但 疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的 公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务 的不确定性。提请投资者关注相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1 、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神

党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在 转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念， 建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展 的重大战略部署，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，推动 经济发展质量变革、效率变革及动力变革，培养和建设培育具有全球竞争力的世 界一流企业。

中国宝武自成立以来，按照国务院国资委关于国有资本投资公司试点的要求， 围绕供给侧结构性改革主线，规划了钢铁产业为基础，新材料产业、现代贸易物 流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业协同发展的战略发展思路。

作为中国宝武下属子公司，宝信软件坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互 联网+先进制造业”，加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术 与实体经济融合创新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制 造业向数字化、网络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建 设，以智慧交通、智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司 把握前沿技术发展方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息 基础设施、大数据、云计算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产 品和服务。

本次交易有利于上市公司进一步提高宝信软件公司区域市场的占有率，提升 客户满意度，充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展， 增强上市公司竞争能力及股东回报能力。

• 2 、行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升

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随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化、软件与网络深度耦合，软 件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、 体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速、商业模式变革方兴未艾、新兴应 用层出不穷将推动产业融合发展和转型升级。

本次重组的标的公司飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护 服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务，与公司业务相似，但在产品类型、客 户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效 整合中国宝武下属工业软件和云服务优质资源，进一步助力宝信软件打造优质高 效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。

（二）交易目的

1 、解决潜在同业竞争历史遗留问题，兑现宝信软件对资本市场的承诺

本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包 括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。 本次重组完成后，宝信软件将持有飞马智科 75.73%股权，成为中国宝武旗下唯 一的工业软件和云服务等供应商。

本次交易通过发行股份购及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞 争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于宝信 软件的长远发展。

2 、本次交易有利于上市公司提升盈利能力

飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定 程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，本次交易将有助于公司更有效 地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客户体验，节约相关项目差 旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业务配置，上市公司的收入规模和 净利润规模将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东 的投资回报。

3 、本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

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飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有的业务 有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有业务的设计研 发实力，提升业务辐射范围，发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。

二、本次交易方案概述

本次交易方案为公司拟通过发行以发 A 股普通股及支付现金相结合的方式 购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马 智科信息技术股份有限公司 75.73%股权。公司将以非公开发行 A 股股份及支付 现金的方式支付本次交易对价，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发 行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为 现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为 宝信软件的控股子公司。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉 及标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，经具有证券、期货相 关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为 参考依据，由交易各方协商确定。

三、本次交易涉及发行股份的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的 发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。

（三）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的 董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

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（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价 之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前 若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票 交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票 交易均价情况如下：

交易均价情况如下：
交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	68.95	62.06
定价基准日前60个交易日	69.55	62.60
定价基准日前120个交易日	64.29	57.87

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上 市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充 分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除 权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调 整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

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（五）本次非公开发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计 算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的部分计入资本公积。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司将 于《重组报告书》（草案）中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，并以中 国证监会核准的结果为准。

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发 行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

（六）关于本次发行股份的锁定期

1 、马钢集团股份锁定安排

本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东， 马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 36 个月届满前不得转让。

2 、马钢投资股份锁定安排

马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因 本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。

3 、基石基金、苏盐基金股份锁定安排

基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截 至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产 （即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等 股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，

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如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数）， 则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。

马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期 末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项 的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份 因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安 排。

（七）本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（八）资产交割

在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信 软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股 权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。

宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登 记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管 理部门办理增加注册资本的登记手续。

（九）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如 标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则 增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于 母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

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（十）滚存未分配利润的安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持 有股份的比例共同享有。

四、标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉 及的标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，经具有证券、期货 相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果 为参考依据，由交易各方协商确定。

本预案中引用的飞马智科的相关财务数据未经宝信软件聘请的会计师事务 所审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告 存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在 《重组报告书》（草案）中予以披露。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝 武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集 团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

六、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚 未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的 2019 年度 财务数据、标的资产未经宝信软件聘请的会计师事务所审计的 2019 年度财务数 据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

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七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的 控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，上市公司控股 股东仍为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝武。本次交易不会导致上市公司主营 业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交 易情形，不构成重组上市。

八、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的 原则性同意；

2、本次交易预案已经宝信软件第九届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有 资产监督管理机构备案；

2、交易对方履行必要的决策及审批程序；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；

4、本次交易正式方案经中国宝武审批通过；

5、本次交易经中国证监会核准；

6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并 按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批 准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	上海宝信软件股份有限公司
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	A600845 B900926
证券简称	宝信软件 宝信B
统一社会信用代码	91310000607280598W
企业类型	股份有限公司
注册资本	115,561.5252万元
法定代表人	夏雪松
成立日期	1993-09-25
上市日期	1994-03-11
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号
办公地址	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号
邮政编码	201203
联系电话	021-20378893
联系传真	021-20378895
经营范围	计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开 发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、 智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造， 销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关 服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、 设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系 统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类 增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中 的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、上市公司设立、上市及股本变化情况

（一） 1993 至 1994 年设立并首次公开发行股票

公司前身为 1958 年成立的上海钢管厂，隶属上海市冶金局。1993 年 9 月 25 日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意上海钢管厂改组为股份有限公

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司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）409 号），批准上海钢管厂 改组为上海钢管股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 10 月 7 日，上 海市证券管理办公室出具《关于同意上海钢管股份有限公司公开发行股票的批复》 （沪证办（1993）120 号），批准公司公开发行股票。其中：原上海钢管厂以国 有资产折股 13,640.37 万元，向社会法人发行 1,000 万元，向社会个人公开发行 1,200 万元（含公司职工股 240 万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股） 6,000 万元（发行 B 股的具体事宜另行批复）。根据前述批准文件，公司于 1993 年 10 月公开发行 A 股股票 2,200 万元，A 股股票发行相关事项已经上海会计师事 务所上会师报字（93）第 1210 号验资报告验证。

1994 年 1 月 5 日，公司召开创立暨首届股东大会，以募集设立的方式设立， 通过了公司章程，成立了第一届董事会及第一届监事会，通过了《关于上海钢管 股份有限公司 A 股、B 股申请上市的决议》以及《关于上海钢管股份有限公司增 发 2000 万元 B 股的决议》。

1994 年 3 月 2 日，上海市证券管理办公室于出具《关于同意上海钢管股份有 限公司发行人民币特种股票（B 股）8000 万股的批复》（沪证办（1994）016 号）， 同意公司为保证募集资金投资项目的顺利完成，将 B 股发行数量调整为 8,000 万 股。根据前述批准文件，公司于 1994 年 3 月发行 B 股 8,000 万股，B 股发行相关 事项已经上海会计师事务所上会师报字（94）516 号验资报告验证。

公司发行的 A 股股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市，B 股股票 于 1994 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。

公司首次公开发行 A 股和 B 股股票完毕后，总股本为 238,403,700 元，股权 结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
国家股1	136,403,700	57.22
募集法人股	10,000,000	4.19
流通A股	12,000,000	5.03

1上海市冶金工业局作为上海钢管厂的上级主管部门，在发行完成后为国家股的管理单位。 1995 年 7 月，上海市冶金工业局改制为上海冶金控股（集团）公司，成为国家股持股单位。

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股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通B股	80,000,000	33.56
合计	238,403,700	100.00

1994 年 5 月 10 日，经上海市外国投资工作委员会《关于上海钢管股份有限 公司转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第 514 号）批准，公司变更为中外股份有限公司。1994 年 6 月 23 日，上海市人民政府 向钢管股份核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制 字（1994）05 号）。

（二） 1995 年以资本公积金派送红股

公司于 1995 年 5 月 5 日召开的 1994 年年度股东大会决定通过了《公司一九 九四年度利润分配方案》等议案。

1995 年 7 月 14 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海钢管股份有 限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办（1995）073 号），同意公司向 全体股东按 10:1 比例派送红股，共送股 2,384.037 万股；并向 A 股股东按每 10 股 派发现金红利人民币 0.40 元（含税），向 B 股股东按资金到位的实际时间每 10 股派发人民币 0.33 元，合计派发红利总额人民币 897.6148 万元。

1995 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海钢管股份有 限公司增资和相应修改章程的批复》（沪外资委批字（95）第 823 号），同意上 述送股增资事宜。

本次派送红股已经上海会计事务所出具的上会师报字（95）第 562 号验资报 告验证。派送红股增资完成后，公司总股本为 262,244,070 元，股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
上海冶金控股（集团）公司（国家股）	150,044,070	57.22
募集法人股	11,000,000	4.19
流通A股	13,200,000	5.03
流通B股	88,000,000	33.56
合计	262,244,070	100.00

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（三） 2000 年国有股划转

为深化国有企业改革，国务院于 1998 年 11 月 13 日下发了《国务院关于组建 上海宝钢集团公司有关问题的批复》（国函（1998）96 号），同意以宝山钢铁（集 团）公司为主体，吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司 组建上海宝钢集团。鉴于此，财政部于 2000 年出具《关于上海冶金控股（集团） 公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》（财企（2000）499 号）。 根据该项通知，上海冶金控股（集团）公司于 2000 年 11 月将其对公司持有的全 部股权划转至宝钢集团。划转后，股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
宝钢集团（国家股）	150,044,070	57.22
募集法人股	11,000,000	4.19
流通A股	13,200,000	5.03
流通B股	88,000,000	33.56
合计	262,244,070	100.00

（四） 2001 年公司重大资产重组及名称变更

2001 年为实现公司原有钢管相关业务的全面转型，改善公司的财务状况，最 终实现公司的扭亏为盈，公司以整体资产和宝钢信息的整体资产进行置换。2001 年 3 月 26 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大 资产重组的议案》，同意公司与宝钢集团下属全资子公司宝钢信息进行整体资产 置换。

2001 年 4 月 30 日，经公司 2001 年第二次临时股东大会批准，公司名称由“上 海钢管股份有限公司”变更为“上海宝信软件股份有限公司”。2001 年 6 月 14 日，公司完成注册名称的工商登记变更手续。2001 年 6 月 22 日，公司股票简称 由“上海钢管”变更为“宝信软件”。

（五） 2004 年股权转让

2004 年 8 月 11 日，宝钢集团与其子公司宝钢股份签订《关于上海宝信软件 股份有限公司的股份收购协议》，宝钢集团将其持有的公司未上市流通的 150,044,070 股（占公司总股本的 57.22%）国家股全部转让至宝钢股份。

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2004 年 11 月 23 日，公司取得上海市外国投资工作委员会签发的《关于同意 上海宝信软件股份有限公司股权转让的批复》（沪外资委协字（2004）第 1954 号）， 同意宝钢集团将持有的公司 150,044,070 股国家股转让给宝钢股份，股份性质为国 有法人股。

2004 年 12 月 2 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司国 家股权转让有关问题的批复》（国资产权（2004）1122 号），批准了上述股权转 让事宜。

2005 年 4 月 19 日，证监会出具《关于同意豁免宝山钢铁股份有限公司要约 收购上海宝信软件股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字（2005）25 号文）， 同意豁免宝钢股份因协议转让持有宝信软件 150,044,070 股（占总股本的 57.22%） 而应履行的要约收购义务。

股份转让后，股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
宝钢股份（国有法人股）	150,044,070	57.22
募集法人股	11,000,000	4.19
流通A股	13,200,000	5.03
流通B股	88,000,000	33.56
合计	262,244,070	100.00

（六） 2006 年股权分置改革

公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经国务院国资委《关于上海宝信 软件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2006）598 号） 批准，并于 2006 年 6 月 2 日经公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通 过。公司的主要非流通股股东宝钢股份按照每 10 股送 3.4 股的对价向流通股股东 支付以换取其持有的非流通股份的流通权。

2006 年 6 月 20 日，公司收到商务部批转上海市外资委《关于同意上海宝信 软件股份有限公司转股的批复》（商资批（2006）1359 号），同意公司上述股权 分置改革方案。

以上股权分置方案已于 2006 年 6 月 28 日实施完毕。实施后公司的总股本不

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变，股权结构如下：

股东名称及类别	股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流 通股	宝钢股份（国有法人股）2	145,556,070	55.50
	募集法人股3	11,000,000	4.19
无限售条件流 通股	流通A股	17,688,000	6.75
	流通B股	88,000,000	33.56
	合计	262,244,070	100.00

（七） 2011 年以未分配利润派送红股

2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年度股东大会批准《公司 2010 年度利润分 配方案》，以未分配利润向全体股东送红股，每 10 股送 3 股，并派发现金红利 3 元（含税），按照已发行股份数 262,244,070 股计算，共计 78,673,221 股，每股面 值 1 元，即增加股本 78,673,221.00 元。2011 年 8 月 13 日，上海市商务委员会出 具《市商务委关于同意上海宝信软件股份有限公司增资扩股的批复》（沪商外资 批（2011）2580 号），同意本次转增资本相关事宜。

本次发放股票股利已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞 岳华验字（2012）第 0040 号验资报告验证。2012 年 6 月 21 日，发行人取得上海 市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书，准予变更实收资本。股票股利发 放完成后，发行人的总股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通A 股	226,517,291	66.44
其中：宝钢股份	189,222,891	55.50
流通B 股	114,400,000	33.56
合计	340,917,291	100.00

• 2 宝钢股份承诺，其持有的公司非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份， 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。2010 年 6 月 28 日，宝钢股份持有的有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。

3 募集法人股遵守《上市公司股权分置改革管理办法》法定限售规定，即自改革方案实施之 日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。2007 年 6 月 28 日，公司募集法人股由有限售 条件的流通股转为无限售条件的流通股。

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（八） 2014 年非公开发行 A 股股票

2013 年 8 月 28 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非 公开发行 A 股股票预案》的议案。2014 年 3 月 7 日，公司根据中国证券监督管理 委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可（2014）203 号），非公开发行人民币普通股（A 股）23,214,285 股，每股面值 人民币 1 元，即增加股本 23,214,285.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第 31130001 号验资报告， 并于2014 年 7 月14 日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通A 股	249,731,576	68.58
其中：宝钢股份	202,106,819	55.50
流通B 股	114,400,000	31.42
合计	364,131,576	100.00

（九） 2015 年非公开发行 A 股股票

2015 年 2 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非 公开发行 A 股股票预案》的议案。2015 年 10 月 13 日，公司根据中国证券监督管 理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]2138 号），非公开发行人民币普通股（A 股）27,493,010 股，每股面值 人民币 1 元，即增加股本 27,493,010.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015] 31130004 号验资报告。 非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通A 股	277,224,586	70.79
其中：宝钢股份	217,365,440	55.50
流通B 股	114,400,000	29.21
合计	391,624,586	100.00

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（十） 2016 年以资本公积金转增股本

2016 年 4 月 15 日，经公司 2015 年度股东大会批准《2015 年度利润分配及公 积金转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10 股， 并派发现金红利 2.5 元（含税），按照已发行股份数 391,624,586 股计算，共计 391,624,586 股，每股面值 1 元，即增加股本 391,624,586 元。2016 年 6 月 1 日， 公司就上述事项在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案，并取得外商投 资企业备案证明。

2016 年 6 月 13 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的准予变更登记 通知书，准予变更实收资本。股票股利发放完成后，发行人的总股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通A 股	554,449,172	66.44
其中：宝钢股份	434,730,880	55.50
流通B 股	228,800,000	33.56
合计	783,249,172	100.00

（十一） 2017 年股权激励计划限制性股票授予

2017 年 12 月 29 日，经 2017 年第四次临时股东大会决议，公司于 2017 年 12 月 29 日首次授予限制性股票，限制性股票激励对象于 2018 年 1 月 12 日完成认购 7,770,000 股。2018 年 1 月 26 日，公司完成登记手续，中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，本公司注册资本变更为人民币 791,019,172.00 元，发行人的总股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通A 股	562,219,172	71.08
其中：宝钢股份	434,730,880	54.96
流通B 股	228,800,000	28.92
合计	791,019,172	100.00

（十二） 2018 年 6 至 9 月，可转换公司债券转股及 2018 年股票期权激励计划行

权

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1707 号文核准，公司于 2017 年 11

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月 17 日向社会公开发行面值总额 160,000 万元人民币的可转换公司债券，每张面 值 100 元，共计 1,600 万张，发行价格为 100 元/张，自可转债发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起可转换为本公司股票。截至 2018 年 7 月 6 日，因转股 形成的股份数量为 86,380,658 股，转股后公司注册资本变更为人民币 877,399,830.00 元。

根据本公司于 2018 年 9 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过 的《调整限制性股票计划激励对象的议案》的决议，本公司回购并注销五名激励 对象所持有的股权激励限制性股票合计 91,944 股。截至 2018 年 10 月 31 日止， 本公司已完成上述限制性股票的回购注销，本公司注册资本变更为人民币 877,307,886.00 元。发行人的总股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通A 股	648,507,886	73.92
其中：宝钢股份	445,725,932	50.81
流通B 股	228,800,000	26.08
合计	877,307,886	100.00

（十三） 2019 年以资本公积金转增股本

根据本公司于 2019 年 6 月 12 日召开的 2018 年度股东大会决议，本公司以 2018 年 12 月 31 日的股本为基数，以资本公积按每 10 股转增 3 股，转增股份共 计 263,192,366 股。增资后本公司注册资本变更为人民币 1,140,500,252 元。

截至 2019 年 6 月 30 日止，本公司累计发行股本总数为 1,140,500,252 股，其 中：境内上市人民币普通股（A 股）843,060,252 股（其中有限售条件股份为 9,981,473 股），境内上市外资股（B 股）297,440,000 股。转增股本完成后，发行人的总股 权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通A 股	843,060,252	73.92
其中：宝钢股份	579,443,712	50.81
流通B 股	297,440,000	26.08
合计	1,140,500,252	100.00

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（十四） 2019 年 12 月，限制性股票激励计划回购注销

2019 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《调整限 制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已 授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。 公司于 2019 年 10 月 17 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议批准《调整限 制性股票计划激励对象的议案》。由于首期 A 股限制性股票计划激励对象吕锋、 魏巍、汪翔、赵修友 4 人已离职，拟回购注销上述 4 名激励对象持有的已授予未 解锁限制性股票 130,000 股。

宝信软件于 2019 年 12 月 12 日完成注销，注销后发行人的总股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通A 股	842,930,252	73.92
其中：宝钢股份	579,443,712	50.81
流通B 股	297,440,000	26.08
合计	1,140,370,252	100.00

（十五） 2020 年第二期限制性股票计划首次授予

2020 年 4 月 29 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《向 激励对象授予限制性股票的议案》及其他相关议案，确定本次限制性股票的授予 日为 2020 年 4 月 29 日，授予数量为 1526.5 万股。本次授予完成后发行人的总股 权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通A 股	858,175,252	74.26
其中：宝钢股份	579,443,712	50.14
流通B 股	297,440,000	25.74
合计	1,155,615,252	100.00

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司的控股股东均为宝山钢铁 股份有限公司，实际控制人均为中国宝武，公司控制权未发生变动。

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四、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，宝钢股份直接持有上市公司 50.14%股份，为上市公司 的控股股东。公司实际控制人为中国宝武，截至本预案签署日，中国宝武通过宝 钢股份间接持有发行人 50.14%的股权。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝 武。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：

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五、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大 资产重组的情况。

六、上市公司主营业务发展情况

宝信软件主要从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设 计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务，属于软件和信息技 术服务业（证监会行业分类代码为 I65）。

近年来，公司坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互联网+先进制造业”， 加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术与实体经济融合创新，

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促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制造业向数字化、网络化、 智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建设，以智慧交通、智慧园 区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司把握前沿技术发展方向， 借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息基础设施、大数据、云计 算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产品和服务。最近三年内， 宝信软件主营业务未发生重大变化。

七、上市公司主要财务数据情况

上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下 （2017-2019 年为经审计数据，2020 年上半年为未经审计数据）：

（一）合并资产负债表摘要

单位：万元

项 目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	1,338,184.00	1,026,767.75	944,541.82	862,242.47
负债总额	664,044.95	299,858.68	267,395.27	371,282.17
归属于母公司的所有者权益	654,722.53	706,459.95	661,414.52	478,350.99
少数股东权益	19,416.51	20,449.12	15,732.03	12,609.32
所有者权益合计	674,139.04	726,909.07	677,146.55	490,960.31

（二）合并利润表摘要

单位：万元

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	341,453.24	684,904.34	547,110.29	477,577.95
营业利润	75,404.82	100,376.77	78,535.42	50,707.91
利润总额	75,432.99	100,253.51	76,697.51	50,273.34
净利润	67,804.50	92,487.23	71,295.44	46,059.55
归属于母公司的所有者净利润	65,877.91	87,934.22	66,912.49	42,527.61
扣非后归属于母公司的所有者净利润	63,703.08	83,792.16	60,397.36	38,997.92

（三）合并现金流量表摘要

单位：万元

项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	79,998.73	88,703.05	96,458.54	77,489.75
投资活动产生的现金流量净额	-13,799.57	-97,034.76	-62,683.63	-44,842.37
筹资活动产生的现金流量净额	-15,972.49	-70,111.34	-10,115.19	146,137.07
现金及等价物净增加额	50,470.82	-78,282.99	23,888.45	178,608.02

（四）其他主要财务指标

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
资产负债率（%）	49.62	29.20	28.31	43.06
毛利率（%）	35.25	30.04	27.94	26.66
基本每股收益（元/股）	0.58	0.78	0.80	0.54
稀释每股收益（元/股）	0.58	0.77	0.80	0.54
每股净资产（元/股）	5.67	6.20	7.54	5.71

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处 罚或刑事处罚的情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年 内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证 券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公 开谴责，不存在其他重大失信行为。

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第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易的交易对方为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四

方。

截至本预案签署日，各交易对方持有飞马智科的股权比例如下：

序号	股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
1	马钢集团	170,196,547	47.13
2	基石基金	49,272,400	13.65
3	马钢投资	38,348,273	10.62
4	苏盐基金	12,000,000	3.32
5	北京四方	3,630,000	1.01
	合计	273,447,220	75.73

二、交易对方简介

（一）马钢集团

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	马钢（集团）控股有限公司
统一社会信用代码	91340500150509144U
企业类型	有限责任公司(国有控股)
注册资本	629,829万元
法定代表人	魏尧
成立日期	1998-09-18
注册地址	马鞍山市雨山区九华西路8号
经营范围	资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、 设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓 储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营） （依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权控制关系

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截至本预案签署日，马钢集团的出资份额结构如下：

序号	股东名称及类别	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	中国宝武钢铁集团有限公司	321,212.79	51.00
2	安徽省国有资产管理委员会	308,616.21	49.00
	合计	629,829.00	100.00

国务院国有资产监督管理委员会持有中国宝武 100%的股份，为马钢集团的 实际控制人。

（二）马钢投资

1 、基本情况

公司名称	马钢集团投资有限公司
统一社会信用代码	91340500336803245Q
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	330,000万元
法定代表人	魏尧
成立日期	2015年5月4日
经营期限	2015年5月4日至无固定期限
注册地址	马鞍山经济技术开发区太白大道1899号
经营范围	股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。（依法需经批 准的项目经相关部门批准后方可经营）

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，马钢投资的出资份额结构如下：

序号	股东名称及类别	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	马钢集团	200,000.00	100.00
	合计	200,000.00	100.00

马钢投资的控股股东为马钢集团，实际控制人为中国宝武。

（三）基石基金

1 、基本情况

公司名称 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）

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统一社会信用代码	91340500MA2T1H9KXP
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	马鞍山幸福基石投资管理有限公司
成立日期	2018年8月31日
经营期限	2018年8月31日至2025年8月30日
注册地址	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
经营范围	对非上市企业进行股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，基石基金的出资份额结构如下：

序号	股东名称	类别	出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	安徽省三重一创产业发展基金有限公司	有限合伙人	60,000.00	40.00
2	合肥北城基石产业基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	39,000.00	26.00
3	马鞍山江东产业投资有限公司	有限合伙人	13,500.00	9.00
4	马鞍山领望基石股权投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	12,000.00	8.00
5	马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任 公司	有限合伙人	12,000.00	8.00
6	安徽横望控股集团有限公司	有限合伙人	12,000.00	8.00
7	马鞍山幸福基石投资管理有限公司	普通合伙人	1,500.00	1.00
	合计		150,000.00	100.00

3 、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，基石基金的执行事务合伙人为马鞍山幸福基石投资管理 有限公司，其基本信息如下：

企业名称	马鞍山幸福基石投资管理有限公司
法定代表人	张维
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91340500MA2MX48Y0H
注册地址	安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号
成立日期	2016年6月24日

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经营其线	2016年6月24日至无固定期限
经营范围	股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

4 、备案情况

基石基金已于 2018 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案，基金编号为 SEV858，基金管理人为马鞍山幸福基石投资管理有限公 司，登记编号为 P1063327。

（四）苏盐基金

1 、基本情况

公司名称	江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91320105MA1UTBKH0J
企业类型	有限合伙企业
注册资本	10,100万元
执行事务合伙人	江苏金盐基金管理有限公司
成立日期	2017年12月27日
经营期限	2017年12月27日至2024年11月29日
注册地址	南京市建邺区奥体大街68号03幢11层A单元
经营范围	基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，苏盐基金的出资份额结构如下：

序号	股东名称	类别	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江苏省盐业集团有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	99.01
2	江苏金盐基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.99
	合计		10,100.00	100.00

3 、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，苏盐基金的执行事务合伙人为江苏金盐基金管理有限公 司，其基本信息如下：

企业名称 江苏金盐基金管理有限公司

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法定代表人	童玉祥
注册资本	1,000万元
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	913205945969477127
注册地址	南京市建邺区河西大街198号3单元10楼1001室
成立日期	2012年5月29日
经营其线	2012年5月29日至2042年5月29日
经营范围	受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、备案情况

苏盐基金已于 2018 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案，基金编号为 SX1773，基金管理人为江苏金盐基金管理有限公司，登 记编号为 P1004552。

（五）北京四方

1 、基本情况

公司名称	北京四方万通节能技术开发有限公司
统一社会信用代码	911101087400601998
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	100万元
法定代表人	李新创
成立日期	2002年6月10日
经营期限	2002年6月10日至2032年6月9日
注册地址	北京市海淀区太平庄13号生活区南院主楼420号
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金 属材料、电子产品、机械设备、通讯设备；会议服务；计算机系 统服务(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，北京四方的出资份额结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ % ）

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1	华冶钢铁工程咨询公司	60.00	60
2	冶金工业规划研究院	40.00	40
	合计	100.00	100.00

北京四方万通节能技术开发有限公司的控股股东为华冶钢铁工程咨询公司， 实际控制人为国家冶金工业局。

三、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易前，马钢集团、马钢投资与上市公司均为中国宝武同一控制的下属 企业，存在关联关系。其他交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明

交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

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第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为飞马智科 75.73%的股权，交易标的具体情况如下：

一、交易标的基本情况

公司名称	飞马智科信息技术股份有限公司
统一社会信用代码	91340500738900283D
企业类型	股份有限公司
注册资本	36,109.3720万元
法定代表人	蒋育翔
成立日期	2002-05-15
注册地址	马鞍山市霍里山大道南段6号5栋一层
经营范围	电子工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；安全防范 工程设计、施工壹级；自动化工程设计乙级；消防设施工程专业承 包叁级；人工智能系统、智能装备制造系统的技术开发、技术服务； 机器人产品研发和销售；云平台服务；自动化、计算机、通讯工程 的设计、成套、安装、维修；计量器具(经技术监督局核准的)、通 讯产品的制造、安装、销售；软件开发、信息系统集成服务；售电 业务；工矿产品贸易；民用电子电器设备、工业电子电器设备、高 低压变配电设备、电气控制设备、集成电路产品的研发、加工、销 售及维修；房屋租赁；技术咨询、服务；广播电视传输服务；设计、 制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

二、股东情况及股权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本预案签署日，标的公司股权结构如下：

序号	股东名称及类别	持股数 （股）	持股比例 （%）
1	马钢(集团)控股有限公司	170,196,547	47.13
2	马钢(合肥)钢铁有限责任公司	65,696,500	18.19
3	马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)	49,272,400	13.65
4	马钢集团投资有限公司	38,348,273	10.62
5	中冶赛迪集团有限公司	12,100,000	3.35

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序号	股东名称及类别	持股数 （股）	持股比例 （%）
6	江苏苏盐国鑫发展基金(有限合伙)	12,000,000	3.32
7	安徽省高新创业投资有限责任公司	9,850,000	2.73
8	北京四方万通节能技术开发有限公司	3,630,000	1.01
	合计	361,093,720	100.00

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，标的公司控股股东为马钢集团，实际控制人为中国宝武。

三、下属子公司基本情况

截至本预案签署日，飞马智科拥有3 家全资子公司，2 家控股子公司。

（一）深圳市粤鑫马信息科技有限公司

深圳市粤鑫马信息科技有限公司系飞马智科全资子公司，基本信息如下：

公司名称	深圳市粤鑫马信息科技有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5EMX105X
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	裴秋平
成立日期	2007年7月25日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
经营范围	信息传输、软件和信息技术服务;计算机软件、信息系统软件的开 发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成 电路设计、研发;通信线路及设备、电子设备及自动化工程、监控 及防盗报警系统、智能化系统的安装;国内贸易(不含专营、专卖、 专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；投资兴办实业(具 体项目另行申报)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营)

（二）安徽祥盾信息科技有限公司

安徽祥盾信息科技有限公司系飞马智科全资子公司，基本信息如下：

公司名称 安徽祥盾信息科技有限公司

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统一社会信用代码	91340500MA2RQR8X1Y
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	500万元
法定代表人	后盾
成立日期	2018年5月28日
注册地址	马鞍山市雨山区马钢股份自动化工程公司23栋
经营范围	信息技术研发、技术服务；商务信息咨询(不含投资咨询)；网络安 全等级保护测评。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

（三）长三角 ( 合肥 ) 数字科技有限公司

长三角(合肥)数字科技有限公司系飞马智科全资子公司，基本信息如下：

公司名称	长三角(合肥)数字科技有限公司
统一社会信用代码	91340122MA2UEROJ3B
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	20,000万元
法定代表人	王更生
成立日期	2019年12月26日
注册地址	安徽省合肥市肥东县店埠镇深秀路2号三楼C区东南角
经营范围	云计算数据存储及运算服务、计算机系统服务；DC、IDC、EDC 设备租赁；网络技术开发及相关服务；软件应用产品开发及相关服 务；计算机、电子产品及配件销售；增值电信业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）安徽祥云科技有限公司

安徽祥云科技有限公司系飞马智科控股子公司，基本信息如下：

公司名称	安徽祥云科技有限公司
统一社会信用代码	9134050033680300XK
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	20,000万元
法定代表人	梁越永
成立日期	2015年5月7日
注册地址	安徽省合肥市肥东县店埠镇深秀路2号三楼C区东南角

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软件的设计、开发、销售及售后服务；网络技术开发、咨询、服务、 转让；提供云计算服务和技术咨询业务；云计算数据存储及运算服 经营范围 务、计算机系统服务；数据处理和存储服务；DC/IDC/EDC 设备租 赁；计算机、电子产品及配件销售。(依法需经批准的项目经相关部 门批准后方可经营)

安徽祥云科技有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	飞马智科	11,000.00	55.00
2	上海斐讯数据通讯技术有限公司	9,000.00	45.00
	合计	20,000.00	100.00

（五）爱智机器人（上海）有限公司

爱智机器人（上海）有限公司系飞马智科控股子公司，基本信息如下：

公司名称	爱智机器人（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1G104717
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	2,000万元
法定代表人	梁越永
成立日期	2019年7月3日
注册地址	上海市长宁区延安西路2201号2层210室
经营范围	智能机器人及配件、自动化系统、计算机软硬件、自动化设备、机 电设备及配件、机械设备及配件的设计、研发、生产、批发、零售、 进出口、租赁，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理），从事人工 智能、智能装备制造科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让，会展服务，市场信息咨询（市场调查除外）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

爱智机器人（上海）有限公司股权结构如下：

序号	股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
1	飞马智科信息技术股份有限公司	840.00	42.00
2	工场网信息科技（上海）有限公司	800.00	40.00
3	未来科技株式会社	240.00	12.00
4	株式会社NCネットワーク	120.00	6.00
	合计	20,000.00	100.00

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根据爱智机器人(上海)有限公司章程规定，董事会由五名董事组成，其中飞 马智科委派三名，工场网信息科技（上海）有限公司委派两名。

四、主营业务情况

（一）主要产品或服务

标的公司属于软件和信息技术服务业，是专注于提供系统集成及工程服务、 系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等信息化、自动化系统解 决方案的高新技术企业，具有较强的研发能力和技术创新能力。飞马智科坚持技 术的自主创新，不断加大研发投入，形成了较完善的知识产权体系和具有竞争力 的技术优势，当前拥有多项发明专利、实用新型专利证书，上百项软件著作权， 同时还拥有信息系统集成及服务、电子与智能化工程及消防设施工程、安徽省安 全技术防范行业等多项资质。

（二）盈利模式

飞马智科目前的客户以生产流程制造业的生产制造企业和总包单位为主，例 如马钢股份等，同时跨行业开拓水务市政、公共资源、移动通信、智慧城市等领 域的新客户，结合各类客户的实际需求，向客户提供标准式和定制式的解决方案。 标的公司的销售以直销为主，这一模式有利于标的公司与客户双方对产品的独特 要求进行技术沟通、生产协调、供需衔接。此外还有利于标的公司对客户资源的 管理、后续回款管理和售后服务的顺利进行。

（三）核心竞争力

1 、稳定的产品质量

标的公司建立了严格的质量控制标准和产品检测体系，不断地进行过程检查 和改造，保证质量管理体系有效运行，加强环节管理。标的公司通过了 Maturity Level 3 of CMMI-DEV Version 1.3、中国质量认证中心的认证。稳定的产品质量 是形成良好市场口碑和树立品牌知名度的有力保障。

2 、研发能力和技术创新能力

标的公司是专注于为下游企业提供工业自动化控制系统解决方案的高新技

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术企业，具有较强的研发能力和技术创新能力。标的公司坚持技术的自主创新， 不断加大研发投入，形成了较完善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，当 前标的公司拥有多项发明专利、实用新型专利证书。标的公司将拥有的技术广泛 地应用在系统集成项目中,使得其承接的项目具备了更高的稳定性、可靠性。

3 、人才优势

标的公司实施人力资源开发战略，长期以来十分注重创造有利的机制和环境 来吸引、培养各类人才，形成了一支高素质的技术团队，标的公司的技术人员具 有丰富的实践经验和专业知识，熟悉工业自动化控制系统的工作程序，精通各种 疑难问题的解决，可根据不同类客户的需求，提供工业自动化控制、信息化系统 的全套解决方案。

六、标的公司的财务数据

截至本预案签署日，标的公司报告期内合并财务报表的主要财务数据情况如 下（未经宝信软件聘请的会计师事务所审计）：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	137,355.98	136,860.88	51,986.00
负债合计	29,518.10	29,079.46	20,868.71
所有者权益合计	107,837.88	107,781.42	31,117.29
项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	26,835.20	62,985.56	44,890.90
净利润	2,704.66	6,129.71	3,988.91
经营活动产生的现金流量净额	4,059.96	2,626.78	328.78
现金及现金等价物净增加额	25,759.88	43,513.18	822.55

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第五节 标的资产评估及定价情况

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值 及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审 计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业 务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评 估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

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第六节 本次交易发行股份情况

一、本次发行股份情况概述

本次交易方案为公司拟以发 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易 对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科信息 技术股份有限公司 75.73%股权。公司将以非公开发行 A 股股份及支付现金的方 式支付本次交易对价，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方 式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式 支付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件 的控股子公司。

本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的 发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金。

（三）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项 的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价 之一。

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董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若 干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交 易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交 易均价情况如下：

易均价情况如下：
交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	68.95	62.06
定价基准日前60个交易日	69.55	62.60
定价基准日前120个交易日	64.29	57.87

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上 市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充 分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除 权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调 整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（五）本次非公开发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资 产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

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具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的部分计入资本公积。

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发 行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

本次发行股份的最终数量以宝信软件股东大会审议通过且经中国证监会核 准的数量为准。

（六）关于本次发行股份的锁定期

1 、马钢集团股份锁定安排

本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东， 马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 36 个月届满前不得转让。

2 、马钢投资股份锁定安排

马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因 本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。

3 、基石基金、苏盐基金股份锁定安排

基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截 至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产 （即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等 股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日， 如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数）， 则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。

马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期 末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长

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6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项 的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份 因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安 排。

（七）本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况 尚无法明确计算。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化， 本次交易不会导致本公司控制权变更；根据《重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重组上市。

公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决 议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司属软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件 开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息 技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞 马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公 司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业 务的覆盖区域。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步 的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突 破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司。本次交易将会解决上 市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争，本次交易不会产生新的同业竞 争。

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第八节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完 成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公 司需从全国中小股份转让系统摘牌后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存 在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取 消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保 密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织 相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内 幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次 交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易 的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大 不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其 他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并 作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同时标的公司

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需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。本次交易方 案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

• 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有 资产监督管理机构备案；

2、交易对方履行必要的决策及审批程序；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；

4、本次交易正式方案经中国宝武审批通过；

• 5、本次交易经中国证监会核准；

6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并 按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批 准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董 事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定 性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次 重组存在审批风险。

（三）标的公司财务数据调整及资产评估值尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引 用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券 期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。 标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中（草案）予以披 露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投 资者注意相关风险。

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（四）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将 为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。 若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长 幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者 注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人 员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部 控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降 低上述风险。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通 过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发 挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产的权属风险

截至本预案签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议。除马 钢集团所持 34,833,334 股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限售状态外 （该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标的资产不 存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存 续的情况。

如果标的资产在过户或交付前未能从股转系统摘牌并解除限售、出现抵押、 质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或 妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的 不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。

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二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了 有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域的不断扩展。软件和信息技术服务 业具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部 门均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生 重大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对 该行业的发展环境和市场需求造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

飞马智科主要为客户提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨 询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展， 国内不断加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特 别是随着大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场 竞争程度不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。 整体来看，我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。

（三）对关联客户存在依赖的风险

在长期的合作过程中，飞马智科与马钢股份及其子公司形成了良好的合作关 系，飞马智科来自于马钢股份及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中 未对标的公司持续获得马钢股份业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成 后，若飞马智科对马钢股份系统业务的持续性发生不利变化，将会较大地影响飞 马智科的持续经营能力。

（四）研发风险

飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞 速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是标的公司 保持良好成长性的根本保证。如果标的公司不能持续加大研发投入，提高产品的 技术含量与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的

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风险。

（五）人才流动风险

标的公司行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深 厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发， 并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行 业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人 才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，标的公司 可能面临关键技术人才流失的风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公 司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司 的正常生产经营。

（三）疫情风险

新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但 疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的 公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务 的不确定性。提请投资者关注相关风险。

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第九节其他重要事项

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本 次交易的进展情况。

（二）确保标的资产定价公允

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关 业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本 次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独 立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项 的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重 组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述关联 董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对 本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股 东予以表决。

（五）股东大会提供网络投票平台

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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（六）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利 益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、 现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。 上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体 股东利益。

二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东宝钢股份已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交 易无异议。

三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级 管理人员的股份减持计划

本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公 司控股股东宝钢股份，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市 公司股份的计划。

四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况

上市公司本次交易前十二个月内未发生与本次交易存在关联关系的其他重 大资产购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。

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五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求， 建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续 严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公 司运作。

本次交易完成后，宝钢股份仍为上市公司控股股东，上市公司仍将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公 司法人治理结构。

六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲 属等不存在内幕交易行为。”

上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，于 2020 年 10 月 30 日披露本次重组预案，预案披露前 20 个交易日（2020 年 9 月 23 日收盘 至 2020 年 10 月 29 日收盘）内累计涨跌幅计算过程如下表所示：

日期	公司股票收盘价 （元/股）	上证综指 （000001.SH）	申万IT 服务指数 （852226.SL）
2020年10月29日	64.46	3,272.73	4,453.72
2020年9月23日	69.19	3,279.71	4,709.24
涨跌幅	-6.84%	-0.21%	-5.43%
剔除大盘因素影响涨跌幅	-6.62%
剔除同行业板块影响涨跌幅	-1.41%

七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄

截至本预案签署日，标的资产审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重 组完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重

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组报告书中予以披露。

八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执 行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发 展，实行连续和稳定的利润分配。

九、关于 “ 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形 ” 的说明

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形说明如下：

截至本预案签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。上述重组相关主体包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、 监事、高级管理人员，上市公司控股股东控制的机构；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、参与本次重组的其他主体。

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第十节 独立董事意见

2020 年 10 月 29 日，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作 制度》等有关规定就第九届董事会第十四次次会议的相关事项发表独立意见如下：

“1、公司第九届董事会第十四次次会议审议的《关于上海宝信软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》等相关议案， 在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易方案为公司拟通过发行 A 股股份及支付现金方式购买马钢集 团”）、马钢集团投资有限公司（以下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产 业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“基石基金”）、江苏苏盐国鑫发展基金（有 限合伙）（以下简称“苏盐基金”）和北京四方万通节能技术开发有限公司（以下 简称“北京四方”）、合计持有的飞马智科信息技术股份有限公司（以下简称“飞 马智科”或“标的公司”）75.73%股权。公司将以非公开发行股份及支付现金的 方式支付本次交易对价，交易对方中马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股 份支付对价；苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支 付北京四方为现金方式支付。本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，不构 成重组上市；

3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关 法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体 股东、特别是中小股东利益的情形；

4、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产 质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈 利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益；

5、根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢 投资与本公司均为中国宝武钢铁集团有限公司控制的下属企业。根据《上海证券 交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。

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因此，本次交易构成公司的关联交易。

6、鉴于标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此预案中涉及的标的公 司主要财务指标、经营业绩描述等仅作为参考之用，最终数据将以本次交易中公 司所聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告 及评估报告为准，公司拟聘请的独立财务顾问将根据《上市公司重大资产重组管 理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。届时公司将 再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，我们作为独立董事将对本次交易 的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工 作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

7、我们已收到《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案》（(以下简称“《重组预案》”）以及公司就本次重组拟提交董事 会审议的相关议案及其他相关文件，对本次重组所涉及的事项向公司有关部门和 人员进行了询问和了解，我们认为，本次拟提交公司董事会审议的《重组预案》 及有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规、规范性文件的规定。

综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相 关议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

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第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《上海宝信软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的所 有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

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